恒瑞医药:北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见

北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
股权激励相关事项的
法律意见中国北京中伦律师事务所法律意见书
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致：江苏恒瑞医药股份有限公司北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
第1页中伦律师事务所法律意见书1本次激励计划的批准及实施情况
1.12020年7月31日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2020年8月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，本次限制性股票激励计划获得批准。
1.22020年8月18日，公司召开第八届董事会第六次会议、八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2020年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据公司《关于2020年度限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司于2020年10月23日完成了本次授予限制性股票的登记，实际授予人数1260人，实际授予限制性股票2496.67万股。
1.3经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2限制性股票的解锁情况
2.1根据《激励计划》的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。公司授予的限制性股票的第一次解除限售时间为自限制性股票登记完成之日12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量为限制性股票总量的40%。公司于2020年10月23日完成了本次授予限制性股票的登记，公司授予的限制性股票第一个限售
第2页中伦律师事务所法律意见书期将于2021年10月22日届满。
2.2经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。公司有84名激励对象已离职或即将离职，除此之外，其他激励对象均未发生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。
2.3关于公司业绩考核要求的满足情况：
2.3.1根据《激励计划》的规定，公司授予限制性股票第一次解锁的公司业绩考核要求均为“以2019年净利润为基数，公司2020年实现的净利润较2019年增长率不低于20%。”公司业绩条件中所指净利润为经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2.3.2根据2020年度公司《审计报告》，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为59.61亿元，较2019年度增长21.49%，不低于20%。
因此，公司已满足本次授予限制性股票第一次解锁的绩效考核目标。
2.4关于激励对象的个人绩效考核要求的满足情况：
2.4.1根据《激励计划》的规定，在公司业绩目标达到的前提下，激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。激励对象在授予当年处于试用期的，若个人绩效考核结果为不达标，则不得申请解除限售，由公司回购并注销其全部限制性股票。激励对象在考核当年为正式员工的，若个人绩效考核结果为部分达标、达标、优秀或卓越，则可申请全部或部分解除限售。解除限售数量为个人当期可解除限售比例与各年度对应的可解除限售数量的乘积。
激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
2.4.2经核查，就公司授予的限制性股票，其中有84名激励对象已离职或即将离职，因此其所持有的限制性股票将由公司回购并注销；2名激励对象的
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个人绩效考核结果为不达标，故该等激励对象本次不予解锁，由公司回购
其第一次解除限售对应的限制性股票。
除上述情形之外的激励对象均满足全额解锁的个人绩效考核要求。
2.5综上，就激励对象持有的授予限制性股票，第一次可解锁的股票数量为11484720股。
3限制性股票的回购情况
3.12020年8月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格或回购价格做相应的调整；授权董事会办理回购注销全部事宜。
3.22021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过2020年度利润分配方案为，具体为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），每10股送红股2股。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月9日，除权除息日为2021年6月10日
3.3回购价格的调整
3.3.1根据《激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。其中，
（1）发生派息时的调整方式如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
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（2）发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方式如
下：
P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。
3.3.2综上，公司授予的限制性股票的回购价格应调整为38.9250元/股。
3.4回购数量的调整
3.4.1根据《激励计划》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他上市公司股票进行回购。
其中，发生资本公积转增股本时的具体调整方式如下：
Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3.4.2综上，由公司回购注销的限制性股票调整为1465680股。
4本次解锁及回购注销已履行的程序
4.1根据股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议并通过了《关于2020年度限制性股票激励计划第一次解锁的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。
4.2经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意本次解锁及回购事宜。
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4.3经本所律师核查，公司召开了第八届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于2020年度限制性股票激励计划第一次解锁的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。
4.4综上，就本次部分限制性股票解锁及回购注销事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本次部分限制性股票解锁及回购事宜履行后续信息披露义务。
5结论意见综上所述，本所律师认为：
公司及部分激励对象已满足本次授予限制性股票的第一次解锁条件，公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。公司仍需就本次部分限制性股票解锁及回购事宜履行后续信息披露义务。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
第6页中伦律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：车千里刘亚楠2021年10月8日