关于对广州粤泰集团股份有限公司、控股股东广州粤泰控股集团有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理杨树坪及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕120号
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关于对广州粤泰集团股份有限公司、控股股东广州粤泰控股集团有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总裁杨树坪及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
广州粤泰集团股份有限公司，A股证券简称：ST粤泰；A股证券代码：600393；
广州粤泰控股集团有限公司，广州粤泰集团股份有限公司控股股东；
杨树坪，广州粤泰集团股份有限公司实际控制人暨时任董事－1－长兼总裁；
李宏坤，广州粤泰集团股份有限公司时任总裁；
梁文才，广州粤泰集团股份有限公司时任总裁；
徐应林，广州粤泰集团股份有限公司时任财务总监；
司小平，广州粤泰集团股份有限公司时任财务总监；
蔡锦鹭，广州粤泰集团股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据广州粤泰集团股份有限公司（以下简称公司）披露公告和中国证监会广东监管局（以下简称广东证监局）《关于对广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、李宏坤、梁文才、蔡锦鹭、徐应林、司小平采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕47号）查明的事实，公司及控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，相关事项前期披露不准确
2018年7月，公司实际控制人暨时任董事长兼总裁杨树坪以公司及个人名义与自然人吴芸签订了借款合同，借款本金为5000万元。其后，该借款实际流入粤泰控股的关联方公司，粤泰控股财务人员在收到该笔款项后，由于不知晓借款协议的存在，误将该款项以粤泰控股关联方偿还公司欠款的形式汇至公司。公司发现存在上述借款合同后，经与杨树坪协商确定，应由控股股东自行承担并偿还，形成控股股东资金占用，占公司上年－2－末净资产的0.85%。2020年4月，海口泓轩企业管理有限责任公司拟以55820万元的对价受让公司下属公司海南粤泰投资有限公司（以下简称粤泰投资）拥有的项目公司部分股权。粤泰投资按约定应收对价款41766.09万元。其中，流向控股股东关联方、与公司控股股东有资金往来业务公司合计11820.84万元，构成资金占用，占公司上一年末经审计净资产的1.94%。对于上述资金占用，公司迟至2021年1月23日才予以披露，并于2021年2月24日披露表示已通过以资抵债的关联交易解决上述占用情况。
2018年12月，公司支付嘉盛大厦“2012年基坑围护锚杆工程、基坑支护加固工程”款项，分多次向广东省电白建筑集团有限公司支付资金合计16039.33万元。嘉盛大厦项目已完成整体对外转让，负责当时该项目现场施工、监管和资料管理等人员已流动，上述基坑维护工程具体施工资料和相关凭证缺失，致使目前公司仍无法对工程造价及成本等重新进行审定核实。由于目前仍无法确定上述基坑维护工程的工程造价和施工成本等，公司称上述基坑维护工程款16039.33万元存在被粤泰控股及其关联
方占用的可能，占公司上一年末经审计净资产的2.72%。对于上述资金占用，公司迟至2021年4月3日才予以披露，并于2021年4月29日披露表示已通过以资抵债的关联交易解决上述占用情况。
此外，2020年7月17日，公司披露被广东证监局采取责令公开说明措施决定的回复公告称，上述嘉盛大厦基坑工程项目系真实工程，不构成关联方的资金占用和关联交易，与公司2021－3－年4月3日公告中所称“基坑维护工程款16039.33万元存在被粤泰控股及其关联方占用的可能”前后不一致，相关信息披露不真实、不准确。
（二）违规为控股股东的关联方提供担保，未履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务
2021年4月30日，公司披露2020年年度报告显示，控股股东关联方广州桦熵投资有限公司（以下简称广州桦熵）与厦门
国际银行股份有限公司珠海分行签订借款、抵押等协议，授信贷款金额为1340万元，贷款期限为2020年2月25日至2021年2月25日，由公司提供连带责任保证担保，占公司上一年末经审计净资产的0.22%。对于上述关联担保事项，公司未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时通过临时公告予以披露。
广州桦熵已于2021年2月25日、2021年3月31日归还本金及利息，关联担保已解除。
由于公司存在上述关联方非经营性资金占用、违规担保等事项，年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，出具了否定意见的2020年度内部控制审计报告。
（三）未及时披露关联方欠款逾期重大事项进展
2018年4月，公司披露关联交易公告称，拟向控股股东粤泰控股的关联方广州粤城泰矿业投资有限公司转让公司持有的
茶陵县明大矿业投资有限责任公司（以下简称明大矿业）65%的股权，并约定由粤泰控股在明大矿业股权转让完成后3个月内，代为清偿明大矿业所欠公司往来款12077.97万元。此后，粤泰－4－控股逾期未归还明大矿业所欠公司往来款，公司未按照规定及时披露上述关联方欠款逾期的情况。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，前期对相关事项披露不真实、不准确，且公司违规为控股股东的关联方提供担保，未履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务，也未就关联方欠款逾期事项及时履行信息披露义务。公司上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3
条、第2.5条、第7.5条、第9.11条、第10.2.6条等有关规定。
公司控股股东粤泰控股及其关联方违规占用上市公司资金
并接受上市公司违规担保，公司实际控制人杨树坪违反诚实信用原则，未能保证上市公司的独立性，利用其对公司的控制地位侵占公司利益，对上述资金占用、违规担保行为负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4
条、第2.4.1条等有关规定。作为公司时任董事长兼总裁，杨树
坪是公司经营管理决策的主要负责人和信息披露第一责任人，但却未能保障公司建立健全并实施有效的内部控制、督促公司依法合规运作，还违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、－5－第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
其他责任人方面，时任总裁李宏坤、梁文才作为公司日常经营管理事项的主要负责人，时任财务总监徐应林、司小平作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书蔡锦鹭作为信息披露事务的具体负责人，均未勤勉尽责，对任期内发生的非经营性资金占用的违规行为负有责任；蔡锦鹭还对资金占用相关信息披露不准
确、违规担保、关联方欠款逾期披露违规事项负责。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于公司现已收回全部占用资金、解除违规担保，一定程度上减轻了违规行为造成的不良影响，可予以酌情考虑。对于纪律处分事项，公司及有关责任主体均无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对广州粤泰集团股份有限公司，控股股东广州粤泰控股集团有限公司，实际控制人暨时任董事长兼总裁杨树坪，公司时任总裁李宏坤、梁文才，时任财务总监徐应林、司小平，时任董事会秘书蔡锦鹭予以通报批评。
－6－对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年九月十三日
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