宝钢股份:上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

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Shanghai 200041 PRC上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司差异化分红事项之法律意见书2021年9月13日
致：宝山钢铁股份有限公司根据宝山钢铁股份有限公司(以下称“宝钢股份”或“公司”)的委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就宝钢股份2021年中期利润分配所涉及的差异
化分红送转特殊除权除息处理(以下称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《宝山钢铁股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。
1方达律师事务所
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对宝钢股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向宝钢股份有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到宝钢股份如下承诺及保证：其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖宝钢股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中涉及会计、审计等专业事项和报告的引用，并不代表本所及本所律师对前述引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次差异化分红所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
宝钢股份于2021年1月19日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了2方达律师事务所
《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司用不超过人民币40 亿元的自有资金，以不超过人民币 8.09 元/股的价格回购公司 A 股股份，回购股份数量不低于4亿股，不超过5亿股，占公司回购前总股本约1.80%-2.25%，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
根据公司提供的材料及说明，截至2021年9月13日收盘，公司总股本为22268589450 股，宝钢股份回购专用证券账户（B883803228）上持有公司股票421105235股。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利。基于以上情况，造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案2021年8月28日，宝钢股份披露《宝山钢铁股份有限公司关于2021年半年度利润分配方案的公告》；2021年9月13日，宝钢股份召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于2021年中期利润分配方案的议案》，根据前述文件，宝钢股份2021年中期利润分配事项的具体分配方案如下：
2021年上半年公司实现净利润7213383060.61元，加上2021年初公司未分配利润40163589775.18元，减去已发放的2020年度现金股利6628611611.70元，2021年6月末公司预计可供分配利润为40748361224.09元。公司以实施2021年中期利润分配时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，拟向全体股东每股派发现金股利0.35元(含税)。本次中期利润分配不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。截至《宝山钢铁股份有限公司关于2021年半年度利润分配方案的公告》的公告披露日，公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份421105235股，不参与本次利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的材料及说明，预计2021年中期利润分配股权登记日前，公司总股本为 22268589450 股，公司回购专用证券账户（账号：B883803228）中合计持421105235股，故实际参与分配的股本总数为21847484215股。以2021年9月13日收盘价格11.84元/股，按照以下公式计算除权（息）参考价格：
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利+配（新）股价格×流通股份变动比例）÷（1+流通股份变动比例）3方达律师事务所根据2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于2021年中期利润分配方案的议案》，本次利润分配方案涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为0。
前收盘价格为11.84元（2021年9月13日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（11.84-0.35+0×0）÷（1+0）=11.49元/股
2、虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本
虚拟分派的现金红利=（21847484215×0.35÷22268589450）≈0.3434元/股
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利+配（新）股价格×流通股份变动比例）÷（1+流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（11.84-0.3434+0×0）÷（1+0）≈
11.4966元/股
4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|11.49-11.4966|÷11.49≈0.0574%