天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
二〇二一年十月
北京·上海·深圳·广州·武汉·成都·重庆·青岛·杭州·南京·海口·东京·香港·伦敦·纽约·洛杉矶·旧金山·阿拉木图
Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Wuhan · Chengdu · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Nanjing · Haikou · Tokyo · Hong Kong · London · New York · Los Angeles · San Francisco · Almaty补充法律意见书之三
目录
一、发行人的股本及演变...........................................4
二、发行人的主要财产............................................4
三、发行人的重大债权债务..........................................5
四、发行人的税务..............................................7
五、发行人的募集资金运用..........................................9
六、结论..................................................9
8-3-1补充法律意见书之三北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三
致：江苏天奈科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第171号）（以下简称“《科创板再融资办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（上证发〔2020〕50号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜，于2021年6月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
8-3-2补充法律意见书之三公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2021年7月6日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕42号）的要求，出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》。鉴于发行人本次申报的报告期更新为2018年1月1日至2021年6月30日，且发行人披露了《江苏天奈科技股份有限公司2021年半年度报告》，根据发行人报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了补充核查并于2021年9月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》。
现本所律师就前述法律意见书和律师工作报告出具后需要补充及更正的内容进行补充核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报
告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再赘述。
本所的补充法律意见如下：
8-3-3补充法律意见书之三
一、发行人的股本及演变
（一）发行人上市后的股本变动情况
2020年10月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关议案。
2020年10月16日发行人召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。发
行人董事会确定向符合授予条件的107名激励对象首次授予限制性股票128.10万股，授予价格为16.00元/股；发行人监事会对相关事项进行了核查。
2021年9月28日，发行人召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，发行人调整了本次激励计划限制性股票的授予价格，授予价格由16.00元/股调整为15.93元/股；发行人董事会确定向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票21.90万股，授予价格为15.93元/股；发行人监事会对相关事项进行了核查。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司首次授予和授予预留部分限制性股票的归属条件尚未成就，发行人上市后的股本未发生变动。
二、发行人的主要财产
（一）知识产权
1、注册商标权根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得的注册商标权情况如下：
序核定使用商标图像权利人取得方式注册号注册地有效期号类别
2021/6/7-1天奈科技原始取得486562791中国
2031/6/6
8-3-4补充法律意见书之三序核定使用商标图像权利人取得方式注册号注册地有效期号类别
2021/7/28-2天奈科技原始取得519111562中国
2031/7/27
2021/8/14-3天奈科技原始取得519124492中国
2031/8/13综上所述，经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，截至本补充法律意见书出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在或将要履行的可能对经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同，以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的情况如下：
1、采购合同根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的重大采购合同如下：
序合同名称和合同金额采购方销售方合同标的签订日期
号编号（万元）
《采购订单》 N-甲基吡濮阳市光明化1 天奈科技 （CZ-Pur-2109- 699.20 咯烷酮 2021.9.11工有限公司
009（NMP）） （NMP）《废气处理系统杜尔涂装系统装置采购合同
2 天奈科技 工程（上海） 1534.00 DFTO 装置 2021.7.29书》（CN04-00-有限公司0123308）《2000m3/h 膜 2000m3/h分离法 VOCs 废 膜分离法安徽万瑞冷电
3 天奈科技 气回收净化系统 1800.00 VOCs 废气 2021.6.28科技有限公司设备供应及安装回收净化系合同》统设备《设备采购及安上海思峻机械装合同》
4新纳材料708.00湿法破碎机2021.7.29设备有限公司 （POORD000543）《设备采购及安湖南派勒智能装合同》砂磨机、中5新纳材料装备集团有限888.882021.8.17
（POORD00058 间罐公司
0）
8-3-5补充法律意见书之三序合同名称和合同金额采购方销售方合同标的签订日期
号编号（万元）预热炉双盘《设备采购及安管、预热炉无锡鑫毅达药装合同》单盘管、主6天奈科技化设备有限公646.602021.7.28
（POORD00864 反应器本司
8）体、后反应器本体预热炉双盘
管、预热炉《设备采购及安单盘管、主无锡鑫毅达药装合同》反应器本
7天奈科技化设备有限公815.002021.9.24
（POORD00916 体、后反应司
1）器本体、前反应器本体等
安徽晟捷新能 《合作协议》 以具体采 N-甲基吡8 天奈科技 源科技有限公 （SJ- 购订单为 咯烷酮 2021.8.9司 A2021072703） 准 （NMP）
《合作协议》 以具体采 N-甲基吡江西盛源新材9 天奈科技 （SY-TN- 购订单为 咯烷酮 2021.8.10料有限公司202108-001） 准 （NMP）《采购框架协 以具体采 NMP 成品滨州裕能化工10 天奈科技 议》（TN&YN- 购订单为 或 BDO 代 2021.8.30有限公司2021-0801）准加工等
2、销售合同根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大销售合同如下：
序合同名称和合同金额销售方采购方合同内容签订日期
号编号（万元）
宁德新能源科《采购订单》
1天奈科技2014.30导电碳浆料2021.9.30
技有限公司（4500602746）
3、借款合同根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的借款合同如下：
序借款金额出借人借款人合同编号担保方式借款期限号（万元）
中信银行股份有2021镇流贷字2021.6.30-
1天奈科技2000.00无
限公司镇江分行第00206号2022.6.30
8-3-6补充法律意见书之三综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
四、发行人的税务
（一）发行人享受的政府补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人及其子公司新增收到的政府补助情况如下：
序
发放年度1补助主体依据或批准文件金额（元）号个税手续费返还，《中华人名共和国个12021年4-6月天奈科技55038.15人所得税法》
镇江新区科学技术和信息化局、镇江新区财政局《关于明确镇江新区2019年22021年4-6月天奈科技50000.00度高新技术企业培育资助企业名单的通知》（镇新科信发〔2020〕36号）新区党工委、新区管委会《关于表彰镇32021年4-6月天奈科技江新区2020年度高质量发展三十强企100000.00业的决定》（镇新发〔2021〕6号）镇江市财政局《关于拨付2020年省级42021年4-6月天奈科技普惠金融专项奖补资金的通知》（镇财2160000.00金〔2020〕37号）
镇江市财政局、镇江市工业和信息化局《关于下达2020年度第二批市级工业52021年4-6月天奈科技500000.00和信息化专项资金指标的通知》（镇财工贸〔2020〕42号）江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关62021年4-6月天奈科技于下达2019年省科技成果转化专项资2000000.00金的通知》（苏财教〔2019〕104号）个税手续费返还，《中华人名共和国个72021年4-6月新纳环保867.14人所得税法》个税手续费返还，《中华人名共和国个82021年4-6月常州天奈26.45人所得税法》
（二）发行人子公司受到税务处罚情况根据国家税务总局常州市武进区税务局第一税务分局于2021年9月出具的
《税务行政处罚决定书（简易）》（武税一简罚〔2021〕2090号），因常州天奈在2020年12月1日至2020年12月31日期间未对印花税（购销合同）按期进行
1本补充法律意见书中，财政补贴发放年度为实际发放相关补贴款项的时间。
8-3-7补充法律意见书之三申报，国家税务总局常州市武进区税务局第一税务分局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对常州天奈处以人民币50元的罚款并限十五日内到银行缴纳。截至本补充法律意见书出具之日，常州天奈已如期改正并缴纳罚款。
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据《江苏省税务行政处罚裁量基准》的有关规定，对纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的行政处罚，税务机关处罚幅度为：（1）在责令限改期内改正的，个人处100元以下，单位处300元以下的罚款；（2）逾期改正的，个人处100元以上2000元以下，单位处300元以上2000元以下的罚款；（3）有其它严重情形的，处2000元以上10000元以下的罚款。据此，本所律师认为，常州天奈上述税务行政处罚情节一般，不属于情节严重的重大违法违规情形，不会构成本次发行的重大法律障碍。
根据发行人及其子公司的税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司的税务主管机关的官方网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，除上述常州天奈被税务主管机关处以50元罚款外，发行人及其他子公司均不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、截至2021年6月30日，发行人及其子公司新增收到的政府补助合法合规、真实有效。
2、常州天奈被税务主管机关处以50元罚款不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的重大法律障碍；除此以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其他子公司不存在因违反税收法律法规被税务机关给予重大行政处罚的情形。
8-3-8补充法律意见书之三
五、发行人的募集资金运用
（一）前次募集资金运用根据民生证券于2021年10月10日出具的《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用进度的专项报告》、天健会计师于2021年10月9日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用进度的专项报告》（天健函〔2021〕1706号）及发行人的说明，截至2021年10月7日，发行人前次募集资金累计已使用27814.87万元，募集资金投入进度为33.55%。
经本所律师核查，发行人截至2021年10月7日前次募集资金实际使用情况符合法律、法规和规范性文件的规定并及时履行了相关信息披露义务。
六、结论综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。
2、本次发行尚需取得上交所核准并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-9补充法律意见书之三
8-3-10