裕兴股份:东海证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

东海证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二一年九月声明东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“东海证券”）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“裕兴股份”或“发行人”）的委托，担任裕兴股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承销商，就发行人本次发行出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）目录
第一节本次证券发行基本情况.....................................1
一、发行人基本情况.............................................1
二、发行人本次发行情况..........................................10
三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..................12
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..............12
第二节保荐机构承诺事项..........................................14
第三节本次发行的决策程序.........................................15
第四节对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排..............................16
第五节本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................上市保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本信息公司名称江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称 JiangSu YuXing Film Technology Co. Ltd.注册地址常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号有限公司成立日期2004年12月10日股份公司设立日期2009年6月9日
注册资本28875.30万元法定代表人王建新信息披露和投资者关系刘全负责人
联系电话0519-83905129
（二）主营业务
公司是一家专注于功能性聚酯薄膜制造的高新技术企业，主营业务为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的中厚型特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。公司生产的特种功能性聚酯薄膜产品广泛应用于太阳能背材、电气绝缘、电子通讯以及纺织机械等工业领域，厚度在 50-500μm 之间，具备优异的尺寸稳定性能、绝缘性能、耐热性能、耐候性能和光学性能等。经过多年的技术积累和沉淀，公司现已经掌握了太阳能光伏、电子光学、电气绝缘、纺织机械等工业领域用功能性聚酯厚膜研发和生产的核心技术，公司产品获得客户的高度认可，已成为太阳能背材、电气绝缘、消费电子材料等细分行业内多家品牌企业的合格聚酯基膜供应商。
（三）核心技术
截至2021年6月30日末，公司获得授权专利61项，其中发明专利35项，实用新型专利26项，报告期后授权获得的实用新型专利2项，在申请中的发明专利和实用新型专利共计12项。
3-3-1上市保荐书
公司目前累计开发十多个系列30多个品种，被广泛应用于太阳能光伏、电子光学、电气绝缘、纺织综丝等多个领域，技术水平达到国内先进。其中，“光电显示用光学基膜”、“综丝用聚酯薄膜”被认定为“江苏省高新技术产品”；
“太阳能背材用聚酯薄膜”、“扩散聚酯薄膜”、“低萃取物聚酯薄膜”等6项产品被认定为“常州市高新技术产品”。公司的核心技术及其应用情况具体如下：
技序术对应技术名称技术水平及技术优势号来产品源
本技术按重量份数比，将聚酯切片与白色聚酯母料制备得到聚酯薄太阳白色聚酯太膜，所述的白色聚酯母料含有以下组分聚酯切片、经过有机化表面能背阳能电池背受
1 处理且粒径在 10－100nm 二氧化硅、经过有机化表面处理且粒径 材用膜及其制备让
在 100－1000nm 二氧化钛和紫外光吸收剂，本技术具有不透光， 聚酯方法
绝缘性、抗老化性、阻隔性好的特点。薄膜本技术涉及一种透明阻燃聚酯薄膜的制备方法，将100份对苯二甲酸与35份乙二醇混合，加7.3－11.6份结构型磷系阻燃剂与30份自乙二醇的混合液及3－4份催化剂和1.5－3份稳定剂，进行酯化反透明阻燃聚阻燃主应，再在进行缩聚反应制得共聚阻燃聚酯切片；将35－50％共聚2酯薄膜及其聚酯
开阻燃聚酯切片粉碎后与2.6－6.3份添加型阻燃剂混合、挤出及造粒制备方法薄膜发制得共混阻燃聚酯切片；将剩余的共聚阻燃聚酯切片与共混阻燃聚
酯切片粉碎后加入0.04－0.085份抗粘连剂混合送入挤出机，经铸片、双向拉伸、热定形及收卷制得厚度在 50μm－300μm的薄膜。
太阳自本技术涉及了一种高阻隔聚酯薄膜及其共挤拉伸制备方法。采用本一种高阻隔能背
主技术制备高阻隔聚酯薄膜工艺简单，制得的聚酯薄膜在保持聚酯薄3聚酯薄膜及材用
开膜优良物理性能的前提下，具有更好的气体阻隔性能、耐热性能和其制备方法聚酯
发耐辐射性能，可应用于太阳能电池背材等领域。
薄膜
本技术涉及一种光学级聚酯薄膜，包括仅具有聚对苯二甲酸乙二醇酯的聚酯基膜和涂覆在聚酯基膜两表面且厚度在 0.05-0.3μm的底自
光学级聚酯涂层，所述底涂层含有胶体二氧化硅和交联型聚苯乙烯类微球。本主光学
4薄膜及其制发明聚酯基膜中不含有二氧化硅，能保证聚酯基膜的透明性，而交开基膜备方法联型聚苯乙烯类微球其折光指数与聚对苯二甲酸乙二醇酯的折光发指数接近，从而使防粘连剂和聚酯基体的相界面上光线的折射和漫反射制得有效抑制，光线透过率得到提高。
3-3-2上市保荐书技序术对应技术名称技术水平及技术优势号来产品源
含磷阻燃单本技术涉及一种含磷阻燃单体的无卤阻燃聚酯的制备方法，对苯二自
体和含该单甲酸、含磷阻燃单体、乙二醇以及催化剂和热稳定剂加入合成反应阻燃主
5 体的无卤阻 釜内，按常规聚酯合成工艺制得磷含量在 0.8-1.5wt%、特性粘数在 聚酯开
燃聚酯及其 0.63-0.69dL g-1 的无卤阻燃聚酯。本发明的无卤阻燃聚酯具有结构 薄膜发
制备方法规整度高，结晶度高，熔点高的特点。
自本技术涉及一种在线涂布制备聚酯薄膜的方法，将水性涂布液均匀在线涂布制
主涂覆在膜片上，将涂布后的膜片进行横向拉伸、热定型和烘干固化，光学6备聚酯薄膜开牵引收卷制得聚酯薄膜。采用本技术制备的聚酯薄膜具有高透光基膜的方法发率，低雾度，而且表观缺陷少、表面附着性良好，便于加工。
本技术涉及一种低萃取聚酯的制备方法，将对苯二甲酸、乙二醇、醋酸钠、抗氧剂和第三单体充分混合成稀液体后装入反应釜内进行自低萃酯化反应，酯化反应后加入乙二醇锑和硬脂酸稀土复配催化剂后进低萃取聚酯主取物
7 行预缩聚反应，再进行终缩聚反应，当特性粘度达到 0.635dl/g 时的制备方法开聚酯停止反应，聚合物卸到冷却池切成原片，制得低萃取聚酯。本发明发薄膜工艺简单，无需特殊设备，制造成本低，能有效降低 PET 薄膜中低萃取物的含量，以减少双向拉伸成膜时的影响。
本技术涉及一种抗紫外聚酯膜，含有含受阻胺侧基的聚酯共聚物，太阳合
具有受阻胺化合物的优良的紫外光稳定性，同时具有优秀的力学性能背一种抗紫外作8能，与现有技术中的聚对苯二甲酸乙二醇酯添加受阻胺光稳定剂混材用聚酯膜开
合物相比较，本发明的抗紫外聚酯膜的力学性能、紫外光稳定性、聚酯发抗水解性等大幅度提高。薄膜一种无卤阻自本发明涉及一种无卤阻燃聚酯薄膜及其制备方法，解决了高磷含量阻燃
燃聚酯薄膜主阻燃聚酯切片很难生产的问题，有效地提高了所制备聚酯薄膜的阻9聚酯
及其制备方开燃性能，所使用的添加型阻燃剂与聚酯相容性良好，在薄膜制备过薄膜
法发程中不容易损耗和降解，保证聚酯薄膜稳定连续生产。
一种主链含本发明提供了一种主链含受阻胺基团的聚酯共聚物，与现有技术相太阳自
受阻胺基团比，本发明的优点在于：本发明的聚酯共聚物具有受阻胺化合物的能背主
10的聚酯共聚优良的紫外光稳定性，同时具有优良的力学性能，克服了现有技术材用开物及其制备中的聚酯添加受阻胺光稳定剂后力学性能下降的缺点。聚酯发方法薄膜一种含受阻太阳
自本发明涉及一种含受阻胺基团的二元醇单体及其聚酯共聚物，受阻胺基团的二能背
主胺基团连接在的聚酯主链上，与通用聚酯具有非常好的相容性，赋11元醇单体及材用
开予聚酯良好的紫外光稳定性，同时保持聚酯优良的力学性能，同时，其聚酯共聚聚酯
发也具有优异的加工稳定性，加工过程中不产生刺激性气味。
物薄膜
12熔融聚合法自本发明涉及一种熔融聚合法制备高水蒸气阻隔聚酯薄膜的方法，将太阳3-3-3上市保荐书技序术对应技术名称技术水平及技术优势号来产品源
制备高水蒸主苯二甲酸、萘二甲酸、乙二醇及热稳定剂和抗氧剂混合打浆，在催能背气阻隔聚酯开化剂作用下进行酯化反应制得萘二甲酸苯二甲酸乙二醇酯共聚物材用薄膜的方法发的预聚物；将聚合物级纳米蒙脱土与乙二醇分散通过氮气压入反应聚酯
釜内与预聚物混合，蒸馏出多余乙二醇后逐渐抽至真空状态，进行薄膜缩聚反应聚合制得高水蒸气阻隔聚酯，制得高水蒸气阻隔聚酯薄膜。本发明能降低了原料成本，解决了 PET 和 PEN 相容性差的问题，避免了聚酯切片的二次加工引起的降解，能提高聚酯的水蒸气阻隔性能。
本发明涉及一种 190℃级 PET 绝缘膜，其原料 PET 树脂切片、二190℃级自异氰酸酯、多亚甲基多苯基异氰酸酯、松香季戊四醇酯以及季戊四耐热PET 绝缘膜 主 醇磷酸酯和纳米粒子，本发明 PET 复合物组分少，具有工艺流程 老化13
及其制备方 开 简单，能降低 PET 高温降解速度，提高其热老化行为，延长绝缘 聚酯法 发 膜在高温条件下的使用寿命，使 PET 绝缘膜制品短期使用可耐 薄膜190℃高温，且不含对人体、环境有害的添加剂。
本发明涉及一种在线涂覆制备扩散聚酯薄膜的方法，按质量百分自比，将具有不同微球粒径大小的水性有机聚合物微球分散液加入到在线涂覆制扩散
主纯水或去离子水中搅拌均匀，再加入表面活性剂搅拌均匀，制得水14备扩散聚酯聚酯
开 性涂布液；经涂覆工艺、三层共挤工艺制得涂层厚度在 3～5μm的薄膜的方法薄膜
发扩散聚酯薄膜。本发明具有高光学性能要求，表观缺陷少，工序简便环保，生产成本低。
本技术通过溶胶凝胶法制备大有光负载催化剂的负载催化剂大有光改性剂，然后利用负载催化剂大有光改性剂，对苯二甲酸、乙二一种大有光醇进行打浆，制备得到打浆液，然后以打浆液为原料，通过酯化过自开关
低熔点聚酯程制备得到酯化物，然后进行预缩聚过程，制备得到大有光低熔点主用聚
15双向拉伸膜聚酯，再通过对大有光低熔点聚酯预结晶，再经双向拉伸工艺，制开酯薄
及其制备方备得到大有光低熔点聚酯双向拉伸膜，具有优异的可加工性能，解发膜
法决目前低熔点聚酯制备过程中产品发黄严重，高品质大有光的低熔点聚酯制备困难，并且由于低熔点聚酯本身结构强度和结晶性差等问题。
本技术在不引入新的试剂和基团的情况下，通过加入环保高效的钛太阳一种低端羧合系聚酯催化剂并控制二元酸和二元醇单体的加料比制备得到低端能背基耐水解聚作
16羧基耐水解聚酯，聚酯没有经过封端或扩链处理，具有良好的耐水材用酯及其制备开解性，制备方法简单，易于工业化生产，特性粘度为 0.5-1.2dL/g， 聚酯方法和用途发
端羧基含量为 2-10mol/kg，综合性能优异。 薄膜
（四）研发情况
3-3-4上市保荐书
公司设有研发技术中心负责人，牵头负责研发技术中心日常研发工作、研发项目进度管理、各类科研申报和验收、对外合作研发项目等，推进包括关键原材料的改性研究、现有产品工艺和性能的升级、新产品的研发在内的项目开展。技术研发部门日常工作分为原材料研发组、光学薄膜（产品）组和科技管理组，具体的研发项目由公司技术部牵头，工艺部、品管部、生产部、高分子事业部等多部门协同合作。
公司已形成以技术研发中心为核心技术规划平台的研发体系，采取以自主创新为主，产学研究合作为辅的形式。公司研发技术中心被评定为“江苏省企业技术中心”、“江苏省功能聚酯薄膜工程技术研究中心”、“常州市功能聚酯薄膜工程技术研究中心”。同时，公司还拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的“高分子材料检测实验中心”，开展高分子膜材料的检测服务。公司多年来注重产学研合作，与浙江大学联合成立了“聚合物膜联合重点实验室”、与常州大学联合成立了“新材料联合实验室”，开展了多个项目的合作开发。报告期内合作研发了“石墨烯在 PET 复合材料中的分散问题研究”、“耐高温复合聚酯薄膜的开发和应用研究”、“低雾度聚酯薄膜的制备与研究”等课题，涉及太阳能光伏、光电显示、电子电器、电气绝缘等应用领域。
（五）主要经营和财务数据及指标
2021年1-6月/2020年度/2019年度/2018年度/项目
2021-06-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产总额（万元）192765.25194091.91174786.98163911.50归属于母公司所有者权益
169321.09167312.05150960.22148258.58（万元）
资产负债率（母公司）（%）12.2513.7713.669.56
营业收入（万元）64550.56100021.1387456.0373848.14
净利润（万元）12813.7215619.739436.837621.19归属于母公司所有者的净
12813.7215619.739436.837621.19利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润12106.0412683.057491.425410.10（万元）
基本每股收益（元/股）0.440.540.330.26
稀释每股收益（元/股）0.440.540.330.26加权平均净资产收益率
7.409.846.385.19
（%）
3-3-5上市保荐书经营活动产生的现金流量
-2078.6912211.9214400.90-766.02净额（万元）
现金分红（万元）-4706.673003.031819.14研发投入占营业收入的比
3.394.514.433.93例（%）
（六）主要风险
1、募集资金投资项目无法实现预期效益和新增折旧摊销影响盈利的风险公司本次募集资金建设项目拟投资于“新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目”和“新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”。上述项目是公司根据聚酯薄膜行业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局，公司在功能性聚酯薄膜业务上已积累了较成熟的技术和经验，具备实施该项目的相关技术能力，并对项目进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但该项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果将来相关因素的实际情况与预期出现较大差异，则投资项目的实际效益也有可能低于预期效益。
此外，本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险本次年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目和年产2.8万吨特种太阳能背材
用聚酯薄膜生产线项目达产后，公司将新增10.3万吨中高端功能性聚酯薄膜产能，新增产能规模较公司现有产能增长幅度较大。公司已在项目立项时反复论证，并做好了市场提升的前期工作，但未来市场容量的扩大和产品市场份额的提升仍存在不确定性。如果下游行业政策出现重大变动或出现重大技术替代及其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，公司可能存在新增产能无法完全消化的风险。
3、下游行业波动风险3-3-6上市保荐书报告期内，公司产品下游主要应用于太阳能光伏行业。光伏行业在2009年之后经过了高速发展、低谷、回暖和快速发展四个阶段：2009年-2011年全球光伏产业进入高速增长阶段；2011-2013年，欧洲各国调整政府补贴政策，降低政府补贴，光伏市场出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩，导致全球光伏行业供需失衡，再加上欧盟双反政策的影响，光伏行业进入低谷期；2013年下半年，国家发改委出台多项政策支持行业发展，行业基本面开始好转，随后进入快速增长阶段。2018年中国“5·31政策”推出后，光伏补贴的装机规模和电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对国内市场经营业绩及公司整体经营业绩带来较大不利影响。2019年以来，随着技术进步带动光伏组件价格的下降以及中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、2060年前实现碳中和的政策背景下，下游光伏市场需求增量明显。
虽然推动碳减排、减少化石能源使用利好光伏、风电、水电、核电、氢能等清洁能源的发展，但未来如果下游光伏行业的政策发生变化，将直接影响光伏行业内上下游企业的经营业绩，增加公司未来的经营风险。
4、市场竞争加剧的风险近年来，由于聚酯薄膜优异的材料性能，未来需求及应用领域将不断被开发，应用领域广，市场潜力大。随着市场的日益增长，聚酯薄膜企业的生产规模不断扩张，不断有新的竞争者进入，国内聚酯薄膜行业的市场竞争激烈。尽管公司凭借高质量发展且产品的品种齐全和强大的品牌优势成为国内聚酯薄膜行业头部企业之一，取得一定的规模和成本的竞争优势，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断加大的风险，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求变化及时推出新产品、优化产品结构，不能进一步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
5、原材料价格波动的风险报告期内，发行人生产所用主要原材料为聚酯切片，聚酯切片的原材料为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG），精对苯二甲酸（PTA）的上游为对二甲苯（PX），三者均为石油的下游产品。受国内外宏观经济形势和石油价格波动3-3-7上市保荐书的影响，公司主要原材料聚酯切片价格变动存在较大不确定性。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
6、客户集中度较高的风险报告期内，公司前五大客户销售收入占收入总额的比例分别为53.94%、56.93%、50.29%和47.68%，客户集中度较高。虽然公司根据下游市场需求，积极开发新产品，优化产品结构，开发新客户，但是如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，主要客户的经营情况、资信状况等发生较大变化，将对公司的正常生产经营产生不利影响。
7、原材料供应商较为集中的风险报告期内，发行人采购的主要原材料为聚酯切片，基于采购便利性及采购成本因素考虑，发行人的原材料供应商主要集中在江苏、浙江和上海周边区域，主要的原材料供应商包括浙江古纤道绿色纤维有限公司、中国石化仪征化纤有限责任公司、江苏三江化纤工业有限公司和江苏海欣纤维有限公司等。
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人向前五名供应商合计采购的原材料金额占同期采购总额的比例分别为88.40%、88.10%、87.65%和89.00%，原材料采购渠道较为集中。虽然发行人与主要供应商均建立了长期稳定的合作关系，报告期原材料供应稳定，但不排除由于供应商受不可预见因素影响，未能及时供货而导致发行人原材料短缺的风险。
8、应收账款坏账损失风险报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为16405.92万元、14117.24万元、22516.28万元和18910.16万元，占当期营业收入的比例分别为22.22%、16.14%、22.51%和29.30%。报告期各期末，一年以内账龄的应收账款占比均保持在99%以上。
3-3-8上市保荐书
截至本保荐书签署日，公司客户中天光伏因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险，公司已于2021年8月提起诉讼，该案尚在审理中，若未来该客户经营情况未发生好转，可能存在应收账款无法收回的风险。
报告期内，公司采取了多种措施控制应收账款回收风险，但仍存在个别客户因财务状况出现恶化或者经营情况或商业信用发生重大不利变化，导致公司可能面临对应应收账款不能及时、足额收回的风险。
9、企业所得税优惠政策变化的风险2009年3月4日，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，公司被认定为高新技术企业，并取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合下发的编号为GR200932000157 的《高新技术企业证书》，有效期三年。其后，公司分别于 2012年5月21日、2015年7月6日和2018年10月24日再次被认定为高新技术企业，并分别取得了证书编号为 GF201232000169 、 GR201532000500 和GR201832000950 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)等文件规定，公司从2009年度至2020年度执行15%的企业所得税税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。公司的高新技术企业资格证书将于2021年10月到期（税收优惠已于2020年底到期），届时将重新申请，重新申请时将以2018年度至2020年度的情况为基础进行综合评判。目前，公司正在办理高新技术企业资格证书的重新申请手续。如果公司届时不能再次被认定为高新技术企业，将对公司的净利润造成一定的影响。
10、可转债本身的风险本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：本息兑付风险，转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险，可转债转换价值降低的风险，可转债到期不能转股的风险，可转债的投资风险，可转债转股后每股收益、净资产收益率3-3-9上市保荐书
摊薄的风险，利率风险，可转债未担保风险，信用评级变化风险。相关风险的具体内容参见募集说明书“风险因素”部分。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量和募集资金总额
本次可转换公司债券拟发行数量为不超过600.00万张，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币60000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）证券面值本次发行的可转换公司债券每张面值一百元。
（四）发行价格本次发行的可转换公司债券按债券面值发行。
（五）发行方式和发行对象本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）向原股东配售的安排
本次发行可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
3-3-10上市保荐书
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的可转债余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（七）本次可转债发行的基本条款
1、债券期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
2、面值本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、利率本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
5、评级情况本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字﹝2021﹞2850D 号），裕兴股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。
在本期债券的存续期内，中诚信每年将对本次可转债进行跟踪信用评级，并出具跟踪评级报告。
3-3-11上市保荐书
三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
东海证券指定王旭骐、李磊担任江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，其执业情况如下：
王旭骐：东海证券投资银行部总监、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。于 2016 年起从事投资银行业务，主要执行项目包括实丰文化 IPO、浙江万马科技 IPO、哈工大机器人集团 IPO，具有丰富的投资银行业务经验。
李磊：东海证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，先后参与了中国交建 A 股上市、统一企业 H 股上市、Onex 收购锐珂医疗、天华超净、华锋股份等多个 A 股上市项目以及江淮动力配股、人福医药非公开发行等多个再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘跃峰，其执业情况如下：
东海证券投资银行部总监，准保荐代表人、硕士研究生学历，具有法律职业资格，曾参与多家公司的股份制改组、辅导等工作，拥有丰富的投资银行业务经验。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括葛斌、马颢芸、石霄阳、朱景文。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本保荐书签署日：
（一）本保荐机构及本保荐机构之实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有东海证券
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-3-12上市保荐书
（三）东海证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，东海证券董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）东海证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）东海证券与发行人之间不存在其他关联关系。
3-3-13上市保荐书
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书及做出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项；
（十）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交
易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
3-3-14上市保荐书
第三节本次发行的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021年8月3日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
（二）2021年8月20日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
保荐机构认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
3-3-15上市保荐书
第四节对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
事项安排自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整
（一）持续督导事项会计年度对发行人履行持续督导义务
根据相关法律法规，协助发行人制订有关制度。
1、督导发行人有效执行并完善防止与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行控股股东、实际控制人、其他关联方人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情违规占用发行人资源的制度况。
根据《公司法》《上市公司治理准则》的规定，协2、督导发行人有效执行并完善防止助发行人制定有关制度并实施。
其董事、监事、高级管理人员利用职与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行务之便损害发行人利益的内控制度人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人尽量避免和减少关联交易，按照《公司关联交易公允性和合规性的制度，并章程》、《关联交易内部决策管理制度》等规定执对关联交易发表意见行，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
定期跟踪了解项目进展情况，列席发行人董事会、4、持续关注发行人募集资金的专户股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发存储、投资项目的实施等承诺事项表意见。
督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制5、持续关注发行人为他方提供担保度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规等事项，并发表意见定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。
关注并审阅发行人的定期或临时报告；关注新闻媒
6、督导发行人履行信息披露的义务，体涉及发行人的报道；关注发行人或其控股股东、审阅信息披露文件及向中国证监会、实际控制人所作出承诺的履行及披露情况；督导发证券交易所提交的其他文件行人履行信息披露义务。
与发行人建立经常性信息沟通机制，通过日常沟7、持续关注发行人经营环境和业务通、定期回访、调阅资料等方式及时获取发行人的状况、股权变动和管理状况、市场营相关信息，关注日常经营和股票交易，督促发行人销、核心技术以及财务状况履行信息披露义务。
8、根据监管规定，在必要时对发行定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关人进行现场核查材料并进行现场核查。
根据相关法律法规，协助发行人制订、执行股利分9、督促上市公司积极回报投资者配、股份回购等制度。
督导发行人根据约定及时通报有关信息。
保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违
规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明
（二）保荐协议对保荐机构的权利、并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证履行持续督导职责的其他主要约定
券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
3-3-16上市保荐书发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全
力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及
（三）发行人和其他中介机构配合保
其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构荐机构履行保荐职责的相关约定对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机
构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排无。
3-3-17上市保荐书
第五节本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律、法规之规定，东海证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为裕兴股份已符合向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的主体资格及实质条件。东海证券愿意向深圳交易所、中国证监会保荐裕兴股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-3-18上市保荐书（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘跃峰
保荐代表人：
王旭骐李磊
内核负责人：
顾向军
保荐业务负责人：
冯文敏
保荐机构总经理：
殷建华
保荐机构法定代表人、董事长：
钱俊文
保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司年月日
3-3-19