江山股份:江山股份2021年第二次临时股东大会会议资料

南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码600389）
2021年第二次临时股东大会会议资料2021年第二次临时股东大会会议资料
参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
12021年第二次临时股东大会会议资料南通江山农药化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程
会议时间：2021年10月25日下午2:30会议地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室会议主持人：董事长薛健先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议案
1、关于调整公司2021年日常关联交易的议案四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束22021年第二次临时股东大会会议资料南通江山农药化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会股东表决票
股东名称：代表股份数：
股东代码：代理人姓名：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权1关于调整公司2021年日常关联交易的议案股东（或代理人）签名：
32021年第二次临时股东大会会议资料议案一关于调整公司2021年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易调整概况
（一）调整日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年10月8日召开的第八届董事会第十三次会议审议了《关于调整公司2021年日常关联交易的议案》，关联董事张华、陈吉良、刘为东回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。2021年日常关联交易的调整金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案需提交公司股东大会审议批准。公司股东大会审议该事项时，第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司将回避表决。
2、独立董事发表独立意见情况本议案经公司独立董事事前审查认可并发表了独立意见：公司调整2021年度日常关联交易额，是因公司正常的生产经营需要而发生的，可以发挥公司与关联方的协同效应，促进公司的业务发展。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。
3、公司董事会审计委员会审议情况公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
（二）日常关联交易调整情况公司2021年5月10日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年日常关联交易的议案》，对公司2021年与第二大股东四川省乐山市福华42021年第二次临时股东大会会议资料
作物保护科技投资有限公司（以下简称“福华科技”）的关联方四川省乐山市福
华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）及其子公司的日常关联交易额进行了预计。根据2021年关联交易的实际执行情况，现需增加向福华通达及其子公司销售产品的关联交易额度40000万元，具体调整情况如下表：
单位：万元2021年1-9原预计关联月与关联人计划调整调整后的关关联交易关联人交易额度累计已发生金额联交易额度类别（含税）的交易金额（含税）（含税）（含税）四川省乐山市福华通向关联人
达农药科技有限公司9000074310.35+40000130000销售产品及其子公司
（三）关联交易调整的原因公司与福华通达及其子公司的关联销售主要为公司向福华通达及其子公司销售黄磷，年初预估日常关联交易额度时，以2020年黄磷平均价格15000元/吨为基础测算，预计该项日常关联交易年度总额为9亿元。鉴于近期黄磷市场价格持续上涨并超过50000元/吨，2021年1-9月公司已向福华通达及其子公司销售黄磷为7.43亿元，按年初预计交易规模及目前黄磷价格预估全年需增加关联交易额度4亿元。为促进协同战略推进，保持业务连续性，公司拟将向福华通达及其子公司2021年销售产品的日常关联交易额度由90000万元调整为130000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）
住所：乐山市五通桥区桥沟镇法定代表人：张华注册资本：781433993.15元人民币成立日期：2007年12月10日企业类型：有限责任公司(中外合资)经营范围：生产、销售草甘膦、草铵膦、草甘膦铵盐、水剂、可溶粒剂；氯52021年第二次临时股东大会会议资料碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷有效期至2022年06月04日）及中间产品（次氯酸钠，有效期至2022年06月04日）；六亚甲基四胺、多聚甲醛（有效期至2022年6月4日）；过氧化氢（销售附属产品（有效期至2022年06月04日）销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至2022年6月4日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、Lei Wang 夫妇。
主要财务数据：截至2020年12月31日，福华通达的总资产为1166979.46万元；净资产为326376.94万元。2020年福华通达的营业收入为372271.42万元；归属母公司股东的净利润为4768.77万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系福华通达与公司第二大股东福华科技受同一实际控制人控制，且公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款、10.1.6第（二）款规定，福华通达及其控股子公司为公司关联法人。
三、关联交易的定价政策及对公司的影响
公司上述日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二Ｏ二一年十月二十五日6