盈康生命:北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的补充专项核查意见

北京市金杜律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之内幕信息知情人股票交易自查情况
的补充专项核查意见
致：盈康生命科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称盈康生命、上市公司或公司）委托，担任盈康生命拟以现金方式购买青岛盈康医院管理有限公司（以下简称交易对方或盈康医管）所持标的公司苏州广
慈肿瘤医院有限公司100%股权项目（以下简称本次重组或本次交易）的专项法律顾问。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本所已对本次交易相关内幕信息知情人在盈康生命首次披露重组事项前六个月至《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）披露之前一交易日止的二级市场交易情况的自查报告进行了专项核查，并已于2021年6月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》（以下简称专项核查意见）。
2021年9月29日，公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案交易价格等事项进行了调整。因前述方案调整构成了本次重组方案的重大调整，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，本所律师对相关内幕信息知情人在首次披露《重组报告书》之日至披露重组方案重大调整之日期间的股票交易自查情况进行补充核查，并出具本补充专项核查意见（以下简称本补充核查意见）。
为出具本补充核查意见，本所律师核查了盈康生命《盈康生命科技股份有限公司内幕信息知情人档案》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的
自查报告、声明与承诺等文件，并对相关主体进行了访谈。
本所在专项核查意见中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充核查意见。
本补充核查意见仅供盈康生命本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的相关文件和事实进行了核查验证，现出具本补充核查意见如下：
一、补充核查期间本补充核查意见对本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查情况进行补充核查
的期间为自首次披露《重组报告书》之日至披露重组方案重大调整之日，即自2021年5月25日起至2021年9月30日的期间（以下简称补充核查期间）。
二、核查范围本补充核查意见的核查范围为就买卖盈康生命股票情况进行自查的本次重组相关
内幕信息知情人（以下简称自查主体），包括：
1.上市公司及其董事、监事和高级管理人员；
2.上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员；
3.交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；
25.为本次交易提供证券服务的中介机构国泰君安证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司和北京市金杜律师事务所，以及前述机构的具体业务经办人员；
6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及
7.上述自然人的直系亲属（指配偶、父母及年满18周岁的成年子女）。
三、补充核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据自查主体出具的自查报告和书面说明，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年10月8日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易自查主体在补充核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关主体买卖上市公司股票的情况
1、相关人员买卖上市公司股票情况补充核查期间内，本次交易相关人员买卖上市公司股票情况如下表所示：
交易人交易日期交易类型交易数量结余股数身份姓名（年.月.日）（买入/卖出）（股）（股）盈康生命监事会主
刘昌虎2021.07.29买入2320023200席龚雯雯的配偶
盈康医管员工侯兆2021.07.16买入700700侯纯德
坤的父亲2021.07.19卖出7000
2、相关机构买卖上市公司股票情况补充核查期间内，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）存在通过自营业务股票账户买卖上市公司股票的情况，详细情况如下：
交易日期交易类型
交易数量（股）结余股数（股）（年.月.日）（买入/卖出）
2021.06.24买入3300033000
2021.07.06卖出330000
（二）相关主体关于补充核查期间买卖上市公司股票的情况的说明
31、相关人员为买卖上市公司股票出具的说明股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
（1）刘昌虎买卖公司股票情况说明
针对上述补充核查期间买卖股票的行为，盈康生命监事会主席龚雯雯的配偶刘昌虎出具声明与承诺如下：
“1、本人不了解本次交易具体情况，在盈康生命本次交易方案的重大调整发布公告之前不知悉交易方案的重大调整相关事项，本人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易方案的重大调整不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”盈康生命监事会主席龚雯雯出具声明与承诺如下：
“1、本人配偶在盈康生命本次交易方案的重大调整发布公告之前不知悉交易方案的重大调整相关事项，其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易方案的重大调整不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
（2）侯纯德买卖公司股票情况说明
针对上述补充核查期间买卖股票的行为，盈康医管员工侯兆坤的父亲出具声明与承诺如下：
“1、本人不了解本次交易具体情况，在盈康生命本次交易方案的重大调整发布公告之前不知悉交易方案的重大调整相关事项，本人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易方案的重大调整不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交4易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”盈康医管员工侯兆坤出具声明与承诺如下：
“1、本人父亲在盈康生命本次交易方案的重大调整发布公告之前不知悉交易方案的重大调整相关事项，其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易方案的重大调整不存在关联关系，其买卖盈康生命股票时本人亦不知悉本次交易方案重大调整事宜。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”2、相关机构买卖上市公司股票的情况说明本次交易的独立财务顾问国泰君安就其在补充核查期间内买卖上市公司股票的情
况书面说明如下：
“1、本公司严格遵守中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
2、自查期间，本公司自营投资部门使用自有资金通过自营账户交易盈康生命股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权以及 ETF 基金对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的交易操作。交易盈康生命股票时自营投资部门相关人员并不知悉盈康生命除公开信息外的其他相关事宜。
3、上述股票交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资的范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。
4、本公司自营投资部门上述股票交易与盈康生命本次交易及交易方案重大调整不存在关联关系，且当时上市公司也未发生方案重大调整的筹划或动议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本公司也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
55、本公司就本次重大资产重组交易已采取了相应的保密制度和措施并落实到位。
本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”四、结论意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、声明与承诺等文件，并结合本所律师对相关主体的访谈，本所认为，在前述主体出具的自查报告、声明与承诺、相关主体的访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人
员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本补充核查意见正本一式伍份。
（以下无正文，下接签字盖章页）6（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的补充专项核查意见》之签字盖
章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
宋彦妍李强
单位负责人：
王玲
二〇二一年十月十二日7