*ST威尔:独立财务顾问关于《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》的回复说明

国金证券股份有限公司
关于《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
根据贵部《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》非许
可类重组问询函〔2021〕第17号（以下简称“重组问询函”）的要求，本独立财务顾问对回复中相关事项进行核查并发表财务顾问意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由威尔泰及其本次交易各交易标的、各交易对方提供，相关各方已向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。问题1、报告书显示，你公司当前主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，2021年半年度营业收入为4048.33万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为-47.26万元。标的公司主营业务为汽车检具的研发、设计、生产和销售，2021年1-7月营业收入为5719.99万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为586.56万元。请你公司：
（1）结合标的公司行业差异较大、业务规模体量较小的情况，补充说明你
公司收购同一实际控制人控制下的不同行业资产的目的和必要性，资产收购与公司战略定位、发展方向是否相符；本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，是否存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的被终止上市的风险情形。
（2）结合上市公司与标的公司所处行业发展、市场需求，公司的生产、销
售、技术、产品的应用领域等详细分析标的公司与上市公司现有主营业务有无显著、可量化的协同效应；如有，协同效应的具体体现及本次交易后对公司业绩的预计影响；如无，补充披露交易完成后公司的主营业务构成及变化情况，现有业务和标的公司相关业务的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司收购同一实际控制人控制下的不同行业资产的目的和必要性，
资产收购与公司战略定位、发展方向是否相符；本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，是否存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的被终止上市的风险情形
（一）上市公司收购同一实际控制人控制下的资产的目的和必要性1、上市公司现有业务面临较大的经营压力
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，其主要产品为电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等，相关产品可应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政、环保等相关领域中有着广泛的应用。
目前，国内仪器仪表行业的高端市场主要由国外品牌把持，行业内中低端市场的产能相对过剩，导致上市公司面临较大的市场竞争压力。2019年和2020年，上市公司分别实现营业收入8951.26万元和8232.33万元，实现归属于母公司的净利润分别为-1397.72万元和-64.78万元。
总体来看，上市公司目前的业务规模较小、盈利能力不强、抗风险能力有限，亟待通过经营优化、资产注入等多种途径改善业务基本面，优化资产结构，持续提升经营能力和盈利水平。
通过收购符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力且行业发展前景广阔的优质资产，短期内将有助于上市公司有效应对新冠疫情的不利影响，在长期发展过程中能够缓解传统产品增长面临瓶颈的影响，积极落实公司战略发展目标，构筑长期的业务增长方向，提升上市公司持续稳定增长能力，更好地回报股东。
2、本次交易考虑到上市公司支付能力等客观条件截至2021年6月30日，上市公司合并口径的货币资金余额为6688.77万元，部分资金将用于日常业务运营和资金周转，因此可用于对外收购的交易规模不宜过大，否则将会导致上市公司资金紧张，财务安全边际下降。此外，上市公司的股本总额、市值规模和控股股东持股比例相对不高，若采用发行股份等方式去进行对外收购亦受到较大限制，且股本增大可能会导致现有全体股东的权益被摊薄。
因此，收购规模体量适宜且资产质量相对优质的紫燕机械51%股权系上市公司在现有客观条件下做出的有利选择。
同时，考虑到紫燕机械与上市公司属于同一实际控制人控制下的资产，因此双方在交易估值、交易方式等商业条款上谈判难度相对较低，交易的确定性较强，有利于上市公司在较短的时间内完成优质资产的注入，尽早实现业务结构的优化和成长性产业的布局。
3、收购紫燕机械可提高上市公司盈利能力和抗风险能力紫燕机械的全资子公司紫燕模具作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，紫燕模具在汽车检具行业中已经树立起良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生产规模，其客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。截至2021年7月31日，紫燕机械及其子公司共拥有63项专利，并获评“上海市科技小巨人培育企业”等荣誉称号。
本次交易完成后，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司，根据大华出具的《审阅报告》，上市公司资产总额将由21802.38万元提升至35334.71万元，营业收入将由8232.33万元提升至18485.33万元，归属于母公司净利润将由亏损64.77万元转变为盈利208.76万元，盈利水平有所改善。资产负债率将由17.19%提升至36.27%，但仍保持在相对较低水平。
综上，本次交易将有助于优化上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
4、紫燕机械与上市公司的整合难度低、整合风险小，有利于形成合力，推动上市公司发展
本次上市公司收购紫燕机械，属于收购同一实际控制人控制下的资产，预计对紫燕机械的日常生产经营活动、财务表现等方面均不会产生较大影响，有利于上市公司对收购完成整体业绩（包含紫燕机械在内）的预判。同时，考虑到紫燕机械与上市公司均属于机械设备制造业，生产的产品均为客户提供相关数据的检测、检验服务，在生产制造、销售环节有类似的管理模式，且受到同一实际控制人的影响，两家企业在企业文化、管理风格、管理团队等方面均有相似之处，有利于上市公司在收购完成后对紫燕机械在业务、资产、财务、人员等方面进行整合，降低整合成本及风险，快速、稳定和高效地推动上市公司的未来经营业绩增长，进一步构建上市公司的核心竞争力。（二）本次资产收购符合上市公司战略定位和发展方向目前，上市公司的主要产品为压力变送器、电磁流量计两大类产品，下游客户主要分布在电力、冶金、石油、化工等传统工业行业以及市政行业。上市公司生产的阀门、温度变送器、涡街流量计等产品，规模均比较小。近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。报告期内，上市公司的相关产品亦受到前述原因的影响，始终未能有良好的业绩表现，在此期间，上市公司也在现有业务的基础上开发了电磁水表、环保监测系统及服务等新业务，但整体上尚未形成规模效应。随着上市公司自动化生产线业务的不断扩展，上市公司未来也有志于逐步从单一产品的生产制造商向着为客户提供综合服务的系统集成商进行转型探索。
考虑到现有业务的经营现状，上市公司在其2020年度报告“九、公司未来发展的展望”中提出“…将积极探索新的业务领域和发展方向”以及“…将结合对外投资，积极探索和扩展业务范围，实现企业整体实力和业绩水平的改善和提升”，本次对紫燕机械的收购即是对上市公司既定的战略定位和发展方向的践行。
紫燕机械是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，生产的汽车检具应用于汽车设计、生产过程的全过程中，是检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为整个汽车生产提供质量控制和检测服务。
通过本次重组，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结构上在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行更广泛的拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，有利于进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，持续提升上市公司的核心竞争力。
综上，本次资产收购符合上市公司战略定位和发展方向。（三）本次资产收购有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定
1、紫燕机械资产相对优质，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
2019年，2020年，2021年1-7月，紫燕机械分别实现营业收入8134.69万元，10253.00万元，5719.99万元，实现净利润749.67万元，536.34万元，611.72万元，具备良好的盈利能力。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”称号，已经积累了一定的技术经验。
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-6月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元项目本次交易前本次交易后变动比例
2021年7月31日/2021年1-7月（注）
资产总计21608.9532562.3550.69%
负债总计3600.0112449.10245.81%
所有者权益合计18008.9420113.2411.68%
归属于母公司的所有者权益17422.1816932.20-2.81%
资产负债率16.66%38.23%129.48%
营业收入4048.339768.32141.29%
营业利润6.61766.1611486.27%
净利润-18.21593.51不适用
归属于母公司的净利润-17.98294.00不适用
2020年12月31日/2020年资产总计21802.3835334.7162.07%
负债总计3747.3712814.98241.97%
所有者权益合计18055.0122519.7424.73%
归属于母公司的所有者权益17468.0118168.204.01%
资产负债率17.19%36.27%111.01%
营业收入8232.3318485.33124.55%
营业利润-47.89589.01不适用
净利润-65.77470.56不适用
归属于母公司的净利润-64.77208.76不适用注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的2021年1-6月财务报表与紫燕机械经审计的2021年1-7月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司。根据《审阅报告》，通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
2、本次收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定本次交易中，上市公司以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条是对发行股份购买资产的标的资产条件进行了约束。经逐条比对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的适用条款，本次收购符合各项规定，具体如下：
1、根据《审阅报告》，通过本次交易，上市公司资产规模、盈利水平等均有所提升，虽然新增5万元/年的关联租赁费用，但关联交易占营业收入比例有所降低，本次交易不会新增关联交易，不会产生同业竞争，有利于增强上市公司的持续经营能力，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
2、上市公司最近一年的审计报告类型为标准的无保留意见，最近一期财务数据未经审计，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第三款的相关规定。
4、上市公司本次资产收购的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。
综上，本次资产收购符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。（四）本次资产收购不存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的被终止上市的风险情形
1、本次资产收购符合战略定位，有助于提升上市公司的核心竞争力紫燕机械作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，在汽车检具行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生产规模。2019年，2020年，2021年1-7月，紫燕机械分别实现营业收入8134.69万元，10253.00万元，5719.99万元，实现净利润749.67万元，536.34万元，611.72万元，具备良好的盈利能力。截至2021年7月31日，紫燕机械及其子公司共拥有63项专利，并获评“上海市科技小巨人培育企业”等荣誉称号。
通过本次重组，上市公司收购同属于机械设备制造领域的紫燕机械，在产品结构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售进行延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行更广泛的拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，有利于进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，持续提升上市公司的核心竞争力。
2、上市公司原有业务持续改善，且已制定应对退市风险的相关措施上市公司于2020年年度报告披露后被实施退市风险警示，上市公司董事会围绕公司的经营现状，与经营层确定了努力改善经营业绩、争取撤销退市风险警示的相关措施，主要措施如下：
（1）将年度销售指标层层分解，进一步细化销售业务部门和人员考核指标，并进行逐月跟踪，努力实现年度目标；公司生产部门及其他部门积极动员，提高快速反应能力，确保保质保量完成客户订单，实现公司经营业绩全面好转；
（2）通过广泛调研和收集信息，公司对营销系统销售考核和结算政策进行了调整，加大销售提成比例和激励，鼓励销售人员积极拓展市场和客户，增加订单获取；
（3）加快浙江威尔泰仪器仪表有限公司流量标定装置的建设，力争早日取证并投入运行，扩大流量产品产能。
通过实施上述措施，上市公司的经营现状得到了有效改善。根据上市公司2021年10月8日披露的《2021年前三季度业绩预告》，上市公司预计前三季度可以实现扭亏为盈，盈利约400万元至600万元，销售收入在7700万元至8100万元之间。
上市公司生产的电磁流量计、压力变送器、阀门、温度仪表等产品，主要应用于客户的工程建设项目中，由于受到天气和春节假期的影响，通常一季度工程项目施工量较少，导致客户的订单数量也较少，随后各季度的订单量逐步增加，下半年的业绩表现普遍好于上半年，尤其四季度的营业收入通常都是一年中最高的。结合上市公司过去三个年度第四季度实现销售占全年销售收入的占比情况，上市公司第四季度实现的销售收入在全年销售收入中占比均超过28%。同时，第四季度营业收入占比高也是上市公司行业的普遍特征，对比同行业中的代表企业川仪股份及与上市公司存在部分相同种类产品的新天科技与万讯自控的历史数据来看，都呈现出了类似的规律。详见下表：具体如下：
单位：万元类别2018年四季度2019年四季度2020年四季度威尔泰
营业收入3872.132507.382831.12
占全年营业收入的比重33.07%28.01%34.39%川仪股份
营业收入108253.28110958.76128374.55
占全年营业收入的比重30.43%27.95%30.18%新天科技
营业收入31077.8743544.8044277.72
占全年营业收入的比重36.34%36.88%37.07%万讯自控
营业收入20104.7222598.3423539.27
占全年营业收入的比重33.87%32.42%32.15%综上，上市公司本次收购紫燕机械，是从上市公司长远发展和战略目标的实现出发，为提升上市公司的核心竞争力，助力上市公司实现未来的转型升级打下良好的基础，不存在利用此次资产重组来刻意规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的被终止上市的风险的情况。
二、结合上市公司与标的公司所处行业发展、市场需求，公司的生产、销
售、技术、产品的应用领域等详细分析标的公司与上市公司现有主营业务有无显著、可量化的协同效应；如有，协同效应的具体体现及本次交易后对公司业绩的预计影响；如无，补充披露交易完成后公司的主营业务构成及变化情况，现有业务和标的公司相关业务的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，并充分提示相关风险。
（一）标的公司与上市公司现有主营业务在行业发展、市场需求、公司的
生产、销售、技术、产品的应用领域之间目前没有显著、可量化的协同效应。
1、所处行业和市场需求的比较上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》相关规定，上市公司所处行业分类为仪器仪表业，行业代码为C40。
目前，上市公司主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政、环保等相关领域中得到了广泛的应用，为客户提供相关数据的测量、监控等服务，保障客户生产的稳定运行。
标的公司主营业务为汽车检具的研发、设计、生产与销售。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》相关规定，标的公司所处行业分类为专用设备制造业，行业代码为C35。目前，标的公司主要生产汽车检具，其系一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准，是一种非标定制化产品。随着汽车工业的发展，汽车检具广泛应用于汽车零部件企业以及整车厂商，不仅能够提高加工精度和生产效率，也有利于生产自动化的优化提升。
综上，上市公司与标的公司均属于机械设备制造行业，其产品主要为客户提供相关性能、数据的检测、检验等服务，为客户的自动化生产环节提供质控和保障，本次交易完成后，上市公司业务将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，进入到汽车检具这一专业检测设备产品领域。
2、生产和销售环节的比较上市公司所生产的压力变送器、电磁流量计产品，属于“半定制化产品”，获取客户订单后，根据客户的需求，为客户提供定制化的仪器仪表产品。生产制造环节主要包括：机加工、装配、校准、检验等环节。上市公司近年来积极的开拓新的产品及应用场景，在电磁流量计基础上开发的电磁水表，以及新开发的环保监测系统及服务，为客户提供综合性的集成服务，从单纯的产品生产商，逐步向系统集成商转变，以便为客户提供更为综合、全面的服务。
标的公司所生产的汽车检具为“定制化产品”，在获得客户的相应订单后再组织进行生产，采取“以销定产”的模式。生产制造环节主要包括：机加工、钳工装配、三坐标测量和安装外服等主要环节。
综上，标的公司与上市公司虽然在客户行业领域不存在重合，但是在生产销售模式方面较为类似，也有助于在本次交易完成后，上市公司对标的公司的生产、销售环节进行管控和风险防范。
3、技术和产品应用领域的比较上市公司拥有的流量标定中心被评为国家级流量检测实验室，并和上海市计量院合作成立了大流量检测实验室。上市公司现拥有有效专利19项，其中发明专利7项，境外授权发明专利2项。上市公司十分重视压力变送器、电磁流量计两类核心产品的技术改进和升级，产品技术指标均保持国内领先的水平，客户的认可度很高，拥有较高的品牌影响力，这两类产品的量程、口径、规格齐全，可以满足各行业用户的不同需求。上市公司的相关产品主要在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政、环保等相关领域中得到了广泛的应用。
标的公司目前已经获得授权的专利共计63项，其中2项发明专利、61项实用新型专利，相关专利均与汽车检具相关，紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”称号。标的公司产品为汽车检具，分为整车类检具和零部件检具两大类，应用于汽车的整车生产和零部件生产。标的公司未来拟向自动化检具等方向开展相关研发活动。
综上，标的公司与上市公司均属于机械设备制造领域，生产的产品均是为客户提供相关数据的检测、检验服务，在生产制造、销售环节有类似的管理模式，但在产品应用领域并不相关。因此，标的公司与上市公司现有主营业务在行业发展、市场需求、公司的生产、销售、技术、产品的应用领域之间目前没有显著、可量化的协同效应。
（二）交易完成后上市公司的主营业务构成情况
根据大华出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主营业务收入构成的情况如下表所示，本次交易完成后，上市公司主营业务收入中，将由仪器仪表与汽车检具两部分收入构成。
单位：万元2021年1-7月2020年科目交易完成交易完成
交易完成前占比交易完成前占比（%）后后
主营业务收入3960.739674.7999.04%8106.8418349.9599.27%
仪器仪表3960.733960.7340.55%8106.848106.8443.86%
汽车检具-5714.0558.50%-10243.1255.41%
其他业务收入87.6093.530.96%125.49135.380.73%
总收入4048.339768.32100%8232.3318485.33100%
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的2021年1-6月财务报表与紫燕机械经审计的2021年1-7月的合并财务报表进行备考合并。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中对上述内容进行了补充披露。
（三）交易完成后，上市公司现有业务的整合计划以及相应的管控措施
1、整合计划本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，在上市公司的统一管理下开展生产运营，上市公司拟计划在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行全面整合，具体如下：
（1）业务整合本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪
器设备的设计、生产、销售进行延伸。上市公司的客户领域将进行进一步的拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业。
在客户开拓和维护方面，上市公司将利用其建立的覆盖全国的营销网络（除西藏、台湾外），向标的公司提供相关支持服务，可以更好的为全国客户提供及时、便捷的反馈。本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司的资本平台优势以及股东背景优势，支持开拓新客户、扩大业务规模、提高经营业绩。
上市公司与标的公司均属于设备制造业，日常生产经营需要大量大宗商品等原材料及五金标准件。本次交易完成后，上市公司日常经营对此类的原材料的采购量将显著上升，可以通过提高采购规模，提升议价能力，进而降低采购成本。
因此，本次交易将形成一定的规模效应，有助于实现上市公司现有业务和标的公司之间产生业务协同效应。
由于上市公司与标的公司在生产过程中均需要利用数控机床等生产设备对
相关零件进行生产加工，本次交易完成后，标的公司也可以充分利用上市公司的生产加工能力，提高设备的使用效率，降低生产成本，提高盈利水平。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持法人结构的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按照上市公司的规定履行审批程序。
上市公司和标的公司在固定资产等非流动资产的管理上将相互学习、取长补短，在流动资产（如应收账款）管理上将统筹制定相应标准，并将资产质量考核纳入上市公司的日常考核体系，以提高资产的配置效率和使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系统一管理，严格执行包括但不限于财务会计制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项内部控制制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。上市公司将利用资本运作经验，将财务管理、内控建设引入到标的公司，以帮助标的公司完成由非上市公司向上市公司的角色转变。上市公司也将利用资本平台和多种融资渠道为标的公司的未来发展提供资金支持。
（4）人员整合
本次交易完成后，除上市公司委派董事和财务负责人之外，上市公司将维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，以保持标的公司日常运营的独立和高效。同时，上市公司将积极组织员工交流，帮助标的公司员工建立对上市公司发展战略、企业文化的认同感。此外，上市公司还将着力打造有效的激励机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和稳定性，防止优秀人才流失。
上海紫燕机械技术有限公司出具的《关于公司经营稳定性及合法合规性的承诺函》，承诺“为保证本公司持续稳定的经营及利益，本公司将督促核心员工及管理团队成员与本公司签订期限不短于5年的《劳动合同》，且在本公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与本公司的劳动合同。”也有利于保持标的公司的人员稳定。
2、管控措施本次交易后，标的公司将纳入上市公司的统一管理，上市公司将积极履行股东权利，在给予现有管理层一定自主经营权限的基础上，实现对标的公司的管控。
具体措施包括但不限于：
（1）公司治理层面：修订紫燕机械的公司章程，明确股东会的决策权限；
同时，在紫燕机械设立董事会，董事会由上市公司推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一；董事会在股东会的授权范围内决定紫燕机械的经
营计划、投资方案、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、对外投资等事项。
（2）公司管理层面：在财务管控上，上市公司将向紫燕机械委派人员担任
财务负责人，日常经营中达到一定额度的资金支付等事项需经财务负责人审批通过，以确保资金使用的合理性及安全性，同时财务部将定期向财务负责人报送合同签订等经营数据；在内控制度上，紫燕机械在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按照上市公司的规定履行审批程序，同时上市公司将通过现行的管控体系、管理制度，加大对紫燕机械日常经营活动的管控。3、整合风险本次交易完成后，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模将显著提升。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且紫燕机械的自身管理经营体系相对成熟，但随着上市公司业务规模扩大，其经营决策和风险控制难度将相应上升。同时，虽然上市公司与紫燕机械属于同一实际控制人体系下的企业，但是管理团队、运营体系相互独立，上市公司与紫燕机械之间还需要在企业文化、管理体系、财务统筹、业务管理等方面进行融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对紫燕机械实施有效整合，以及能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
上市公司已在重组报告书重大风险提示中对“收购整合风险”进行了披露。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司收购同一实际控制人控制下的资产是为了化解上市公司面临的经营压力，提高公司盈利能力和抗风险能力，收购上市公司实控人的资产充分考虑了上市公司支付能力、支付手段、谈判周期、收购风险等因素，同时有利于收购后的整合，收购实控人的资产具有必要性。
2、本次资产收购与公司战略定位、发展方向相符合。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，不存在规避《股票上市规则》
第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的被终止上市的风险情形。
3、上市公司与标的公司属于机械设备制造领域，目前标的公司与上市公司现有主营业务没有显著、可量化的协同效应；交易完成后，上市公司主营业务收入由仪器仪表和汽车检具构成，上市公司对标的公司的业务有相应的整合计划和管控措施，并在重组报告书中提示了相关整合风险。问题2、报告书显示，本次交易你公司拟支付现金购买标的公司51%股权。
请你公司说明本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑，对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”；并结合持股比例、人员安排、行业差异等，说明你公司能否实际控制标的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据是否充分。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑，对剩余49%股权的购买
安排与本次交易是否构成“一揽子交易”
（一）本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑
1、收购紫燕机械符合战略定位，但上市公司资金实力等客观条件受限近年来，上市公司自动化仪器仪表的研发、生产和销售的主营业务面临十分严峻的挑战。上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积极拓展仪器仪表及计量检测业务在市政、环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩展业务领域。本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施，通过收购紫燕机械51%的股权，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，优化上市公司业务结构，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。
截至2021年6月30日，上市公司合并口径下货币资金余额为6688.77万元，相关资金除用于收购标的公司51%股权外，还将应用于上市公司现有业务的日常资金周转需求。鉴于上市公司资金整体规模有限，因此在可以取得标的公司控制权的前提下，上市公司期望能够压缩收购成本，尽可能节约资金留存以用于日常业务的发展，同时提高收购完成后上市公司的整体财务安全性。最终，经与交易对方进行协商，上市公司确定以支付现金3218万元的方式收购紫燕机械51%的股权。
2、与核心团队建立长期共赢的利益体系，提高上市公司核心竞争力本次交易完成后，紫江集团、上海燕友、上海紫泽将分别持有标的公司24%、20%和5%的股权，紫江集团为本次交易对方，同时也是上市公司实际控制人沈雯控制的公司，上海燕友、上海紫泽由标的公司的核心团队构成，对标的公司未来长期稳定的发展有着重要的作用。
本次交易完成后，紫江集团、上海燕友、上海紫泽仍将持有49%的股权，标的公司将形成上市公司控股、上市公司实控人和标的公司核心团队持有重要少数股权的格局，各方建立起长期共赢的利益共同体，实现深度利益绑定，有助于共同推动标的公司的发展壮大，共同享有紫燕机械未来发展带来的利益，同时也提高上市公司的核心竞争力。
3、交易定价以评估报告为参考协商确定，符合相关法律规定根据中同华出具的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，标的公司100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7714.95万元和8020.00万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司100%股权估值为7714.95万元，51%股权的评估值为3934.62万元，符合相关法律规定。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购标的公司51%股权的交易价格为3218.00万元。
（二）对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”
截至本反馈回复出具之日，对于标的公司剩余49%的股权，上市公司无购买计划。鉴于：·本次支付现金购买资产不以后续购买剩余资产为前提；·本次支付现金购买资产可独立达成商业结果，收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围；·本次支付现金购买资产与未来购买剩余股权不互为前提；·本次支付现金购买资产就交易标的独立进行评估，单独考虑是经济的。因此，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，对剩余49%股权的购买安排与本次交易不符合认定为“一揽子交易”的一种或多种情况，不构成“一揽子交易”。
二、结合持股比例、人员安排、行业差异等，说明你公司能否实际控制标
的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据是否充分
（一）本次交易后，上市公司持有标的公司51%股权，成为标的公司控股股东，同时对标的公司的董事会作出相关人员安排本次交易完成后，上市公司、紫江集团、上海燕友和上海紫泽分别持有标的公司51%，24%，20%和5%的股权，上市公司成为标的公司的控股股东，与其他股东的股权比例有一定的差距。
根据各方签署的《资产购买协议》的约定：“本次交易完成后，紫江集团将根据威尔泰的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，保证威尔泰推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任威尔泰推举的人选担任标的公司财务负责人。”针对标的公司的现有人员，《资产购买协议》中约定如下：“本次交易不涉及目标公司的人员安置问题，目标公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由目标公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同或劳务合同。”
（二）上市公司与标的公司均属于机械设备制造业，具备一定的管理基础目前，上市公司的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，标的公司的主营业务为汽车检具的研发、设计、生产和销售，两家公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备与仪器，在生产销售模式上也有相似之处。
本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施。上市公司具备一定的管理基础，同时上市公司在对控股子公司的管理上，已经建立了成熟的管理体系，现行的内控管理制度包括有《控股子公司管理制度》、《重大投资、财务决策制度》、《内部审计制度》和《关联交易制度》等，通过相关管理制度、管控体系的运行，有助于实现上市公司对标的公司的管控。
（三）本次交易后，上市公司能够实际控制标的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表依据充分本次交易后，上市公司持有标的公司51%股权，根据公司法，除对公司增加或者减少注册资本、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等特殊事项需代表三分之二以上表决权的股东审议通过以外，其他一般事项经代表二分之一以上表决权的股东审议通过即可。
因此，本次交易完成后，上市公司能通过对标的公司的董事会和股东会的控制，同时委派标的公司的财务负责人，并通过董事会对标的公司的管理层进行聘任，实际控制标的公司的生产经营与重大决策，并且通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响其回报金额，可以将标的公司纳入上市公司合并报表范围。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
上市公司本次收购标的公司51%的股权，主要考虑了上市公司的资金支付能力、未来资金用途、绑定标的公司核心团队长远利益等因素，交易作价参考了《审计报告》和《资产评估报告》的结果，由各方协商后确定，最终交易价格为资产基础法评估结果的81.79%，保障了上市公司及中小股东的利益。截至本反馈回复出具之日，上市公司对标的公司剩余49%的股权无购买计划，不构成“一揽子交易”。上市公司与标的公司均属于机械设备制造业，在管理运营上具备一定的同质性，同时上市公司在对子公司的管控上已经有相对成熟的管理体系和管理制度，结合本次交易完成后的持股比例、人员安排等因素，上市公司能够实际控制标的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据充分。问题3、报告书显示，标的公司采用资产基础法的评估值为7714.95万元，采用收益法的评估值8020.00万元，两种方法的评估结果差异305.05万元。本次交易采用资产基础法估值结果，交易对方未提供业绩承诺或补偿安排。请你公司：
（1）说明长期股权投资评估方法、账面净值和评估价值的差异原因。
（2）说明在两种评估结果差异较小的情况下，本次选用资产基础法评估作
价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形。
（3）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及合理性，是否有利于对
上市公司、中小股东利益的保护。
请独立财务顾问对（2）、（3）事项核查并发表明确意见。
回复：
一、长期股权投资评估方法以及账面净值和评估价值的差异原因
（一）长期股权投资评估方法
紫燕机械为管理型控股公司，本身并无实际经营业务，二级子公司紫燕模具主要负责检具销售，三级子公司浙江紫燕主要负责检具采购和生产，其中：紫燕机械账面长期股权投资系其持有紫燕模具100%股权，紫燕模具账面长期股权投资系其持有浙江紫燕100%股权。
鉴于紫燕模具、浙江紫燕在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债均可以被识别，因此采用资产基础法分别对紫燕模具、浙江紫燕进行评估，并对紫燕模具、浙江紫燕整体评估后的股权价值乘以持股比例确定上一级公司长期股权投资的评估值，评估方法和评估增减值情况如下：
单位：元序评估增值单位名称账面净值评估值评估增值
号方法率%上海紫燕模资产
1具工业有限基础70023187.09102748633.3032725446.2146.74公司法
2浙江紫燕模资产10000000.00-1089901.09-11089901.09-110.90具工业有限基础公司法
（二）长期股权投资账面净值和评估价值的差异原因
截至2021年7月31日，紫燕机械的总资产账面价值为7704.75万元，评估值为10977.29万元，增值率42.47%；负债账面价值为3262.34万元，评估值为3262.34万元，无增减值；紫燕机械母公司口径净资产账面价值为4442.41万元，评估值为7714.95万元，增值率73.67%；紫燕机械合并口径净资产账面价值为5294.44万元，评估值为为7714.95万元，增值率45.72%。其中：紫燕机械长期股权投资账面价值7002.32万元，评估值为10274.86万元，增值率46.74%。
紫燕机械（母公司单体）资产基础法评估结果如下：
单位：元科目名称账面价值评估价值增减值增减值率（%）
一、流动资产合计7024353.907024353.90--
货币资金5524353.905524353.90--
其他应收款1500000.001500000.00--
二、非流动资产合计70023187.09102748633.3032725446.2146.74
长期股权投资70023187.09102748633.3032725446.2146.74
三、资产总计77047540.99109772987.2032725446.2142.47
四、流动负债合计32623444.1532623444.15--
其它应付款32623444.1532623444.15--
五、负债合计32623444.1532623444.15--
六、净资产(所有者权益)44424096.8477149543.0532725446.2173.67%
紫燕机械资产基础法评估增值的主要原因如下：
1、因紫燕模具为紫燕机械的全资子公司，在会计核算上采用成本法核算，即长期股权投资的账面价值为紫燕机械取得紫燕模具的历史投资成本7002.32万元，截至本次评估基准日，紫燕模具账面净资产价值为9372.20万元。紫燕模具在经营过程中历年所形成的经营积累并未在长期股权投资的账面值中予以反映，采用资产基础法对紫燕模具进行展开评估。
2、紫燕模具资产基础法评估结果及评估增值原因
（1）紫燕模具资产基础法评估结果如下：
单位：元增值率科目名称账面价值评估价值增减值
（%）
一、流动资产合计138800198.23156274552.8617474354.6312.59
货币资金6352288.116352288.11--
交易性金融资产312250.21312250.21
应收票据2009421.872009421.87
应收账款27384965.5527385050.0384.480.00
预付账款83897.3183897.31
应收款项融资6923186.556923186.55--
其他应收款42110413.1542110413.15--
存货53406321.3270880591.4717474270.1532.72
其他流动资产217454.16217454.16--
二、非流动资产合计23377263.8014929536.28-8447727.52-36.14
长期股权投资10000000.00-1089901.09-11089901.09-110.90
固定资产11830053.3912933679.001103625.619.33
其中：设备类11830053.3912933679.001103625.619.33无形资产219882.041758430.001538547.96699.72
递延所得税资产1327328.371327328.37--
三、资产总计162177462.03171204089.149026627.115.57
四、流动负债合计68455455.8468455455.84--
短期借款15061944.4415061944.44--
应付账款3979466.863979466.86
合同负债37116668.4437116668.44--
应付职工薪酬1364025.021364025.02--
应交税费2023073.362023073.36--
其他应付款7877555.857877555.85---
其他流动负债1032721.871032721.87--
五、非流动负债合计----
六、负债合计68455455.8468455455.84--
七、净资产(所有者权益)93722006.19102748633.309026627.119.63
（2）紫燕模具评估增值的主要原因包括：
·存货—发出商品的评估增值：紫燕模具的发出商品账面成本为生产成本（材料成本、人工成本和制造费用），评估过程中根据不含税合同价扣除相关销售费用、运费、后续将发生的维保费用及相关税费后确定评估值，包含了已创造的利润，故导致发出商品评估增值，进而导致发出商品增值，具体详见本反馈回复“问题10/一、标的公司发出商品增值原因及合理性”。·固定资产：根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
紫燕模具设备类评估值为12933679.00元，评估增值1103625.61元，增值率9.33%。评估增值原因主要是：部分设备的企业财务折旧年限短于其经济寿命年限；评估师以设备的现行市场价格和实际成新率确定评估值，设备实际成新率相对较高，造成一定程度的评估增值。本次评估中还考虑了4块上海市单位非营业性客车额度的价值，综合上述因素，造成评估增值。
·无形资产—其他无形资产：纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产，主要为账面记录的外购的软件，以及账面未记录的无形资产—专利。
其他无形资产评估值1758430.00元，评估增值1538547.96元，增值率699.72%。评估增值原因主要为由于将账面未记录的无形资产—专利纳入评估范围，造成评估增值。
·长期股权投资：截至2021年7月31日，紫燕模具账面的长期股权投资账面价值10000000.00元，评估值为-1089901.09元，减值率110.90%，减值的主要原因系：因浙江紫燕为紫燕模具的全资子公司，在会计核算上采用成本法核算，即长期股权投资的账面价值为紫燕模具取得浙江紫燕的历史投资成本，截至本次评估基准日，浙江紫燕账面净资产价值为-3649024.25元，浙江紫燕在经营过程中历年所形成的经营积累并未在长期股权投资的账面值中予以反映，因浙江紫燕主要负责采购和生产，主要生产成本发生在浙江紫燕，紫燕模具向其采购产品定价模式为平进平出，并未考虑期间费用等因素，造成浙江紫燕整体亏损。
浙江紫燕采用资产基础法展开评估。
A、浙江紫燕资产基础法评估结果及评估增值原因
（A）浙江紫燕资产基础法评估结果如下：
单位：元科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
一、流动资产合计20498612.8622688293.512189680.6510.68
货币资金2944871.732944871.73--
应收账款1166454.171166454.17--
预付款项376474.06376474.06--科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
其他应收款24250.0024250.00--
存货15948306.3918137987.042189680.6513.73
其它流动资产38256.5138256.51--
二、非流动资产合计10800268.4011169710.91369442.513.42
固定资产799321.49827399.0028077.513.51
其中：设备类799321.49827399.0028077.513.51使用权资产7667686.347667686.34--
无形资产-341365.00341365.00
长期待摊费用2333260.572333260.57--
三、资产总计31298881.2633858004.422559123.168.18
四、流动负债合计28933621.6128933621.61--
应付账款27017251.0027017251.00--
预收款项29755.0029755.00--
应付职工薪酬34017.6234017.62--
应交税费726113.55726113.55--一年内到期的非流
1126484.441126484.44--动负债
五、非流动负债合计6014283.906014283.90--
长期应付款6014283.906014283.90--
六、负债合计34947905.5134947905.51--
七、净资产(所有者权益)-3649024.25-1089901.092559123.1670.13
（B）浙江紫燕评估增值的主要原因
a、存货：浙江紫燕账面的存货账面价值 15948306.39元，评估值为18137987.04元，增值率13.73%，增值的主要原因是浙江紫燕的在产品账面成本为生产成本（材料成本、人工成本和制造费用），资产基础法评估中考虑包含了部分利润，导致在产品评估增值。
b、固定资产：根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
设备类评估值827399.00元，评估增值28077.51元，增值率3.51%。评估增值原因主要是：部分设备的企业财务折旧年限短于其经济寿命年限；评估以设备的现行市场价格和实际成新率确定评估值，设备实际成新率相对较高，造成评估增值。
c、无形资产—其他无形资产：纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产，主要为账面未记录的无形资产—专利。其他无形资产评估值341365.00元，评估增值341365.00元。评估增值原因主要为由于将账面未记录的无形资产—专利纳入评估范围，造成评估增值。
截至2021年7月31日，紫燕模具账面的长期股权投资账面价值1000.00万元，审计后的账面净资产为-364.90万元，评估值为-108.99万元。长期股权投资减值的主要原因系：因浙江紫燕为紫燕模具的全资子公司，在会计核算上采用成本法核算，即长期股权投资的账面价值为紫燕模具取得浙江紫燕的历史投资成本，因浙江紫燕主要负责采购和生产，主要生产成本发生在浙江紫燕，紫燕模具向其采购产品定价模式为平进平出，并未考虑期间费用等因素，造成浙江紫燕整体亏损。
二、本次评估选用资产基础法评估作价的原因及合理性，不存在规避业绩承诺要求的情形
（一）本次评估选用资产基础法评估作价的原因及合理性
1、评估方法的初步选择依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，并选择评估方法。
市场法适用的前提条件是：
（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
（2）有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
资产基础法适用的前提条件是：（1）评估对象能正常使用或者在用；
（2）评估对象能够通过重置途径获得；
（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法，主要考虑如下理由：
选取收益法评估的理由：考虑到标的公司及其子孙公司主要经营汽车检具的生产和销售活动，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故评估报告选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：标的公司于评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故评估报告选用了资产基础法。
未选用市场法评估的理由：标的公司主营业务为汽车检具业务，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适合采用市场法评估。
2、最终选择资产基础法作为评估方法的理由资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是企业资产价值的最直观反映。
（1）标的公司的情况较为适用于资产基础法整体而言，标的公司属于生产型企业，具有固定资产投入大、实物资产较多等特点，标的公司在历史期内经营情况存在一定的波动。标的公司在生产设备、工艺技术方面进行了长期投入，并且前述投入形成的有形及无形资产为标的公司产生收入的重要来源。标的公司的关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内的市场地位、商誉口碑和生产能力。
（2）资产基础法评估基础完善
从资产基础法的可操作性的进行分析，评估机构根据相应的执业准则，在标的公司提供相关资料的基础的同时，本次交易聘请的评估机构也能够从外部获取到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，完成对标的公司拥有的各项资产重置成本的计算。因此标的公司评估适用于资产基础法。
相较收益法，资产基础法以账面的资产和负债为基础，确定性更强、稳健性更高，因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估方法和评估结论的选择具备合理性。
紫燕机械评估后资产基础法和收益法评估值差异不大，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估采用资产基础法的评估结论。
3、未选择收益法作为最终评估方法的理由
（1）收益法评估需要基于多项参数的假设
从标的公司所处行业及盈利模式进行分析，其主营业务汽车检具的需求量主要取决于汽车新车型开发及改型换代等周期变化，因此下游整车市场的供求关系短期变化不会对标的公司业务造成直接影响。但若经济周期波动、宏观经济政策调整等因素引起汽车行业整体发生不利变化，下游客户可能会因需求萎缩推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款，进而导致下游汽车零部件供应商对汽车模具及配套产品的需求会有所减弱，上游汽车检具供应商之间竞争加剧的同时订单获取难度加大，利润空间将受到一定挤压。同时，中国汽车产业仍将面临国际环境复杂多变等诸多挑战。
收益法的运用对未来经济形势、行业发展情况、企业经营状况均包含了大量假设，而以上因素均可能导致标的公司实际盈利额与预期相比有一定的波动。因此，基于稳健性原则，本次评估未将收益法结论作为最终评估结论。（2）标的公司不属于轻资产行业
对于轻资产类型的企业价值评估，收益法通常具有较强的适用性。与生产性企业相比，轻资产企业所拥有的固定资产、有形资产较少，其获利主要来源是无法体现在企业财务报表中的大量无形资产，标的公司合并整体属于生产型企业，具有固定资产投入大、实物资产较多等特点，标的公司在历史期内经营情况存在一定的波动。相对资产基础法而言，收益法不能更准确地得出评估结果。
综上所述，考虑到紫燕机械的经营情况，结合资产基础法和收益法评估的特点，采用资产基础法可以合理的反映被评估公司的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性，能够更准确的反应标的公司的评估价值，故本次评估采用资产基础法的评估结论。本次评估采取资产基础法具有合理性。
（二）本次交易评估方法为评估机构根据标的资产等情况最终确定，不存在规避业绩承诺的情形
1、本次交易评估方法为评估机构根据标的资产等情况最终确定本次交易过程中，上市公司聘请了具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构中同华对拟购买的标的资产进行了全面评估。根据本反馈回复“问题2/二、本次评估选用资产基础法评估作价的原因及合理性，不存在规避业绩承诺要求的情形/（一）本次评估选用资产基础法评估作价的原因及合理性”，中同华在充分考虑了行业发展、标的资产经营特点、内外部资料获取等多方面情况的基础上，最终确定资产基础法结论作为最终的评估结论。
交易双方在参考中同华的评估结论基础上，通过谈判确定了本次交易的最终对价、支付方式、支付周期、是否业绩承诺等交易方案的主要条件后，确定本次交易的整体方案。
2、本次交易不存在规避业绩承诺的情形根据《重组管理办法》第三十五条的规定，重大资产重组在同时满足以下两个条件时，标的公司的股东应当进行业绩承诺。一是上市公司向控股股东、实际控制人、控制的关联人购买资产，或者购买资产导致控制权发生变更；二是采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买标的资产进行评估并作为定价参考依据。除此之外，《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中规定，交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩承诺与补偿。除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩承诺与补偿协议。
本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论，是评估机构按照相关资产评估准则的规定和要求，以标的公司所处行业、盈利模式和资产特点为基础，基于稳健性的原则，经过分析比较后谨慎选择的结果。交易各方以评估结果最终确定交易对价以及相关交易条款，不存在规避业绩承诺要求的情形。
三、本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及合理性，是否有利于对
上市公司、中小股东利益的保护。
（一）本次交易可提高上市公司盈利能力和抗风险能力
紫燕机械作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，在汽车检具行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生产规模，其客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。截至2021年7月31日，紫燕机械及其子公司共拥有63项专利，并获评“上海市科技小巨人培育企业”等荣誉称号。
本次交易完成后，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司，根据大华出具的《审阅报告》，上市公司资产总额将由21802.38万元提升至35334.71万元，营业收入将由8232.33万元提升至18485.33万元，归属于母公司净利润将由亏损64.77万元转变为盈利208.76万元，资产负债率将由17.19%提升至36.27%，但仍保持在相对较低水平。
综上，本次交易将有助于优化上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排是双方谈判结果，符合法规要求
根据《重组管理办法》第三十五条规定，满足下述条件的标的公司的股东应当进行业绩承诺。“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中规定，交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩承诺与补偿。除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩承诺与补偿协议。
本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论，交易各方以资产基础法的评估结果最终确定交易对价以及相关交易条款，未设置业绩承诺以及补偿安排符合相关法律法规的规定。
（三）本次交易对价相对评估结果存在较大幅度的折价
本次交易虽然未设置业绩承诺与补偿机制，但为了充分保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方紫江集团谈判协商一致，最终确定标的公司100%股权的参考价格为6309万元，收购51%股权的交易价格为3218万元。
最终交易价格较资产基础法评估结果7715万元折价18.21%，较收益法评估结果8020万元折价21.32%，充分保护了上市公司与中小股东利益。
（四）本次交易已严格执行重组事项的相关审批程序，非关联董事同意本次交易事项
截至本回复出具之日，上市公司在本次交易过程中已严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。
非关联董事在董事会各项议案中对本次交易均投出赞成票。3名独立董事亦认可本次交易并发表了独立意见。
其中，对于本次交易的评估方法和评估结论，董事会发表如下意见：“评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。”根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组相关的股东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
同时，上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
综上，本次交易虽然未设置业绩承诺与补偿安排，但是在最终交易价格的确定、决策程序的履行等环节均充分保障了上市公司和中小股东的利益，不会对上市公司和中小股东的利益造成损害。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
经核查，独立财务顾问认为：本次评估选用资产基础法评估作价具备合理性，不存在规避业绩承诺要求的情形。本次交易虽然未设置业绩承诺与补偿安排，但是从最终交易价格的确定、决策程序的履行等环节均充分保障了上市公司和中小股东的利益；本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，对保护上市公司及中小股东利益将产生积极影响。问题4、报告书显示，2021年5月，标的公司股东会决议将标的公司注册资本由5000万元减资至2500万元。2021年7月，标的公司取得了变更后的营业执照。请你公司说明本次交易前标的公司股东减资的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前标的公司股东减资的原因及合理性
2016年11月16日，紫燕机械股东紫江集团、上海紫泽、上海燕友共同以货币出资5000万元设立紫燕机械。其中，紫江集团出资3750万元，于2016年12月23日实缴到位；上海紫泽出资250万元，于2016年12月26日实缴到位；上海燕友出资1000万元，于2016年12月27日实缴到位。
2018年9月至2020年4月期间，因紫燕机械部分股东存在资金周转需求，标的公司在履行了相应的审议程序后，向全体股东提供了资金借款。
根据紫燕机械提供的记账凭证及银行回单，紫燕机械应收关联方款项系因紫燕机械向其股东紫燕集团、上海燕友、上海紫泽提供借款而形成，相关借款明细如下：
记账日期关联方关联关系借款金额（元）借款期限利息
2018.9.27紫江集团紫燕机械股东7500000.00三年无
2018.9.26上海燕友紫燕机械股东2000000.00三年无
2018.9.25上海紫泽紫燕机械股东500000.00三年无
2019.4.9紫江集团紫燕机械股东7500000.00三年无
2019.4.9上海燕友紫燕机械股东2000000.00三年无
2019.4.9上海紫泽紫燕机械股东500000.00三年无
2020.4.29紫江集团紫燕机械股东5250000.00三年无
2020.4.29上海燕友紫燕机械股东1400000.00三年无
2020.4.29上海紫泽紫燕机械股东350000.00三年无
根据紫燕机械各股东提供的说明，因紫燕机械部分股东存在资金周转需求，但是紫燕机械彼时尚不满足分红条件，紫燕机械全体股东经与紫燕机械管理层商议，并经股东会决议，一致同意在不影响正常生产经营的前提下，由紫燕机械按照各股东出资比例向全体股东提供为期三年的无息借款。紫燕机械全体股东承诺该等借款用于正常资金周转，不存在利用该等资金进行违法行为的情况。截至2021年8月末，上述借款已通过紫燕机械减资、现金偿还的形式予以清偿。截至本反馈回复出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
2021年5月，基于已拆出资金的使用情况并出于对规范、避免持续关联交易的考虑，全体股东经协商一致，同意标的公司本次减资。本次减资的全部减资款均用于股东偿还其对标的公司借款。
针对本次减资事项，2021年5月20日，标的公司股东经股东会决议，一致同意标的公司的注册资本由5000万元减资至2500万元，各股东出资比例保持不变。
同日，各股东签署相应章程修正案。
此外，标的公司已向上海市闵行区市场监督管理局提交了减资变更申请、资产负债表等资料，并在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明等相关文件。2021年7月12日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次变更并换发营业执照。
综上，标的公司本次减资系为解决标的公司前期的关联借款事项，本次减资未对标的公司的生产经营产生不利影响，且已履行必要的法律程序，因此具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司本次减资系为解决标的公司前期的关联借款事项，本次减资未对标的公司的生产经营产生不利影响，且已履行必要的法律程序，因此具有合理性。问题5、报告书显示，标的公司2019年、2020年、2021年7月营业收入分别为8134.69万元、10253.00万元、5719.99万元，扣非后归属于母公司的净利润分别为620.24万元、496.50万元、586.56万元。标的公司产品2019年、2020年和2021年1-7月的毛利率介于29.98%-42.59%区间，呈现波动趋势，高于同行业可比公司天汽模相关产品毛利率。请你公司：
（1）结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原因及合理性。
（2）结合对原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、标的公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来订单单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，是否存在毛利率持续下滑的风险，并充分提示相关风险。
（3）说明标的公司各报告期是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不
具备商业实质的收入。如是，请披露相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等情况。
（4）补充披露标的公司近两年第四季度的营业收入以及扣除非经常性损益
前后净利润孰低的具体金额，在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，并说明同比差异原因及合理性；对比标的公司前三季度前述财务数据的变化情况，说明预计第四季度财务数据是否存在异常波动。如是，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原因及合理性
（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品
毛利率波动的影响。报告期内，标的公司主营业务收入主要由零部件检具收入和整车类检具收入构成，其中：零部件检具收入占比由31.96%上升至51.72%，整车类检具收入占比由68.04%下降至47.29%，具体如下：
单位：元2021年1-7月2020年2019年产品类别金额比例金额比例金额比例
零部件检具30117918.1552.71%47981074.1546.84%25985490.7531.96%
整车类检具27022605.9247.29%54450100.6153.16%55318281.5368.04%
合计57140524.07100.00%102431174.76100.00%81303772.28100.00%报告期内，标的公司零部件检具和整车类检具的毛利率情况如下：
单位：元2021年1-7月2020年2019年产品类别毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
零部件检具8495315.8528.21%13785565.8428.73%10127118.4138.97%
整车类检具11763069.1743.53%16920739.6631.08%24503089.9544.29%
合计20258385.0235.45%30706305.5029.98%34630208.3642.59%
由上表可见，报告期内标的公司零部件检具毛利率水平为28.21%-38.97%，整车类检具毛利率水平为31.08%-44.29%，整车类检具毛利率水平高于零部件检具毛利率。因此，报告期内，整车类检具的收入占比下降导致了标的公司综合毛利率有所下降。
此外，2020年起，根据新收入准则的要求，产品运费从期间费用调整计入营业成本，即2019年标的公司毛利率未考虑运费影响。零部件检具件数的增加以及出口业务规模的扩大使得运费增加，运费占到营业成本比例较高，运费纳入营业成本计算对毛利率有一定影响，2020年、2021年1-7月因运费分类影响导致毛利率分别降低2.86%、1.27%。
报告期内，标的公司零部件检具和整车类检具的毛利率变动的原因分别如下：
1、零部件检具毛利率波动原因分析报告期内，标的公司零部件检具毛利率由38.97%下降至28.21%，主要原因系：标的公司零部件检具主要客户为汽车产业链的零部件生产企业，2019年汽车销量同比出现下滑，导致2019年、2020年整车生产企业压缩采购预算，经零部件生产企业传导使得零部件检具毛利率有所下降。同时，标的公司自订单签订至终验确认收入一般耗时1-3年，导致2019年度确认的收入大部分来自以前年度订单，故2019年毛利率高于2020年和2021年1-7月毛利率。
2、整车类检具毛利率波动原因分析报告期内，标的公司整车类检具毛利率出现波动，2020年毛利率低于报告期其他年度，主要原因是受到了吉利整车项目的影响。报告期内，吉利整车项目收入情况如下：
单位：元2021年1-7月2020年2019年产品类别占整车类检占整车类检占整车类检收入收入收入具收入比例具收入比例具收入比例
吉利整车项目--17161099.4031.52%9734882.0217.60%报告期内，吉利相关公司的整车项目毛利及毛利率情况如下：
单位：元2021年1-7月2020年2019年产品类别毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
吉利整车项目--2487324.4514.49%5055902.1251.94%
注：上述吉利整车项目指吉利相关公司之整车项目，吉利相关公司具体包括浙江吉利汽车研究院有限公司、上海吉津机电设备有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司、PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BERHAD。
2020年，吉利整车项目毛利率大幅度下降，主要原因系：2014年起，紫燕机械便与吉利相关公司开展业务合作，历史合作关系良好，后吉利相关公司因内部原因提高了对整车类检具的技术标准，为了维护长期合作关系，紫燕机械增加人力、物力等投入对相关整车类检具产品进行改进和完善，造成实际投入大于预算投入、相关产品制造成本亦高于前期和其他项目，进而导致2020年终验收的吉利整车项目的毛利率较低。剔除上述吉利整车项目影响后，报告期内标的公司整车类检具毛利率情况如下：
单位：元2021年1-7月2020年2019年产品类别毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
整车类检具11763069.1743.53%14433415.2138.71%19447187.8342.66%
由上表可知，经上述调整后，报告期内标的公司整车类检具业务毛利率分别为43.53%、38.71%、42.66%，若进一步考虑到2020年新收入准则中运费调整对于营业成本的影响，则紫燕机械整车类检具业务毛利率在报告期内基本保持稳定。作为国内整车类检具主要生产企业，标的公司与国内主要整车企业均建立了长期、稳定的合作关系，具体详见本反馈回复“问题6/（二）紫燕机械与主要客户的合作具有稳定性”，预计标的公司未来整车类检具毛利率亦将基本保持稳定。
（二）标的公司毛利率波动与同行业可比公司的变动趋势基本一致
标的公司主要从事汽车检具的研发、设计、生产和销售。由于国内汽车检具行业起步较晚，目前尚无主要业务从事检具研发生产的上市公司。A股上市公司中有天汽模主营业务包含汽车检具业务；新三板挂牌公司中，宁武科技主要从事汽车检具相关业务。但是天汽模的核心业务为汽车车身覆盖件模具的设计与生产，检具业务仅是配套业务。其检具业务规模相对于其他业务（以模具为主）规模的比重较低，业务规模较小；宁武科技主营业务除检具业务外，还包括夹具、设备、技术服务等收入。作为非上市公司，宁武科技会计政策、会计估计与上市公司有一定区别，且不披露半年度分部财务数据。上述情况对天汽模和宁武科技财务数据的可比性造成不利影响。
因此，本回复中还纳入了合力科技、威唐工业和豪迈科技等3家上市公司作为可比公司。合力科技主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的研发、设计、制造和销售。威唐工业主要从事汽车冲压模具及相关产品的研发、设计、制造及销售的企业。豪迈科技主要从事子午线轮胎活络模具的生产及销售、大型零部件机械产品的铸造及精加工业务。上述三家公司均以模具销售为主，在汽车产业链中所处环节与标的公司接近；其主要生产过程包括铸造、锻造、精加工等环节。整体而言，上述三家公司商业模式、盈利能力与紫燕机械较为接近，因此作为可比公司进行比较。
可比公司2019年、2020年和2021年1-6月的毛利率情况如下：
证券代码证券简称类别2021年1-6月2020年2019年整体16.69%11.70%16.91%
002510.SZ 天汽模
检具夹具6.82%17.86%24.16%
603917.SH 合力科技 整体 26.20% 28.90% 31.25%
整体24.15%28.14%41.31%
300707.SZ 威唐工业
模具检具27.38%32.27%46.09%
整体29.27%30.59%32.86%
002595.SZ 豪迈科技
模具36.91%34.51%36.07%
837040.NQ 宁武科技 整体 50.20% 35.35% 44.61%检具 未披露 34.37% 42.10%
整车类检具43.53%31.08%44.29%
-紫燕机械零部件检具28.21%28.73%38.97%
整体35.45%29.98%42.59%
注1：天汽模、合力科技、威唐工业、豪迈科技、宁武科技的毛利率数据来源于其2019年年度报告、2020年年度报告和2021年半年度报告；
注2：紫燕机械的2021年数据为1月至7月的毛利率数据。
由上表可知：·2019年和2020年，宁武科技检具业务毛利率分别为42.10%和34.37%，其中2020年毛利率相较2019年出现一定下降，其毛利率和变动趋势与标的公司毛利率和变动趋势基本一致。·报告期内，天汽模检具夹具业务毛利率显著低于紫燕机械，主要原因为天汽模检具业务规模较小，且天汽模检具夹具分部毛利率为其检具产品与夹具产品的综合毛利率。国内夹具生产厂商较多，竞争激烈，行业平均毛利率低于检具，夹具产品拉低了天汽模检具夹具业务分部整体的毛利率。·报告期内，合力科技毛利率在26.20%至31.25%之间波动，略低于标的公司，威唐工业毛利率在27.38%至46.09%之间波动，豪迈科技毛利率在35%左右，与标的公司接近。从毛利率变动趋势来看，报告期内，合力科技、威唐工业毛利率呈下降趋势，豪迈科技则与标的公司类似，2020年毛利率相较2019年出现下降，2021年1-6月上升。总体而言，标的公司毛利率与前述公司相比不存在差距较大的情形。
综上所述，标的公司毛利率各期波动原因主要为受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响，且与同行业可比公司相比不存在差距较大的情形，具有合理性。
二、结合对原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、
标的公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来订单单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，是否存在毛利率持续下滑的风险，并充分提示相关风险
（一）分析产品市场情况、主要客户合作稳定性、未来订单单价，标的公司不存在毛利率持续下滑的风险
截至2021年7月31日，标的公司在手订单情况如下：
订单类别不含税订单金额（元）占比
零部件检具67437851.2447.42%
整车类检具74784047.5052.58%合计142221898.74100.00%
其中：已交付客户81705483.6457.45%未交付客户60516415.1042.55%
汽车检具为非标准化产品，影响价格的因素较多，不存在统一可比较的单价。
标的公司在手订单金额（不含税）合计为1.42亿元，其中已交付客户的订单金额合计为8170.55万元，在产或尚未投产的订单金额合计为6051.64万元。标的公司在手订单中，整车类检具占比为52.58%，略高于2021年1-7月整车类检具收入占比。整车类检具毛利率通常高于零部件检具，因此在整车类检具占比上升的情况下，预计整体毛利率不会下降。
标的公司已交付客户的完工产品，除非客户变更设计需求，否则售价不会发生变动。如发生变更设计需求，则需要签订相关协议并约定变更设计的费用。针对标的公司截至2021年7月31日的发出商品预计毛利率进行测算，预计毛利率为35.83%，与标的公司2021年1-7月的主营业务毛利率基本一致。
紫燕机械作为国内汽车检具的主要生产企业，与国内主要汽车生产企业保持长期稳定的合作关系（详见本反馈回复问题6）。近年来，新能源汽车生产企业迅速发展壮大，标的公司已与特斯拉、蔚来、合众、威马、理想等新能源汽车生产企业建立了合作关系并取得其整车类检具订单，这亦对标的公司毛利率提升起了积极作用。
（二）标的公司成本构成中原材料占比较小，价格波动对毛利率影响较小报告期内，标的公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：元2021年1-7月2020年度2019年度项目成本金额占比成本金额占比成本金额占比
材料成本6297647.3317.08%13280662.6618.52%8118152.5417.39%
人工成本6381976.1017.30%14729826.9220.54%9799280.4021.00%
制造费用9915710.8226.88%14276226.1919.90%12006330.4325.72%
外协成本13561759.4136.77%26507015.4136.96%16749800.5535.89%
运输费725045.411.97%2931138.074.09%--
合计36882139.07100.00%71724869.25100.00%46673563.92100.00%报告期内，标的公司材料成本占主营业务成本的比例分别为17.39%、18.52%和17.08%，较为稳定。标的公司原材料主要为铝、铁等金属制品，其价格受大宗产品交易价格的影响。标的公司与主要原材料供应商约定在一定期间内，若铝、铁价格波动幅度未超过一定范围，则维持原采购单价不变，这在一定程度上平抑了原材料采购价格的波动。此外，标的公司采用“以销定产”的模式，与客户签订销售合同时即已考虑原材料价格，且原材料采购时点与销售合同签订时点间隔较短，因此原材料价格的波动不会对标的公司毛利率产生较大影响。
假设产品售价、销量及除原材料价格以外的其他成本金额不变的情况下，主营业务毛利率变动对原材料价格变动的敏感性分析如下所示：
项目2021年1-7月2020年度2019年度
实际毛利率35.45%29.98%42.59%
当材料价格上升10%时毛利率34.35%28.68%41.60%
毛利率变动情况-1.10%-1.30%-1.00%
当材料价格下降10%时毛利率36.56%31.27%43.59%
毛利率变动情况1.10%1.30%1.00%
由上表可知，报告期内，在产品售价、销量及除原材料价格以外的其他成本金额不变的前提下，若原材料价格上升10%，则毛利率分别下降1.00%、1.30%和1.10%，影响较小。
综上所述，标的公司毛利率不存在持续下滑的风险。
三、报告期内，标的公司不存在与主营业务无关的业务收入以及无商业实质的收入报告期内，紫燕机械营业收入构成如下：
单位：万元2021年1-7月2020年2019年项目金额比例金额比例金额比例
主营业务收入5714.0599.90%10243.1299.90%8130.3899.95%
其他业务收入5.930.10%9.880.10%4.310.05%
合计5719.99100.00%10253.00100.00%8134.69100.00%
标的公司主营业务收入均来自于汽车检具的销售，其他业务收入系产品生产加工过程中产生的铁屑和铝屑的销售收入，与公司主营业务密切相关。报告期内，标的公司不存在与主营业务无关的业务收入以及无商业实质的收入。
四、标的公司2021年第四季度财务数据相较往年变动具备合理性；预计2021年第四季度财务数据不存在异常波动
2019年和2020年，标的公司第四季度的营业收入以及扣除非经常性损益前后净利润如下：
单位：元营业收入净利润扣除非经常性损益后净利润季度金额占比金额占比金额占比
2019年一季度22854140.2328.10%2390383.1331.89%2390383.1338.54%
2019年二季度14237132.5017.50%2435647.6432.49%1516092.3424.44%
2019年三季度21577240.7426.52%576550.067.69%576550.069.30%
2019年四季度22678370.3127.88%2094071.5427.93%1719357.4827.72%
合计81346883.78100.00%7496652.37100.00%6202383.01100.00%
续：
单位：元营业收入净利润扣除非经常性损益后净利润季度金额占比金额占比金额占比
2020年一季度22180046.5521.63%3076922.2757.37%3036138.0361.15%
2020年二季度34332531.1033.49%3435939.1364.06%3413094.1268.74%
2020年三季度21457022.0720.93%605276.3611.29%604756.7412.18%
2020年四季度24560391.5023.95%-1754777.35-32.72%-2088945.99-42.07%
合计102529991.22100.00%5363360.41100.00%4965042.90100.00%
2021年前三季度及第四季度预测财务数据如下：
单位：元扣除非经常性损益后净利营业收入净利润季度润金额占比金额占比金额占比
2021年一季度18988116.4119.24%199206.032.00%215956.142.23%
2021年二季度21502492.5421.79%2626763.4626.40%2626763.4627.09%2021年三季度
29356969.6829.75%3630734.9436.49%3362475.0134.67%（未经审计）
2021年四季度（预测）28833600.9629.22%3492793.4235.11%3492793.4236.02%
合计98681179.59100.00%9949497.85100.00%9697988.03100.00%
注：2021年四季度预测净利润未考虑信用减值损失、存货跌价损失的计提以及未预测非经常性损益。
由上表可见，标的公司收入的季节性波动较弱，如2019年二季度收入相对较低，三、四季度收入相对较高；2020年二季度收入相对较高，三、四季度收入相
对较低；2021年一、二季度收入相对较低，预计三、四季度收入相对较高，其变
化原因主要系不同检具项目确认时点的不同而导致的收入波动。报告期内三、四季度收入占全年收入的比例分别为26.52%和27.88%、20.93%和23.95%、29.75%
和29.22%，2021年三、四季度收入与往年同期相比，均较为一致，不存在异常波动的情形。
季度净利润变化原因主要系不同检具项目的毛利不同。2020年第四季度，标的公司净利润为负的原因主要系吉利相关项目完成终验后确认收入，而该等项目毛利率较低，进而导致净利润为负，具体参见本反馈回复“问题5/一、结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原因及合理性/（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响”。此外，信用减值损失、存货跌价损失的计提也加剧了季度净利润的波动。
标的公司2021年第四季度营业收入主要基于已完工项目并将于2021年第四
季度终验完毕的情况进行预测，相应的成本费用率以报告期历史成本费用率为参考并考虑综合所得税等情况，计算过程如下：
单位：元项目2021年四季度（预测）
营业收入28833600.96
营业成本18741840.62
税金及附加161460.77
销售费用983372.53
管理费用1873076.26
研发费用2597610.76
财务费用139375.00
利润总额4336865.02
所得税费用844071.60
净利润3492793.42预计2021年第四季度标的公司的营业收入将与第三季度基本持平。由于2021年四季度的预测净利润未预测信用减值损失、存货跌价损失和非经常性损益，因此2021年四季度预测的净利润相对较高。除上述情况外，经与报告期各年度同期数据比较，标的公司预计第四季度财务数据亦不存在异常波动的情形。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内毛利率各期波动具有合理性，且与同行业可比公司相比不存在差距较大的情形；标的公司毛利率水平不存在持续下滑的风险；标的公司各报告期不存在与主营业务无关的收入和无商业实质的收入；标的公司2021年第四
季度预计营业收入较2021年第三季度基本持平，预计第四季度财务数据不存在异常波动的情形。问题6、报告书显示，标的公司各报告期前5名客户除上汽大众汽车有限公司外，存在较大变化。请你公司：
（1）说明标的公司报告期内前5名客户变动频繁的原因，并列表说明各期
新增、减少前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、经营范围、合作历史、订单获取方式、是否签订长期合作合同、新增或减少的原因等，双方合作是否具备稳定性及可持续性。
（2）本次交易完成后标的公司控股股东发生变化，是否存在重要客户流失风险，以及你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司主要客户保持稳定
（一）报告期各期标的公司主要客户合作情况报告期内，标的公司各期前五大客户以及营业收入金额、具体排名情况如下：
单位：元客户集团客户排名2021年1-7月2020年2019年
中国第一汽车股份有限公司2019年第一2953097.34193000.0013915830.09
2019年、2020年第上汽大众汽车有限公司二，2020年1-7月4578000.005621300.007152500.00
第三宁波吉利汽车研究开发有限
2019年第三--6780430.32公司
常州华威模具有限公司2019年第四2530973.592962160.545302645.06
广汽乘用车有限公司2019年第五814464.453085760.183864294.90
上汽通用汽车有限公司2021年1-7月第一7290000.003987900.003597000.00
江铃汽车股份有限公司2021年1-7月第二5598495.58-2957264.95延锋彼欧汽车外饰系统有限
2020年第五2856601.964299690.012644490.00公司
上海汽车集团股份有限公司2020年第三1227566.034902862.102207902.17
Plastic Omnium 2020 年第四 701490.23 4560359.47 1914811.94
吉利汽车控股有限公司2020年第一336283.197884116.17816239.30宁波均胜群英汽车系统股份
2021年1-7月第四3730392.323102235.35315929.23有限公司
特斯拉（上海）有限公司2021年1-7月第五3619070.00--来自主要客户的收入合计36236434.6940599383.8251469337.95
营业收入57199855.92102529991.2281346883.78
来自主要客户的收入占比63.35%39.60%63.27%
注：上表数据将紫燕机械报告期内对上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司的销售数据合并列示为上汽通用汽车有限公司；将报告期内对江铃汽车股份有限公司小蓝分公司的销售数据列示为江铃汽
车股份有限公司；将报告期内对上海均胜奔源汽车零部件有限公司、宁波均胜群英汽车系统股份有限公司、均胜群英（天津）汽车饰件有限公司、JOYSONQUIN AUTOMOTIVE SYSTEMS的销售数据合并列示为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司；将报告期内对浙江吉利汽车研究院有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司、成都高原汽车工业有限公司的销售数据合并列示为吉利汽车控股有限公司；将报告期内对延锋饰件（欧洲）、延锋汽车饰件系统（沈阳）有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司、上海汽车集团股份有限公司、华域视觉科技（上海）有限公司、YANFENG SOUTH AFRICA AUTOMOTIVE、YANFENGCZECHIN AUTOMOTIVE延锋饰件（捷克）的销售数据合并列示为上海汽车集团股份有限公司；将报告期
内对延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧（沈阳）汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧(大庆）汽车外饰系统有限公司的销售数据合并列示为延锋彼欧汽车外饰系统有限公司；将报告期内对中国第一汽车股份
有限公司红旗分公司、一汽轿车股份有限公司、一汽-大众汽车有限公司的销售数据合并列示为中国第一汽车股份有限公司；将报告期内对广州汽车集团乘用车有限公司、广汽乘用车有限公司的销售数据合并列示为广汽乘用车有限公司。
由上表可知，报告期内各期前五大客户及其排序虽然出现一些变化，但是这些客户在整个报告期基本与紫燕机械保持持续的合作关系，报告期内，上述主要客户产生的收入占到紫燕机械营业收入比例分别为63.35%、39.60%、63.27%。
紫燕机械主要客户收入金额在报告期各期之间发生变化的主要原因为：（1）整车制造企业主要在新车型开发及车型改款时进行整车类检具的采购，整车类检具的采购与终验收间隔时间较长，具体终验收时点与整车制造企业对该车型上市及推广节奏的把控密切相关，存在整车制造企业根据自身经营策略调整终验收时点的可能。因此，会出现特定年度某整车制造企业多个整车类检具项目集中终验收，进而使得紫燕机械对特定客户收入在该年度集中确认的情况。（2）整车类检具单个项目金额较高，其确认收入时点的变化造成了单一客户收入的波动。因此，紫燕机械与国内主要整车制造企业及主流汽车零部件企业均保持稳定的合作关系，在不同年度基本均有持续的业务往来，业务收入的变化的原因主要受到采购产品类别的差异和项目验收周期的影响。
（二）紫燕机械与主要客户的合作具有稳定性
根据汽车行业的管理特点，整车厂在决定推出新车型或者对现有车型进行改款时均需订购检具。在确定检具供应商时，整车厂通常是确定3-4家头部领先的供应商，将生产中所需的全套检具通过质量和价格的比较分散定点采购。由于紫燕机械在汽车检具领域具有一定的市场地位，整车厂一般会选择紫燕机械作为洽谈和询价对象之一，这也是紫燕机械主要的订单获取方式。
除订单获取方式外，上述主要客户的成立时间、经营范围、合作历史、是否签订长期合作合同等情况如下表所示：
长期合同签署情主要客户成立时间主要经营范围合作历史况
中国第一汽车股份有限公司 2011年 6 月 整车制造销售 2009 年起至今 A 级供应商
A 级供应商；整车上汽大众汽车有限公司1985年2月整车制造销售2002年起至今主模型检具业务有框架合同；
宁波吉利汽车研究开发有限
2013年 4 月 整车研究开发 2014 年起至今 A 级供应商公司
常州华威模具有限公司2005年4月模具制造2012年起至今-广州汽车集团乘用车有限公
2008年 7 月 整车制造销售 2012 年起至今 A 级供应商司
上汽通用汽车有限公司 1997年 5 月 整车制造销售 2002 年起至今 A 级供应商
江铃汽车股份有限公司 1997年 1 月 整车制造销售 2013 年起至今 A 级供应商延锋彼欧汽车外饰系统有限车身外饰零部件
2007年3月2012年起至今-公司制造销售
上海汽车集团股份有限公司 1984年 4 月 整车制造销售 2009 年起至今 A 级供应商车身外饰零部件
Plastic Omnium 1946 年 2011 年起至今 -制造销售
吉利汽车控股有限公司 1997年 10 月 整车研究开发 2014 年起至今 A 级供应商宁波均胜群英汽车系统股份
2001年11月零部件制造销售2016年起至今-有限公司
特斯拉（上海）有限公司 2018年 5 月 整车制造销售 2019 年起至今 A 级供应商
注：上表中，中国第一汽车股份有限公司成立时间晚于其下属主要汽车制造子公司如一汽-大众汽车有限公司。紫燕模具与一汽大众于2009年起即开展长期合作。
由上表可知，紫燕机械获得了主要客户中全部整车厂客户的A级供应商资质，该资质为整车厂综合考评履约能力（包括质量、交付、合作稳定性等方面）后为供应商授予的合作资质证明。
综上所述，紫燕机械与主要客户合作时间较长，主要客户均为知名整车厂或整车厂的主要供应链企业，预计未来紫燕机械仍将与主要客户保持良好稳定的合作关系。
二、本次交易完成后，标的公司不存在因控股股东变动带来的客户流失风险
（一）相关合作关系基于紫燕机械主体，不因控股股东变化而变化
紫燕机械与客户签署的合同中，权利义务均由紫燕机械为主体享受或履行，不因控股股东变化而发生变化。紫燕机械被纳入整车厂的供应商名录或成为整车厂的A级供应商为紫燕机械日后与特定整车厂发生业务往来提供便利，与紫燕机械的控股股东无关。因此，相关合作关系基于紫燕机械主体，不因控股股东变化而变化。
（二）本次交易为同一控制下企业合并，紫燕机械实际控制人未发生变化
本次交易前后公司的控股股东均为紫竹高新、实际控制人均为沈雯，未发生变化。而标的公司交易前后的实际控制人也均为沈雯，本次交易为同一控制下企业合并，紫燕机械实际控制人未发生变化。从目前情况看，因控股股东的变化给紫燕机械的日常经营不会带来不利影响。
综上所述，本次交易完成后，标的公司不存在因控股股东变动带来的客户流失风险。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
紫燕机械与主要客户的合作具有稳定性；紫燕机械不存在因控股股东变动带
来的客户流失风险。问题7、标的公司2019年、2020年、2021年7月期末应收账款金额分别为2475.60万元、2453.30万元、2151.65万元，分别占当期资产比例的13.28%、14.65%、15.21%。评估报告显示，标的公司全资子公司上海紫燕模具工业有限公司存在重大事项，如对思致公司的销售未对货物进行验收；对东洸公司的销售未提供送货单，也没有对检具验收合格后的回签证明。请你公司结合标的公司销售政策、收入确认政策、信用政策、账龄、主要客户的信用状况和履约能力等，说明标的公司内控是否存在瑕疵，收入确认是否符合企业会计准则，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司销售政策、收入确认政策、信用政策、账龄、主要客户的信
用状况和履约能力等，以及与可比公司的对比情况
（一）销售政策
标的公司专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售，主要客户包括上汽大众、上汽通用、一汽轿车、一汽大众、北京奔驰、广汽丰田、东风日产、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂和以延锋、彼欧、均胜为代表的众多国内外汽车零部件供应商。
标的公司货款结算一般分为预收款（合同款）、预验收款、终验收款和质保金四个部分，具体来看，标的公司对产品销售的货款结算一般为合同签订后预收部分货款，预验收完成后客户支付部分货款，货物安装、调试并经客户终验收合格后客户支付部分货款，质保期届满后客户支付质保金。但是根据客户不同和检具产品类型的不同，标的公司预收款、预验收款、终验收款和质保金的结算比例有所差异，通常采用的结算比例包括3:4.5:1.5:1、3:3:3:1、0:8:2:0、3:6:1:0、3:4:0:3、4:0:5:1等。通常而言，标的公司在预验收完成后即完成大部分合同款项的结算，质保金为合同金额的10%或5%。
（二）收入确认政策
标的公司产品大部分为汽车整车厂、汽车零部件厂商的特定车型及零部件定制开发产品，属于非标定制化产品，且产品对专业性和技术性要求较高，在货物交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与服务等。
标的公司境内销售在产品制造完成并经试模合格后发货，需标的公司人员到客户厂区协助安装调试的检具等产品，安装调试完成、客户出具最终验收单后确认收入；不需标的公司人员安装调试的检具等产品，产品已经发出、客户出具最终验收单后确认收入实现。因此，境内销售的产品在客户厂区最终验收合格时风险报酬转移，标的公司收入确认时点为客户最终验收单出具日。
标的公司境外销售在产品已经发出并向海关报关并办理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的报关日期确认收入实现。
经查阅A股上市公司以及新三板挂牌公司中的可比公司（可比公司选取标准请详见本反馈回复“问题5/（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响”），其收入确认原则分别如下：
公司名称境内收入确认原则境外收入确认原则
产品已经发出、双方指定的责任人已产品已经发出，向海关报关并办妥清关天汽模
经在终验收文件中签字，即模具产品手续，获得客户取得该商品控制权的相
（002510.SZ）
在双方终验收后确认收入实现关证据后，确认收入产品已经发出，向海关报关并办理报关合力科技产品已经发出、客户终验收后确认收出口手续后，根据出口货物报关单注明
（603917.SH） 入实现的报关日期确认收入实现。
厂区内交货：产品已经发出、并经双方厂区内交货：产品已经发出、并经双指定的责任人在验收文件中签字，即模方指定的责任人在验收文件中签字，具产品在双方验收后确认收入实现。目即模具产品在双方验收后确认收入
威唐工业 的地交货：采用 FOB、CIF 条款，产品实现。
（300707.SZ） 已经发出、向海关报关后确认收入实现；
目的地交货：产品已经送达目的地、采用 DDU、DDP 条款，以产品交对方指定的责任人签收后确认收入付予客户指定的收货地点为产品销售收实现入确认时点出口销售收入按照销售合同约定和《国国内销售收入以商品发至客户或客际贸易术语解释通则》（2010）的规定，豪迈科技
户已提货、并经客户验收时确认收入以出口货物的控制权转移作为确认出口
（002595.SZ）实现。收入的时点，合同中对控制权转移条款有特别约定的，从其特别约定。
宁武科技货物送达购货方并经对方验收合格货物报关离港并取得提单
（837040.NQ)由上表可知，标的公司收入确认政策与同行业可比公司基本一致。
（三）信用政策标的公司的信用政策一般为与客户结算后30天到90天之内收款。
（四）应收账款账龄情况报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：元2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日账龄
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
1年以内14892226.7350.5024042060.9373.1320975221.0171.80
1－2年9057296.7030.717824332.3623.806498808.2522.25
2－3年5289160.3317.94707518.572.151632937.725.59
3－4年224424.560.76301500.000.92106000.000.36
4－5年25500.000.09
合计29488608.32100.0032875411.86100.0029212966.98100.00
截至2021年7月31日，标的公司账龄超过1年的应收账款原值为14596381.59元，其中已单项计提预期信用损失的应收款项金额为6108118.69元，占1年以上应收账款原值为41.85%，剩余8488262.90元主要为质保金。根据标的公司部分销售合同会约定一定比例的合同金额作为销售质保金，通常而言销售质保金在项目终验1年后支付。
经查阅A股上市公司以及新三板挂牌公司中的可比公司（可比公司选取标准请详见本反馈回复“问题5/（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响”），其预期信用损失计提政策与标的公司的比较情况如下：
账龄标的公司天汽模合力科技威唐工业豪迈科技宁武科技行业平均
1年以内(含1年)5.00%5.00%5.00%3.00%4.35%5.00%4.47%
1～2年(含2年)10.00%10.00%10.00%20.00%10.00%20.00%14.00%
2～3年(含3年)25.00%35.00%30.00%50.00%25.00%40.00%36.00%
3～4年(含4年)50.00%50.00%50.00%100.00%60.00%60.00%64.00%
4～5年(含5年)80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
由上表可知，标的公司预期信用损失计提比例接近与同行业可比公司，经采取同行业可比公司计提比例测算，标的公司应收账款坏账准备计提充分。（五）主要客户的信用状况和履约能力标的公司主要客户包括上汽大众、上汽通用、一汽轿车、一汽大众、北京奔驰、广汽丰田、东风日产、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂和以延锋、彼欧、均胜为代表的众多国内外零部件供应商，均为优质大客户，实力雄厚、市场信誉度较高、货款偿付能力较强，由于其经营不善或财务支付困难而导致货款无法收回、发生坏账损失的可能性较小。上述公司主要客户社会信用良好，并与标的公司保持长期稳定的合作关系。
二、标的公司内控不存在瑕疵，应收账款坏账准备计提充分
根据标的公司的内部管理规定，标的公司每年会对客户应收账款到期未能收回情况逐一排查，并在必要时候进行催收、发送律师函及提起诉讼流程。报告期内，标的公司严格执行了相关制度，各报告期期末标的公司因诉讼单项计提应收账款坏账准备金额分别为2531331.45元、6850118.69元及6226799.72元。
针对标的公司现有应收账款涉及的诉讼事项，评估机构对此执行了相应程序。
评估说明显示，标的公司存在重大事项，如对思致公司的销售未对货物进行验收；
对东洸公司的销售未提供送货单，也没有对检具验收合格后的回签证明。经核查，上述情况为仅诉讼过程中对方提出的抗辩事由，有关思致公司、东洸公司前述事项的具体情况如下：
1、关于与思致公司的业务情况2019年1月，标的公司与思致公司签订销售合同，约定由标的公司向思致公司销售汽车检具，合同总金额为353万元（含增值税）。2019年8月，相关检具产品已进入装配阶段，账面列示存货金额为177.74万元。根据合同约定，此时标的公司应收取部分合同款项，因此标的公司向思致公司出具了销售发票，发票金额合计为103.16万元（其中销售税额11.87万元，借记应收账款、贷记应交税费），但思致公司未根据合同约定支付任何款项。鉴于此，标的公司也未将产品交付思致公司，因此思致公司无验收环节，标的公司也未就该合同确认销售收入。
此后，思致公司受到自身经营的影响，无法履行相关合同，标的公司无法收回已开具发票的增值税部分以及存货成本，因此标的公司对上述应收账款及存货余额全额计提坏账准备及存货跌价准备。
2、关于与东洸公司的业务情况。
2015年9月，标的公司与东洸公司开始合作，启动CX11项目，约定由标的公司向东洸公司销售汽车检具。2016年1月双方最终确认合同金额为157.69万元（不含增值税）。自2015年12月起，标的公司将产品陆续发送至东洸公司，东洸公司对部分检具提供验收检查资料，后续通过邮件进行确认，标的公司据此确认收入157.69万元。截至2018年12月31日，标的公司已收到回款166.05万元，尚余质保金18.29万元未收回。由于标的公司迟迟未收到该质保金，故认为收回该款项的可能性较小，因此于2018年末对其全额计提坏账准备，并于2019年初向法院提起诉讼。由于间隔时间较长，标的公司又经历厂房搬迁，故发货单、回签证明等已遗失，因此也未向法院提供，进而导致二审时东洸公司以此为由进行抗辩。尽管东洸公司以标的公司未提供送货单、回签证明等理由对质保金事项进行抗辩，然而其未对占合同金额绝大部分的前期支付款项进行申诉，足以证明东洸公司已经确实收到并使用该项检具。根据紫燕机械当时的会计政策，该项检具风险报酬已经发生转移，收入确认不存在瑕疵。最终法院认定标的公司产品交付东洸公司事实清晰，支持标的公司的诉讼请求。
综上所述，标的公司内控不存在瑕疵，应收账款坏账准备计提充分。综上所述，标的公司内控不存在瑕疵，应收账款坏账准备计提充分。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
结合标的公司销售政策、收入确认政策、信用政策、账龄、主要客户的信用状况和履约能力等进行分析后，标的公司内控不存在瑕疵，收入确认符合企业会计准则，应收账款坏账准备计提充分。问题8、标的公司2019年、2020年、2021年7月末分别应收关联方往来款项2000万元、2700万元、150万元。请你公司：
（1）逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项
具体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用。
（2）若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资
金占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项
具体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用。
（一）紫燕机械其他应收关联方款项的基本情况
根据紫燕机械提供的记账凭证及银行回单，紫燕机械应收关联方款项系因紫燕机械向其股东紫燕集团、上海燕友、上海紫泽提供借款而形成，相关借款明细如下：
记账日期关联方关联关系借款金额（元）借款期限利息
2018.9.27紫江集团紫燕机械股东7500000.00三年无
2018.9.26上海燕友紫燕机械股东2000000.00三年无
2018.9.25上海紫泽紫燕机械股东500000.00三年无
2019.4.9紫江集团紫燕机械股东7500000.00三年无
2019.4.9上海燕友紫燕机械股东2000000.00三年无
2019.4.9上海紫泽紫燕机械股东500000.00三年无
2020.4.29紫江集团紫燕机械股东5250000.00三年无
2020.4.29上海燕友紫燕机械股东1400000.00三年无
2020.4.29上海紫泽紫燕机械股东350000.00三年无
根据紫燕机械各股东提供的说明，因紫燕机械部分股东存在资金周转需求，但是紫燕机械彼时尚不满足分红条件，紫燕机械全体股东经与紫燕机械管理层商议，并经股东会决议，一致同意在不影响正常生产经营的前提下，由紫燕机械按照各股东出资比例向全体股东提供为期三年的无息借款。紫燕机械全体股东承诺该等借款用于正常资金周转，不存在利用该等资金进行违法行为的情况。
截至2021年8月末，上述借款已通过紫燕机械减资、现金偿还的形式予以清偿。截至本反馈回复出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
（二）紫燕机械关联借款已履行必要的审议程序
根据紫燕机械提供的股东会决议及紫燕机械全体股东的说明，紫燕机械全体股东分别于2018年9月20日、2019年4月3日、2020年4月23日召开股东会，并一致同意向全体股东提供前述关联借款。
综上所述，紫燕机械关联借款依法履行了《公司法》等有关法律法规以及紫燕机械《公司章程》规定的必要的审议程序。
（三）紫燕机械关联借款不构成违规对外提供财务资助或资金占用
根据紫燕机械提供的资料，紫燕机械与各股东间的往来借款已经股东会审议通过，相应借款已如实计入紫燕机械的会计账簿，关联借款存续期间，紫燕机械账面资金充足，生产经营稳定，且各股东已在约定的借款期限内清偿全部借款。
截至本反馈回复出具之日，不存在紫燕机械债权人或股东因关联借款事项而向紫燕机械主张权利或提出诉讼的情形。
综上，紫燕机械关联借款不构成违规对外提供财务资助或资金占用。
二、若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资
金占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施。
（一）标的公司置入上市公司体内后，不存在导致上市公司形成大股东资
金占用、为关联方提供财务资助的情形根据紫燕机械提供的资料，紫燕机械股东紫江集团、上海燕友、上海紫泽已在约定的借款期限内及时清偿全部关联借款。截至本反馈回复出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
此外，紫江集团、上海燕友、上海紫泽已对规范和减少关联交易事项作出承诺或说明如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联方身份谋取不正当利益。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”综上，若标的公司置入上市公司体内，不存在导致上市公司形成大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形。
（二）上市公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施
本次交易完成后，上市公司采取的防止标的公司关联方资金占用的保障性措施如下：1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司的统一管理，上市公司已制定《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资、财务决策制度》、《费用款项报支审批程序的规定》等制度文件，对于上市公司控股子公司的规范运作、财务管理、投资管理、审计监督等内部控制管理机制及相应权限进行了规定。
2、根据上市公司与紫江集团签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，紫江集团将根据上市公司的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，保证上市公司推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任上市公司推举的人选担任标的公司财务负责人。通过前述安排，上市公司将通过董事会决定紫燕机械的经营计划、投资方案、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、对外投资等事项，且日常经营中达到一定额度的资金支付等事项将由上市公司委派的财务负责人进行审批，确保标的公司的资金使用能得到有效的监督和控制。
综上，上市公司已采取切实可行的内控手段和相应的保障性措施防止标的公司关联方资金占用。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、紫燕机械与其股东形成的其他应收关联方款项已依法履行必要审议程序，取得全体股东的一致确认与认可，且相关款项均已如约及时全部归还，不构成违规对外提供财务资助或资金占用；
2、若标的公司置入上市公司体内，不存在导致上市公司行程大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形，上市公司已采取切实可行的内控手段和相应的保障性措施防止标的公司关联方资金占用。问题9、报告书显示，标的公司产品为定制化的非标产品，采用“以销定产”生产模式部署生产计划。标的公司2019年、2020年、2021年7月期末存货余额分别为8747.16万元、6672.86万元、6755.53万元，分别占当期资产比例的46.91%、39.84%、47.76%。请你公司：
（1）补充披露标的公司存货金额占比较大的原因及合理性，是否与“以销定产”模式相一致。
（2）结合存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况以及对比同行
业上市公司存货跌价准备计提情况等，补充披露标的公司各报告期存货跌价准备的计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司存货金额占比较大具备合理性，符合“以销定产”模式报告期内，标的公司存货主要由发出商品构成，其全部为已经发至客户但尚未终验收的汽车检具。报告期各期末，发出商品余额占期末存货余额的比例分别为86.31%、85.64%及74.73%。标的公司账面形成较大金额发出商品的原因主要系客户验收流程复杂、时间较长，具体如下：
报告期内，标的公司采取“以销定产”的模式，主要生产销售流程为根据客户相关设计与生产要求，且客户支付部分预付款后启动设计、生产工作。在生产完成后，由客户对产品进行预验收，合格后发货。标的公司技术人员至客户现场协助调试安装，客户根据自身计划调试产线，达到量产要求后，进行终验收。由于新车型设计与生产线调试同步进行，故存在设计变更或产品完善的可能性，因此标的公司需对产品进行不断调整、修改才能满足客户的最终要求。由于客户通常在产线达到量产标准后进行终验收，导致标的公司从发货至终验收整个过程耗时较长，通常需要1至3年，进而导致标的公司发出商品及存货金额较高。
综上所述，标的公司存货金额占比较大具有合理性，符合“以销定产”的模式。二、结合存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况以及对比同行
业上市公司存货跌价准备计提等情况，标的公司各报告期已充分计提存货跌价准备
（一）标的公司存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况
报告期各期末，标的公司存货余额构成情况如下：
单位：元2021年7月31日项目账面余额跌价准备账面价值
原材料3503611.753503611.75
在产品14222086.971777392.3412444694.63
发出商品52432481.71825509.8451606971.87
合计70158180.432602902.1867555278.25
续：
单位：元2020年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值
原材料2313851.152313851.15
在产品7535186.981777392.345757794.64
发出商品58759822.26102825.4758656996.79
合计68608860.391880217.8166728642.58
续：
单位：元2019年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值
原材料3602393.113602393.11
在产品8665238.018665238.01
发出商品77365832.762161906.9375203925.83
合计89633463.882161906.9387471556.95
存货余额构成中，原材料占比较小，主要为发出商品及在产品。报告期各期末原材料及在产品库龄均为一年以内，发出商品库龄情况如下：
单位：元2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日库龄金额占比金额占比金额占比
1年以内30267591.9057.73%29938966.5350.95%34630787.9844.76%1-2年10314948.2019.67%15159127.5625.80%27202835.7535.16%
2年以上11849941.6122.60%13661728.1723.25%15532209.0320.08%
合计52432481.71100.00%58759822.26100.00%77365832.76100.00%
标的公司发出商品库龄较长，主要系产品发出至客户终验收间隔时间较长所致，具体详见本反馈回复“问题9/一、标的公司存货金额占比较大具备合理性，符合‘以销定产’模式”。
报告期内，标的公司存货周转天数分别为663.64天、401.10天和401.10天。
2019年存货周转天数较长，主要系标的公司2018年、2019年有较多整车类检具项目交付客户，整车类检具验收周期较长，客户一般于交付后1-3年内进行终验，故交付当年及次年未终验，使得标的公司存货余额增加，进而导致周转天数较长，随着整车类检具的终验并结转成本，标的公司存货余额有所减少，存货周转天数随之下降，存货周转率提升。总体来看，标的公司存货周转天数与下游客户终验收时长基本一致，具有合理性。
汽车检具产品具有定制化的特征，在设计完成后极少发生重大变更，考虑到生产与发货环节中标的公司就产品情况与客户进行多轮沟通，基本不存在客户退货的情形。报告期内，因思致公司无力履约导致标的公司未向其发货外，未发生客户退货的情形。
（二）标的公司报告期内存货跌价准备计提情况
标的公司于资产负债表日，对存货按照“成本与可变现净值孰低”的原则进行减值测试并计提相应的存货跌价准备，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：
于资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。发出商品以该存货的合同售价减去相关销售费用和税费后的金额或预收款（当客户无法履约或履约存在不确定性时），确定其可变现净值；在产品以该存货的合同售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额或预收款（当客户无法履约或履约存在不确定性时），确定其可变现净值。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货（如原材料），按照存货类别计提存货跌价准备。截至2021年7月31日，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元存货类别计提原因可变现净值依据计提的跌价准备余额
在产品客户无力履约未收款，可变现净值为零177.74发出商品客户履约存在不确定性预收款16.69合同售价减去相关销售费
发出商品可变现净值低于成本65.86用和税费后的金额
合计260.29
（三）同行业上市公司存货跌价准备计提等情况经查阅A股上市公司以及新三板挂牌公司中的可比公司（可比公司选取标准请详见本反馈回复“问题5/（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响”），其存货跌价准备计提比例与标的公司的对比情况如下：
证券代码证券简称2021年1-6月2020年2019年002510.SZ 天汽模 7.10% 5.80% 4.12%
603917.SH 合力科技 2.77% 3.22% 2.87%
300707.SZ 威唐工业 0.54% 0.58% 0.27%
002595.SZ 豪迈科技 未计提 未计提 未计提
837040.NQ 宁武科技 未计提 未计提 未计提
可比公司平均值2.08%1.92%1.45%
-紫燕机械3.71%2.74%2.41%
注1：天汽模、合力科技、威唐工业、豪迈科技、宁武科技的存货跌价比例数据来源于其2019年年度报告、2020年年度报告和2021年半年度报告。
注2：紫燕机械的2021年数据为1月至7月的存货数据。
由上表可知，标的公司存货跌价准备计提比例与合力科技较为接近，略高于同行业可比上述公司平均值，变动趋势基本一致。
综上所述，报告期内，标的公司存货具体构成、库龄、历史退货和周转等情况与实际业务相吻合，与同行业上市公司存货跌价准备计提等情况匹配，各报告期存货跌价准备计提充分。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司存货金额占比较大主要系客户验收时间较长导致标的公司发出商品余额较大所致，与“以销定产”模式相符；报告期内，标的公司存货具体构成、库龄、历史退货和周转等情况与实际业务相吻合，与同行业上市公司存货跌价准备计提等情况匹配，各报告期存货跌价准备计提充分。问题10、报告书显示，标的公司评估基准日存货中发出商品评估增值为1747万元，增值率32.72%。请结合销售、定价、发货及结算模式，详细说明发出商品评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司发出商品增值原因及合理性
（一）销售模式
标的公司产品大部分为汽车主机厂、汽车零部件厂商的特定车型及零部件定制开发产品，属于非标定制化产品，且产品对专业性和技术性要求较高，在货物交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与服务等。
由于产品的特殊性，标的公司通常向已合作过的客户采用直接销售的模式，销售人员通过计划性的对重点客户拜访沟通，了解客户新的项目需求参与客户的项目竞标，获取订单。新客户的开发通常通过被推荐、参与投标、议标等途径获取订单。获得订单后按照客户要求，参照公司各项程序规定组织进行设计、采购、制造和交付，持续在各个阶段跟踪客户满意度并维护客户关系。
标的公司将客户的满意度作为经营中心目标，及时整理客户信息，根据各个客户的需求不同，做出有针对性的大客户管理策略，确保标的公司在客户供应商池中，且处于优势位置，以获取持续的订单。
（二）定价与结算模式
标的公司根据市场竞争态势同时兼顾公司成本和产能利用率，采用市场定价为主，成本定价为辅的定价模式。
标的公司在销售检具项目时，一般整车项目达到预验收阶段时标的公司可收到项目60%左右的款项，零部件项目则为70%-90%，剩余款项则为终验收款及后续质保金。
（三）发货模式
标的公司为非标准化的定制生产，每个项目按照客户计划组织生产，制造完成经预验收合格后发货。检具产品到达客户现场，客户清点收货后，标的公司的外服人员在现场实施检具安装，调整功能复检，精度复位，以及检具使用培训，检具正式交付客户使用。在此基础上，标的公司的检具产品需通过终验收后才能确认达到客户要求，在终验收之前，标的公司生产并发出的产品在发出商品科目核算。
（四）评估发出商品的评估过程
1、评估公式本次评估过程中，评估机构对发出商品采取如下评估方法：
评估值=不含税合同价-期后预计终验维保费-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润=出厂销售单价×库存数量×（1-期后预计终验维保费率-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
2、公式中相关参数取值不含税合同价：因标的公司的产品为非标定制化产品，获得订单后按照客户要求安排生产，故本次不含税合同价根据已签订合同约定价格确定。
期后预计终验维保费：由于标的公司的产品对专业性和技术性要求较高，在货物交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与服务等，属于后续将发生的成本，故本次评估根据历史发生情况及向企业相关人员了解，预估维护等相关费用，本次评估该费率取值为3.33%。
销售费用为根据会计准则修订，2020年、2021年出口费用和运输费用由销售费用重分类至主营业务成本，企业基准日库存商品账面成本不含此费用，故本次评估采用的销售费用还原为含出口费用和运输费用的销售费用进行测算，本次评估该费率取值为5.04%。
全部税费和税后净利润的比率根据企业实际发生额进行测算，本次评估该费率取值为2.39%。
因标的公司产品为非标定制化产品，故发出商品的适当比率取0。
3、评估案例选择一项发出商品评估案例，如下所示：
发出商品名称：西安KX11车型整车CUBING检具账面价值：2036752.16元，数量：1套该产品不含税合同价为2761061.95元，期后预计终验维保费率为3.33%通过对企业两年一期的经营数据的分析计算，确定销售费用率为5.04%，销售税金比率为2.39%，销售收入净利润率为7.96%，据此计算该西安KX11车型整车CUBING检具的评估值如下：
评估值=2761061.95×1×（1-3.33%-5.04%-2.39%-0×7.96%）
=2463764.93（元）
（五）发出商品增值原因及合理性
发出商品的账面价值合计54231831.17元，跌价准备825509.84元，账面净值53406321.32元，评估值为70880591.47元，评估增值17474270.15元，增值率32.72%。
标的公司发出商品系已交付客户的完工产品，除非客户变更设计要求，否则售价不会发生变动。标的公司截至2021年7月31日的发出商品预计毛利率为35.74%，发出商品账面成本为生产成本（材料成本、人工成本和制造费用），评估过程中根据不含税合同价扣除相关销售费用、运费、后续将发生的维保费用及相关税费后确定评估值，包含了已创造的利润，故引起发出商品评估增值。本次评估发出商品的不含税合同价格及相关参数确定过程合理、谨慎，评估结果中发出商品产生增值具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次针对紫燕机械发出商品的评估过程中根据不含税合同价扣除相关销售费用、运费、后续将发生的维保费用及相关税费后确定评估值，包含了已创造的利润，故引起发出商品评估增值。本次评估发出商品的不含税合同价格及相关参数确定过程合理、谨慎，评估结果中发出商品产生增值具有合理性。问题11、报告书显示，标的公司的高新技术企业证书将于2021年11月2日到期。请结合高新技术企业认证取得所需条件、程序、时间，对照说明标的公司取得高新技术企业证书是否存在不确定性，如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证对评估值的影响及相关措施。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、紫燕模具取得高新技术企业证书不存在不确定性
根据紫燕模具提供的《高新技术企业证书》及高新技术企业申报材料，紫燕模具持有的《高新技术企业证书》将于2021年11月2日到期。
2021年7月20日，紫燕模具已向上海市高新技术企业认定指导小组提起高新技术企业认定申请。2021年8月31日，上海市高新技术企业认定指导小组发布了《关于公示2021年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定紫燕模具（企业名单序号：0218）为高新技术企业并予以公示，公示期为10天。截至本反馈回复出具之日，前述公示期已届满。
根据紫燕模具的具体情况并逐项对比《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《上海市高新技术企业认定管理实施办法》（沪科合[2016]22号）中对高新技术企业认定的有关规定，紫燕模具符合高新技术企业的认定条件。
综上，紫燕模具取得高新技术企业证书的不确定性较低，预计不会对本次交易造成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
紫燕模具取得高新技术企业证书的不确定性较低，预计不会对本次交易造成重大不利影响。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于的回复》之签章页）
项目主办人：
王丰刘源杨济麟
项目协办人：
黄世瑾王伊国金证券股份有限公司2021年10月12日