万邦达:关于北京万邦达环保技术股份有限公司 2021年第三次临时股东大会的法律意见书

万邦达2021年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市浩天信和律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书
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Tel:+8610-65028888 Fax:+8610-65028866万邦达 2021年第三次临时股东大会的法律意见书北京市浩天信和律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京万邦达环保技术股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件（以下称“中国法律法规”）的要求，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师见证公司于2021年10月12日下午3:00在北京市朝阳区五里桥一街1号院非中心中弘国际商务花园22号楼召开的2021年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《公司法》等中国法律法规及《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于《北京万邦达环保技术股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》以及根据
上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
1万邦达2021年第三次临时股东大会的法律意见书
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第四届董事会第二十二次会议于2021年9月10日审议通过了召开本次
股东大会的决议，并于2021年9月11日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站上刊登了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）公告。上述公告载明了本次股东大会届次、召集人、会议召开的合法性、合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法、参加网络投票具体操作流程及其他事项等，并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。2021年9月11日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站上刊登了《北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本次股东大会共12项议案，为：
1.00《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2.00《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值；
2.02发行方式和发行时间；
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2.03定价基准日、发行价格及定价原则；
2.04发行对象及认购方式；
2.05发行数量；
2.06限售期；
2.07募集资金规模和用途；
2.08上市地点；
2.09本次发行前的滚存未分配利润的安排；
2.10 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期；
3.00《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4.00《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之论证分析报告的议案》；
5.00《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6.00《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
7.00《关于公司与特定对象签署的议案》；
8.00《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
9.00《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
10.00《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》；
11.00《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》；
12.00《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。
上述议案的主要内容已于2021年9月11日公告。经验证，本所律师认为，3万邦达2021年第三次临时股东大会的法律意见书
本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）出席本次股东大会现场会议的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）5人，代表8名股东，代表有表决权的股份数为14019237股，占公司有表决权股份总数的1.7456%。经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表64名，代表有表决权的股份数为47208990股，占公司有表决权股份总数的5.8784%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）参加股东大会表决的中小投资者股东
出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表68名，代表有表决权的股份数为60485027股，占公司有表决权股份总数的7.5315%。
（三）出席及列席本次股东大会的其他人员经验证，除股东代表外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书和本所律师。公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。
三、本次股东大会召集人资格本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、临时议案经查验，出席本次股东大会会议的股东代表没有提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）现场投票4万邦达2021年第三次临时股东大会的法律意见书
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案并进行了逐项表决。
（二）网络投票本次股东大会网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月12日上午9:15至下午3:00。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
（三）表决结果
1．本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的情形。本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
2．由于本次股东大会审议的议案中包括影响中小投资者利益的重大事项，因此对中小投资者的表决进行了单独计票。经核查，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计68名，代表贵公司有表决权股份60485027股，占贵公司有表决权的股份总数的7.5315%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3．现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。本次股东大会投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：
5万邦达2021年第三次临时股东大会的法律意见书序号议案名称股东类型同意股数反对股数弃权股数关于公司符合向特定合计579813272469003000000
1.00 对象发行 A 股股票条中小股东572381272469003000000件的议案关于公司2021年度向
2.00 特定对象发行 A 股股 作为投票对象的子议案数（10 项）票方案的议案发行股票的种类和面合计579813272469003000000
2.01值中小股东572381272469003000000合计579813272469003000000
2.02发行方式和发行时间中小股东572381272469003000000
定价基准日、发行价格合计5798132724690030000002.03及定价原则中小股东572381272469003000000合计579813272469003000000
2.04发行对象及认购方式中小股东572381272469003000000合计579813272469003000000
2.05发行数量中小股东572381272469003000000合计579813272469003000000
2.06限售期中小股东572381272469003000000合计579813272469003000000
2.07募集资金规模和用途中小股东572381272469003000000
2.08上市地点合计5798132724690030000006万邦达2021年第三次临时股东大会的法律意见书序号议案名称股东类型同意股数反对股数弃权股数中小股东572381272469003000000合计579813272469003000000本次发行前的滚存未
2.09分配利润的安排中小股东572381272469003000000本次向特定对象发行合计579813272469003000000
2.10 A 股股票决议的有效中小股东572381272469003000000期关于公司2021年度向合计609813272469000
3.00 特定对象发行 A 股股票预案的议案中小股东602381272469000关于公司2021年度向合计609813272469000
特定对象发行 A 股股
4.00票方案之论证分析报中小股东602381272469000告的议案关于公司2021年度向合计609813272469000
特定对象发行 A 股股
5.00票募集资金使用的可中小股东602381272469000行性分析报告的议案关于公司2021年度向合计609813272469000
特定对象发行 A 股股
6.00票涉及关联交易的议中小股东602381272469000案关于公司与特定对象合计6098132724690007.00签署《附条件生效的股中小股东602381272469000份认购协议》的议案7万邦达2021年第三次临时股东大会的法律意见书序号议案名称股东类型同意股数反对股数弃权股数关于公司2021年度向合计609813272469000
特定对象发行 A 股股
8.00票摊薄即期回报及采中小股东602381272469000取填补措施及相关主体承诺的议案关于前次募集资金使合计609813272469000
9.00用情况专项报告的议中小股东602381272469000案关于提请股东大会审合计609813272469000
10.00议同意认购对象免于中小股东602381272469000发出收购要约的议案关于提请公司股东大合计609813272469000会授权董事会全权办
11.00理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜 中小股东 60238127 246900 0的议案关于公司未来三年合计609813272469000
12.00（2021-2023年）股东中小股东602381272469000回报规划的议案上述议案已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
六、结论综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和8万邦达2021年第三次临时股东大会的法律意见书公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）9万邦达2021年第三次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为北京市浩天信和律师事务所《关于北京万邦达环保技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
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负责人：刘鸿经办律师：李婧文经办律师：吴梦瑶2021年10月12日10