富淼科技:国浩律师（南京）事务所关于富淼科技2021年第一次临时股东大会法律意见书

国浩律师（南京）事务所
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江苏富淼科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书
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2021年10月国浩律师(南京)事务所法律意见书
目录
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序..................................2
二、关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格.............................3
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果................................4
四、结论意见................................................6
1国浩律师(南京)事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于江苏富淼科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书
致：江苏富淼科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于2021年10月13日在江苏省张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区）公司行政区会议
室召开的公司2021年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会由贵公司董事会召集。2021年9月16日，贵公司召
开第四届董事会第十一次会议，决定于2021年10月13日召开2021年第一次临时股东大会。2021年9月17日，贵公司刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的公告。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了股东大会投票注2国浩律师(南京)事务所法律意见书
意事项、会议出席对象等内容。
经查，贵公司在本次临时股东大会召开15天前刊登了会议通知。
2、贵公司本次临时股东大会于2021年10月13日下午14点00分在江苏省张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区）公司行政区会议室如期召开，会议由董事长熊益新先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次临时股东大会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计8名，所持股份数为80000600股，占公司股份总额的65.49%。根据上海证券交易所交易系统投票平台提供的网络表决结果显示，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计3名，持有公司股份数为2746509股，占公司股份总额的2.25%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计11名，持有公司股份数共计82747109股，占公司股份总额的67.72%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东9名（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数共计12447822股，占公司股份总额的10.19%。
贵公司的全体董事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司高级3国浩律师(南京)事务所法律意见书管理人员和本所律师列席了本次临时股东大会。
本所律师认为：出席本次临时股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。
2、召集人资格本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果经查，公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3.01发行证券的种类
3.02发行规模
3.03票面金额和发行价格
3.04债券期限
3.05债券利率
3.06还本付息的期限和方式
3.07转股期限
3.08转股价格的确定及其调整
3.09转股价格向下修正条款
3.10转股股数确定方式
3.11赎回条款
3.12回售条款
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3.13转股年度有关股利的归属
3.14发行方式及发行对象
3.15向现有股东配售的安排
3.16债券持有人会议相关事项
3.17本次募集资金用途及实施方式
3.18募集资金管理及存放账户
3.19担保事项
3.20本次发行方案的有效期
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
8、《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》；
9、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
10、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
11、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
12、《关于修订股东大会议事规则的议案》；
13、《关于修订董事会议事规则的议案》；
14、《关于修订监事会议事规则的议案》；
15、《关于修订独立董事制度的议案》；
16、《关于修订董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理办法的议案》；
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17、《关于修订募集资金管理制度的议案》；
18、《关于修订对外担保管理制度的议案》；
19、《关于修订关联交易管理制度的议案》；
20、《关于修订的议案》。
本次临时股东大会按照法律、法规和公司《章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次临时股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
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