乾照光电:第四届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：300102证券简称：乾照光电公告编号：2021-065厦门乾照光电股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次
会议于2021年10月11日（星期一）20:00以现场会议和电话会议系统相结合的
方式在公司会议室召开。因考虑本次审议议题紧急，会议通知于2021年10月11日以专人送达、电子邮件等方式发至全体董事，且通过电话沟通等方式征得各位董事同意于2021年10月11日召开，会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事实际出席3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长金张育先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，董事会提名与薪酬委员会资格审查，金张育先生、蔡海防先生、王福林先生、陶冶先生（相关候选人简历附后）四人被提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述候选人任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
1出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提名金张育先生为公司
第五届董事会非独立董事候选人。
7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提名蔡海防先生为公司
第五届董事会非独立董事候选人。
7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提名王福林先生为公司
第五届董事会非独立董事候选人。
7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提名陶冶先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，董事会提名与薪酬委员会资格审查，陈忠先生、罗斌先生、张瑞根先生（相关候选人简历附后）三人被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提名陈忠先生为公司第2五届董事会独立董事候选人。
7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提名罗斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提名张瑞根先生为公司
第五届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案需在独立董事候选人的相关资料向深圳证券交易所备案并经其审核无异议后，提交公司2021年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制表决。
（三）审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬津贴的议案》
根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《提名与薪酬委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，并经董事会提名与薪酬委员会事先审议通过，公司董事会拟定第五届董事会成员薪酬方案如下：
1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司高级管理人员薪酬标准（包含基本年薪、绩效年薪、业绩奖励年薪等）领取薪酬，不另领取董事薪酬，董事长参照公司高级管理人员薪酬标准（包含基本年薪、绩效年薪、业绩奖励年薪等）领取薪酬。
2、不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币12万元（本条不适用董事长）。
3、公司独立董事的津贴为每年税前人民币12万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
表决结果：7名与会董事，2票回避，5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事金张育先生、王福林先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
3（四）审议通过《关于提议召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开2021年第三次临时股东大会，提请股东大会审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的相关议案。具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会2021年10月11日
4附相关候选人简历：
1、非独立董事4人
（1）金张育金张育，男，1982年出生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，本科学历。
历任和君集团董事长助理、投资经理、投资总监、资深合伙人，深圳和君正德资产管理有限公司董事长、法定代表人，苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。现任厦门乾照光电股份有限公司董事长、厦门乾照半导体科技有限公司执行董事、厦门征芯科技有限公司执行董事兼总经理。
截至目前，金张育先生持有上市公司股票343800股，其本人与上市公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其持有深圳和君正德资产管理有限公司40%的股权，和君正德为公司持股5%以上股东深圳和君正德资产管理有限公司—正德远盛产业创新结构化私募基金及深圳和君正德
资产管理有限公司—正德鑫盛一号投资私募基金的管理人。最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人。
（2）蔡海防蔡海防，男，1974年出生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，本科学历。
2006年10月起在厦门乾照光电股份有限公司任职，历任乾照光电营销部经理、营销总监、厦门乾照光电科技有限公司副总经理，现任乾照光电总经理、扬州乾照光电有限公司董事长、乾照科技执行董事兼总经理、厦门乾照照明有限公司执行董事兼总经理、厦门乾泰坤华供应链管理有限公司执行董事兼总经理、江西乾5照光电有限公司执行董事、厦门乾照半导体科技有限公司总经理。
截至目前，蔡海防先生持有上市公司股票20000股，其本人与上市公司实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人。
（3）王福林王福林，男，1968年出生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。曾任职于中国农业银行青岛分行、广东工业大学经管学院。现任中国海洋大学管理学院老师、长治市南烨实业集团有限公司董事，以及厦门乾照光电股份有限公司副董事长。
截至目前，王福林先生未持有上市公司股票，其本人担任上市公司合计持股5%以上股东长治市南烨实业集团有限公司董事，与上市公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人。
（4）陶冶陶冶，男，1977年出生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，硕士学历。2005 年 3 月至 2007 年 3 月任职 Qualcomm Ventures（简称“高通创投公司”），担任投资经理职务；2007 年 3 月至 2008 年 10 月任职 Kleiner Perkins Caufield &
Byers（简称“凯鹏华盈公司”），担任董事总经理职务；2008 年 10 月至今任职 K6eytone Ventures （简称“凯旋资本公司”），担任创始合伙人及董事长职务。
截至目前，陶冶先生未持有上市公司股票，其本人与上市公司实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人。
2、独立董事3人
（1）陈忠陈忠，男，1965年出生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，现任厦门大学电子科学系教授、博士生导师、闽江学者特聘教授，享受国务院政府特殊津贴，厦门大学电子科学与技术学院院长；兼任中国物理学会理事、福建省半导体照明工程技术研究中心主任等职。陈忠先生1993年获厦门大学物理化学专业博士学位。1993年4月至1995年7月为中科院福建物质结构研究所博士后，1995年8月至2000年11月为厦门大学化学系副教授，2000年12月升为教授，2003年12月至2017年9月任厦门大学物理与机电工程学院/物理科学与技术学院副院长，2017年10月至2019年12月任电子科学与技术学院副院长（主持工作）。现任立达信物联科技股份有限公司独立董事、信恳智能控股有限公司独立董事。
截至目前，陈忠先生未持有上市公司股票，其本人与上市公司实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人。陈忠先生符合相关法律法规中关于7担任上市公司独立董事的要求，已经取得独立董事资格证书。
（2）罗斌罗斌，男，1971 年出生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，硕士学历，EMBA，注册会计师，国家法律职业资格。1998 年至 2009 年期间分别担任上海恒盛投资管理有限公司证券研究部研究员、上海凯业资产管理有限公司投资部副经理、上海东方财富证券研究所有限公司研究部副经理、上海申银万国证券研究所有限公司财务顾问部高级经理、上海盛万投资顾问有限公司合伙人；2009年4月至2018年12月在浙江龙盛集团股份有限公司任董事、财务总监。现任威海银润资产管理有限公司首席投资官、横华怡泰基金研究总监，并兼任上海桔和企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事。
截至目前，罗斌先生未持有上市公司股票，其本人与上市公司实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人。罗斌先生符合相关法律法规中关于担任上市公司独立董事的要求，已经取得独立董事资格证书。
（3）张瑞根张瑞根，男，1966年出生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，本科学历，执业律师。1991至2000年担任浙江省海昌律师事务所律师、副主任；2001至2004年担任北京联法律师事务所律师、高级合伙人；2004至2015年担任北京市京哲律师事务所律师、主任。现任上海市浩信律师事务所律师、创始合伙人、高级合伙人，上海市律师协会政府与社会资本合作业务委员会副主任、上海对外经8贸大学法律硕士校外导师、最高人民检察院和省级人民检察院民事、行政诉讼监督案件咨询专家、上海市土地交易事务中心法律咨询专家、商会网全球理事会主席、温州（中国）商人联谊会主席、乐清市上海商会执行会长、三爱健康集团（01889.HK)独立非执行董事。
截至目前，张瑞根先生未持有上市公司股票，其本人与上市公司实际控制人、持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人。张瑞根先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独董培训。
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