立方数科:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300344证券简称：立方数科公告编号：2021-105立方数科股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
·股权激励方式：第二类限制性股票·限制性股票授予日：2021年10月11日·限制性股票授予数量：3200.00万股·限制性股票授予价格：4.35元/股·限制性股票授予人数：110人立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021
年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年10月11日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2021年10月11日，以4.35元/股的授予价格向符合授予条件的110名激励对象授予3200.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述2021年8月3日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予3205.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64494.9314万股的4.97%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计115人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下：
获授的限制性股获授限制性股票占获授限制性股票占姓名职务
票数量（万股）授予总量的比例当前总股本比例
汪逸董事长、总经理350.0010.92%0.54%俞珂白董事、高级副总经理30.000.94%0.05%许翔董事24.000.75%0.04%
项良宝财务总监、董事会秘书24.000.75%0.04%中层管理人员及核心业务人员
2777.0086.65%4.31%(共111人）合计（共115人）3205.00100.00%4.97%
5、限制性股票的授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为4.35元/股。
6、本次激励计划的有效期、归属安排和归属条件
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月
（2）本激励计划的归属安排激励本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消注销，并作废失效。（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期2021年净利润不低于1亿元
授予的限制性股票第二个归属期2022年净利润不低于1.5亿元
第三个归属期2023年净利润不低于2.25亿元
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。分别对应个人层面考核系数如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D E
个人层面考核系数（N） 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面考核系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序1、2021年8月3日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月4日至2021年8月13日，公司内部公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年8月14日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月20日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年10月11日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关调整事
项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实。
三、董事会对满足授予条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
四、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象中有5位激励对象因离职而不符合激励对象资格。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟授予人员名单和授予数量进行调整。调整后，公司授予限制性股票数量由3205万股调整为3200万股，授予激励对象由115人调整为110人。上述调整事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事
会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整外，本次授予计划的其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、本次激励计划授予情况
（一）授予日：2021年10月11日
（二）授予数量：3200.00万股，占公司总股本的4.96%
（三）授予人数：110人
（四）授予价格：4.35元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票
（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
获授的限制性股票获授限制性股票占获授限制性股票占姓名职务数量（万股）授予总量的比例当前总股本比例
汪逸董事长、总经理350.0010.94%0.54%俞珂白董事、高级副总经理30.000.94%0.05%许翔董事24.000.75%0.04%
项良宝财务总监、董事会秘书24.000.75%0.04%中层管理人员及核心业务人员
2772.0086.63%4.30%(共106人）合计（共110人）3200.00100.00%4.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的，由董事会对授予数量在激励对象之间进行分配和调整，调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的1%。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年10月11日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：：
1、标的股价：5.08元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：23.62%、26.76%、27.57%（分别采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定的本次限制性股票激励计划的授予日为2021年10月11日，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票限制性股票摊销2021年2022年2023年2024年数量（万股）成本（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
3200.003837.05380.802082.93974.40398.91
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月11日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予权益的激励对象，均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。
4、除5名激励对象因离职放弃参与本次激励计划外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为2021年10月11日，并同意向符合授予条件的110名激励对象授予3200万股限制性股票，授予价格为4.35元/股。
十、监事会对调整后激励对象名单的核查意见经审核，监事会认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予的激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意本次激励计划的授予日确定为2021年10月11日，同意按4.35元/股的授予价格向符合条件的110名激励对象授予3200.00万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
北京德和衡律师事务所认为：本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南第5号》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》
《业务办理指南第5号》的相关规定；本次股权激励计划调整及授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划调整及授予
事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。
十二、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第五次相关事项的独立意见；
4、北京德和衡律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整及授予之法律意见书。
特此公告。
立方数科股份有限公司董事会2021年10月11日