上纬新材:发行人及保荐机构关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二轮审核问询函的回复

上纬新材料科技股份有限公司
Swancor Advanced Materials Co. Ltd.（上海市松江区松胜路618号）关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室上海证券交易所：
贵所于2021年09月29日印发的《关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕74号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（不加粗）
对审核问询函问题的回复宋体（不加粗）
8-1-1目录
问题一关于是否属于投资于科技创新领域..................................3
问题二关于人员规划............................................12
8-1-2问题一关于是否属于投资于科技创新领域
本次拟募集资金5.1亿元，除1.5亿元补流外，其他3.6亿元中2.2亿元用于“上纬新材科创总部项目”，1.4亿元用于“厂房及土地所有权购置项目”。
根据首轮问询回复，“上纬新材科创总部项目”的募投资金主要用于新建研发及办公大楼，仅16.88%用于设备购置；“厂房及土地所有权购置项目”的募投资金全部用于购买关联方厂房及土地使用权，旨在增强公司的资产完整性，提升公司与控股股东之间的独立性。
请发行人说明：（1）“上纬新材科创总部项目”新建办公大楼改善行政办公条件属于投资于科技创新领域的依据；（2）租用关联方厂房对于资产完整性和独立
性的影响；与 IPO 招股书关于资产独立性的申报文件内容是否存在矛盾；（3）租用场地模式改为自有模式对于公司科技创新能力的影响，“厂房及土地所有权购置项目”属于投资于科技创新领域的依据。
回复：
一、发行人说明
（一）“上纬新材科创总部项目”新建办公大楼改善行政办公条件属于投资于科技创新领域的依据
1、“上纬新材科创总部项目”新建办公大楼基本情况本项目选址于上海市松江经济技术开发区内，处于 G60 科创走廊起点。项目占地面积20亩，主要建设内容为行政办公中心和研发中心项目，本项目总投资24000.00万元，建成后将改善公司研发及办公条件，配备先进研发设备，加强与产业链上下游企业的沟通合作，将项目打造成集产品研发、产品检测、实验分析、办公先进管理、品牌形象建塑、技术交流多元、客户体验服务等职能于一体的研发及办公中心，将进一步提高公司对高级技术及高阶专业经理人才的吸引力，加强展现公司在新材料领域的研发水平、技术竞争力和市场影响力的综合多元实力。
本次上纬新材科创总部项目拟建行政办公中心建筑面积为9798.00平方米、研发中心建筑面积为22681.00平方米以及地下车库建筑面积9560平方米，投资构成如下：
募集资金投
序号项目名称投资（万元）占比入金额
8-1-3募集资金投
序号项目名称投资（万元）占比入金额
1建筑工程费13233.4913233.4955.14%
其中：行政办公中心3445.033445.0314.35%研发中心7974.767974.7633.23%
地下车库1813.701813.707.56%
2设备购置费4051.074051.0716.88%
其中：行政办公中心1051.071051.074.38%研发中心3000.003000.0012.50%
3安装工程费1315.441315.445.48%
其中：行政办公中心396.83396.831.65%研发中心918.61918.613.83%
4土地批租费3400.003400.0014.17%
5其他费用2000.00-8.33%
项目总投资24000.0022000.00100.00%
根据上表显示，本项目中行政办公中心的建筑面积占项目总建筑面积的比例为23.31%，直接用于行政办公中心建设的建筑工程费、设备购置费及安装工程费等费用的总额占项目投资总额的比例为20.39%，整体比例低。
2、行政办公中心系上纬新材科创总部的有机整体上纬新材科创总部项目未来将承担公司综合性总部的管理职能规划，服务于集团下属境内外各子公司，承担运营管理、财务资讯、人力资源、技术研发、供应链管理、产品销售等重要职能，整体服务于上纬新材的发展战略，其中行政办公中心的初步规划如下：
单位：平方米员工数量楼层建筑面积规划用途目前2025年规划2030年规划
会议厅、前台、公司及产品1F 1697.00 - - -
展示厅、访客接待室等2F 1287.00 员工餐厅 - - -
各销售事业处、供应链管理3F 1287.00 41 74 110处
4F 1409.00 人资行政处、财会资讯处 25 48 63高管办公室，董事会办公室、5F 1410.00 12 28 37
审计办公室、法务等多功能报告厅、活动室、档6-7F 2708.00 - - -
案资料室、机房、仓库等8-1-4合计9798.00-78150210
说明：1、每层建筑面积、用途及员工数量规划为公司目前初步制定方案，未来或将根据实际情况进行必要调整；2、项目预计于2024年投入使用。
公司本次科创总部项目规划了行政办公中心的具体用途，包括产品展示厅、访客接待室、多功能报告厅、档案资料室等公共区域，该部分区域并非只适用于行政办公用途，也是便于公司研发人员在实验室以外与内外部人士进行交流汇报、融入和提升企业文化的必要场所，能够为公司培育研发人才、建构多层次人才队伍提供必要的场所支持，相关用途符合公司实际经营需求，具有合理性和必要性。
此外，根据研发中心的规划，本次研发中心拟建设多个先进实验室，配备最新研发设备，主要系承担产品研发、产品检测、实验分析等功能，并非主要承担办公人员之办公场所的职能，因此行政办公中心作为研发中心的必要配套设施，是上纬新材科创总部的必要组成部分。
综上，本项目已对行政办公中心的具体用途做了详细规划和安排，充分利用新建行政办公中心，不存在闲置的、出租或出售的情况，行政办公中心作为研发中心的必要配套设施并兼具集团综合性总部的职能，系项目的有机整体。
3、公司本次科创总部项目建设位于 G60 走廊，具有重要战略意义本次项目选址于上海市松江区，处于 G60 科创走廊起点，产业政策支持力度较大，而本项目用地性质为“C65 科研设计用地”，土地性质及项目规划符合G60 科创走廊聚焦科创助力实体经济增长的新发展理念，项目的实施有利于公司未来的产业布局和战略发展。
公司于2000年扎根上海松江，建立新材料事业总部，公司集研发、生产和销售于一体，拥有“环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料”三大系列产品。经过多年行业深耕积累，公司已形成和拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，并与高性能复合材料产业、新能源产业、新能源汽车产业、高端设备制造产业深度融合，潜在市场仍在不断拓展。通过本项目的建设，公司将提高适应行业技术革新趋势的能力，及时推出符合市场需求、富有竞争力的新产品，对公司保持市场竞争力、提升科创属性意义重大，具有重大战略意义。
4、本项目属于投资于科技创新领域公司自成立以来一直坚持自主研发，致力进行科技创新工作，持续优化和开发产品配方、改性技术和生产工艺。本次募投项目“上纬新材科创总部项目”的8-1-5实施主体上纬新材，募投项目的主要建设或购置内容与发行人的研发活动直接相关。本次募投项目的顺利实施，是公司能够继续长期开展自主研发、工艺创新、产品开发、技术探索等科技创新活动的基础保障。虽然募投项目主要用于土地及房产，但固定资产投入不是本次募投项目的最终目的，而是公司紧抓时代发展机遇，充分利用科创板资本平台，加强自主创新能力建设，扩大核心技术优势，实现公司战略发展目标的重要起点。
因此，发行人本次募集资金投向立足于公司主营业务发展及研发能力提升的需要，紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，属于投资于科技创新领域，主要依据如下：
（1）上纬新材符合科创板行业领域要求，满足科创属性评价标准，主营业务属于科技创新领域
上纬新材是一家国际领先的复合材料用树脂供应商，上纬新材生产的高性能复合材料用树脂属于科创板重点支持的“新材料”行业领域，上纬新材满足《科创属性评价指引（试行）》的相关评价指标。上纬新材自主研发、生产和销售的高性能复合材料用树脂的用途十分广泛，是一种关键性结构材料，在节能环保、风电设备、汽车制造、轨道交通等领域均能够得到广泛应用，公司符合科创板的行业定位，公司业务的开展有助于我国从材料大国向材料强国的战略性转变，推动我国实现关键材料自给率达到70%以上、新材料融入高端制造供应链的目标。
（2）上纬新材长期坚持自主研发，独立进行科技创新，是公司保持行业领
先的市场地位、技术水平及创新能力的关键公司自成立以来一直坚持自主研发，致力进行科技创新工作，持续优化和开发产品配方、改性技术和生产工艺。经过多来年在行业内的积累，公司已经形成和拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，技术水平达到国际领先水平，并将核心技术成熟运用于公司产品的批量生产中。目前公司主要产品已涵盖乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列，并仍在持续拓展下游应用领域。得益于公司优异的自主创新能力和技术水平，公司产品长期保持行业领先地位，市场份额均位居行业前列。
8-1-6（3）本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，是延续和加强自主创新能力建设的重要举措，是巩固和发展公司科技创新能力的战略性布局公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“上纬新材科创总部项目”，旨在通过新建全新的研发及办公大楼，改善公司研发及办公条件，建设多个先进实验室，配备最新研发设备，并以此为平台及契机，加强与产业链上下游优质企业的沟通合作，将公司总部打造成集产品研发、产品检测、实验分析、办公管理、品牌建设、技术交流、客户服务等职能于一体的综合性管理平台中心，这也将进一步提高公司对高端技术和研发人才的吸引力，进一步加强公司的研发水平、技术竞争力和市场影响力，提高科技创新的活力。
综上所述，通过本次募投项目的实施，有利于未来的产业布局和战略发展，对公司保持及提升科创属性，保持市场竞争力意义重大，属于投资于科技创新领域。
（二）租用关联方厂房对于资产完整性和独立性的影响；与 IPO 招股书关于资产独立性的申报文件内容是否存在矛盾
1、租用关联方厂房对于资产完整性和独立性的影响上纬兴业目前使用的厂房和办公场所为向关联方租赁取得，关联租赁具有合理性，关联交易价格公允，上纬兴业自有资产的权属清晰、完整，向关联方租赁厂房对于资产完整性和独立性不存在重大不利影响。公司目前下属子公司上纬上海、上纬天津、上纬江苏、上纬马来均自主拥有经营场所的资产权属，仅上纬兴业的厂房为租赁取得，本项目的实施可以进一步增强公司资产的完整性，交易的完成将会使公司完全拥有了全部上海、天津、江苏、马来、台湾生产基地的所有厂房和土地使用权/所有权，有利于增强公司的资产完整性，进一步提升公司经营独立性，实现各生产基地自主完整的策略目标。
交易的完成有利于减少租赁支出、打破租赁模式下对资产使用上的限制。由于近期台湾工业市场回暖，公司管理层认为长期租赁不利于中长期可持续发展。
本次交易的实施一方面可以减少每年租金费用的现金支出，有利于公司有效控制运营成本，减少与控股股东的关联交易，杜绝了未来租金上涨的风险，可以实现资产的保值增值；另一方面，公司目前并非资产所有权人，不利于公司未来开展改扩建计划，若资产拥有方杜绝或限制公司对相关厂房进行改建、扩建，则可能8-1-7影响公司未来经营规模的扩张，而寻求新的生产经营场地将需要更多的时间和搬迁成本。因此，为了保留根据未来发展需要对上述资产进行扩建和改造提升的权力，公司本次项目的实施具有必要性，且能够为研发进步提供更好的基础保障。
综上，本次交易能够为公司产品在境外的研发、生产和销售提供必要的资产支持和保障，有利于增强公司的资产完整性，进一步提升公司经营独立性，具有必要性，对于公司资产完整性和独立性的进一步提升具有积极作用。
2、与 IPO 招股书关于资产独立性的申报文件内容是否存在矛盾公司在招股书说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、独立持续经营能力”之“（一）资产完整方面”中就资产独立性的内容披露如下：
“（一）资产完整方面公司系由上纬有限整体变更而来，原上纬有限的资产和人员全部进入公司。
整体变更完成后，公司依法办理了相关资产权属的变更手续。公司资产权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构依赖的情况。
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。”公司在招股书说明书“第六节业务与技术”之“五、公司的主要固定资产和无形资产”之“（二）房屋租赁情况”中就资产独立性的内容披露如下：
“（二）房屋租赁情况截至本招股说明书签署日，公司及其子公司主要与生产经营相关的房屋租赁情况如下：
租赁面积序号承租方出租方租赁地址租金租赁期限
（㎡）南投市南岗工业
上纬上纬企166.92万元新2017.1.1至
1区工业南六路5-112715.00
兴业业台币/月2021.12.31号
”
公司在招股书说明书“第七节公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”中就上纬兴业关联租赁的内容披露如下：
“（3）关联租赁8-1-8单位：万元关联2019年度2018年度2017年度关联交易营业收入营业收入营业收入方金额金额金额内容占比占比占比承租上纬
438.450.40%444.070.36%434.860.42%房屋企业
·上纬兴业承租上纬企业房屋
2017年1月至今，上纬兴业承租上纬企业房屋，房屋位于台湾南投市南岗工业区工业南六路5-11号，建筑面积约8960平方米，用途为生产及办公，租期5年，合同约定月租金为新台币1669200元/月（约合人民币38.5万元/月），与周边同类房屋租金价格相当，交易具备合理性及公允性。”综上，公司已在 IPO 招股说明书中就资产完整情况、关联租赁情况进行如实完整的披露。上纬兴业自有资产的权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构依赖的情况，其向上纬投控（原上纬企业）租赁厂房的关联交易具备合理性，且关联交易价格公允，公司不存在因为该关联交易而导致独立性降低的情况，也不会因为该关联交易的发生而致使公司资产完整性方面存在缺陷。本次募投项目“厂房及土地所有权购置项目”的实施旨在进一步增强公司的资产完整性，上纬兴业将破除原来租赁方式下控股股东对相关租赁资产升级改造的限制，有助于提高公司长期稳定持续经营的能力及研发能力，进一步提升公司经营独立性，与IPO 招股书关于资产独立性的申报文件内容不存在矛盾。
（三）租用场地模式改为自有模式对于公司科技创新能力的影响，“厂房及土地所有权购置项目”属于投资于科技创新领域的依据
1、租用场地模式改为自有模式对于公司科技创新能力的影响
（1）上纬兴业是公司重要的生产、研发基地之一上纬兴业是公司主要生产基地。最近三年上纬兴业的营业收入占公司合并口径的营业收入比重始终保持在20%以上。2021年1-6月上纬兴业的营业收入占比已经超过了30%；上纬兴业主要生产的产品涵盖公司各大产品线，包括环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料及新型复合材料，是公司重要的生产基地之一。
上纬兴业完成了公司研发技术的原始积累。公司于2000年设立于上海松江，此后顺应国家产业政策走向，紧跟市场需求变化，坚持提前布局、自主研发、持续创新，长期专注于新材料领域产品的研发、生产和销售。在此之前，公司创始8-1-9团队于 1992 年至 2000 年在台湾南投初步完成了技术积累，自主研发了双酚 A型乙烯基酯树脂、酚醛型乙烯基酯树脂、阻燃型乙烯基酯树脂产品等使用特性以及机械性能、耐腐蚀性能均达到国际同类产品一流水平的产品配方，此后公司产品市场份额逐渐攀升，确立台湾地区行业地位，产品出口至新加坡、马来西亚、泰国、越南等东南亚国家，后续产品又进军美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚等欧美国家并得到认可。
综上，上纬兴业的一直扮演着公司在境外研发、生产及销售的重要角色，对于公司在亚洲乃至全球市场地位的确立具有重要意义。
（2）本次交易完成可以打破租赁模式下对资产使用上的限制根据租赁合约，对于相关改装存在一定限制，主要为：“承租人如拟于租赁标的物另行装潢或加工者，应事先征得出租人书面同意，并应由承租人自行负担费用及自负管理维护之责，且不可损害租赁标的物结构或影响其安全性，亦不得违反建筑法规。承租人于交还租赁标的物时，应回复原状”。因此，本次交易的完成将使公司拥有上述资产的所有权，从而保留了可以根据未来发展需要对上述资产进行扩建和改造提升的权力，并为研发进步提供了良好的基础保障，提高了公司长期稳定持续经营的能力。
本次交易将使上纬兴业取得上述全部房屋及土地资产的所有权，增加上纬兴业可利用固定资产的规模，打破租赁模式下出租方对资产使用上的限制，为上纬兴业的长远发展、为上纬新材全球战略目标的顺利实现提供必要的资产基础保障。
（3）自有厂房有助于升级改造及长远规划
上纬兴业是公司主营业务的重要组成部分，从公司的长期战略目标来看，是公司海外业务的主力子公司，上纬兴业仍存在的产能不足和业绩增长的压力。
公司对于厂房及土地所有权购置项目实施后，对于该块厂区拟进行升级改造。
初步规划内容包括：1、根据产品市场需求，拟增设拉挤树脂产线及环氧树脂产线；2、根据生产、仓储自动化需求，引进自动化智能设备设施；3、根据未来智能制造工业化发展趋势，增设工业4.0等相关设施设备。相关升级改造有助于公司提高产能和智能制造水平。以上改造规划不限于提升产能、降低能耗、系统自动化升级等内容，对于公司未来效益的进一步提升是具有重要性和必要性的，有利于公司保持技术创新优势和行业竞争地位。
8-1-10综上，本次募投项目有助于提高公司长期稳定持续经营的能力及研发能力，公司整体研发水平将进一步增强，研发条件、实验设备、研发环境将取得发展与提升，并有利于提升对高端研发人才的吸引力，有助于公司保持技术创新优势、提升科技创新能力，进而提高公司的抗风险能力和行业竞争地位。
2、“厂房及土地所有权购置项目”属于投资于科技创新领域的依据根据2018年发布的《战略新兴产业分类（2018）》，公司生产的环保高性能耐腐蚀材料属于“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.1高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.3其他高性能树脂制造”，该分类下的重点产品和服务包括了特种环氧树脂材料、不饱和聚酯树脂专用材料及乙烯基树脂。公司生产的风电叶片用树脂产品属于其中的“3新材料产业”之“3.5.2高性能纤维复合材料制造”之
“3.5.2.1高性能热固性树脂基复合材料制造”该分类下的重点产品和服务包括了环氧树脂基复合材料（用于风电、电力、电子信息、航空航天、海洋工程及高技术船舶、轨道交通装备等）及乙烯基树脂复合材料（用于大型石化装备、环境工程等领域），上纬兴业生产的主营业务产品包括公司的全系列树脂材料产品，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之新材料领域之高性能复合材料。
通过“厂房及土地所有权购置项目”的实施，上纬兴业将破除原来租赁方式下控股股东对相关租赁资产升级改造的限制，上纬兴业现有的生产中心及研发中心可以根据未来发展需要进行生产扩建和改造提升，相关规划不限于提升产能、降低能耗、系统自动化升级等内容，并为研发试制、检测、工艺验证等工作提供更好的基础保障，有助于提高公司长期稳定持续经营的能力及研发能力，公司整体研发水平将进一步增强，研发条件、实验设备、研发环境和研发人才队伍将取得发展与壮大，项目的实施对于公司未来效益的进一步提升是具有重要性和必要性的。
综上，本次公司募投项目的实施属于募集资金使用于主营业务的发展，厂房及土地所有权的获取紧密围绕主营业务开展，支持和保障生产及研发工作，属于投资于科技创新领域，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法》中主要投向于科创领域的要求。
8-1-11问题二关于人员规划
根据首轮问询回复及申报文件，发行人目前行政人员78人，研发人员33人；2025年规划人数为行政人员150人、研发人员100人；2030年规划人数为行政人员210人，研发人员160人。据此，发行人认为“上纬新材科创总部项目”新建办公、研发场地后人均场地面积符合行业平均水平。
请发行人说明：（1）规划行政及研发人员大幅增长的原因及合理性，与公司业务规模发展趋势、产能规划及生产人员、生产设施配置是否协同；（2）结合前述情况，分析募投项目投资的紧迫性。
回复：
一、发行人说明
（一）规划行政及研发人员大幅增长的原因及合理性，与公司业务规模发
展趋势、产能规划及生产人员、生产设施配置是否协同1、规划行政及研发人员大幅增长的原因及合理性根据公司规划，到2025年，上海总部的办公人员、研发人员将分别发展至150人、100人，到2030年，将分别发展至人210、160人。公司初步人员规划方案、人数增长的原因如下：
组织目前2025规划2030规划职能人员数量增长原因结构人数人数人数董事
111董事长职权-长总经
111总经理职权-理投资者关系工作职能部董事会办公室同时承门，负责公司投资者关董事担投资者关系管理，随系工作事务，协助董事会办268着公司上市之后需要会制定公司发展战略规
公室处理的事务更多，需要划、资本运作规划，三配备足够人员以应对。
会事宜等。
评估公司的风险管理，公司内部审计制度健评估及核查公司内部控全，上市前即已长期有制制度的健全性、合理效执行，未来随着公司内部性、有效性，执行相应368业务规模的持续发展、审计的改进工作；制定年度
治理能力的继续提升，审计计划，审计各部门内部审计需求也将增的作业程序及内控制度加。
落实情况，主导内控制8-1-12度的推行与调整。
根据公司发展规划，为公司的运营及发展提供基本保障；协助总经理制定公司整体营运策略
及中长期经营目标，跟踪营运目标完成情况；
执行公司各项重大专案；策略投资评估分析公司总经理室组建时等；协调与政府主管部间较短，根据职能规门、社会职能机构的关划，总经理室将统筹执系，建立良好的沟通渠行公司多项关键性管道促进公司与社会各理工作，保障公司高效总经
51419界包括同行业企业的广运营，为发展提供基本理室
泛合作和友好往来，树保障以及国际法律事立良好的企业形象。法务处理。随着总经理室务部人员隶属于总经理规划职能的逐步实现，办公室，为公司提供法人员数量也将相应增律意见及法务培训，咨加。
询与管理，及涉外法律、诉讼案件之处理，协助制定公司各项制度，审查各类合同及法律文书，管理信用风险，处理法律纠纷，管理知识产权。
人资：建立公司组织架构，制定人力资源规划，建立健全人力资源工作人资及行政管理是公制度，优化人力资源配司后勤保障的基础，服置，执行招聘、培训、务于公司业务及全体
绩效管理、薪酬管理、人资员工，人数的增长与公员工关系管理等事项。
行政111825司未来业务的发展及
行政：起草、修改、完处团队的壮大相匹配；同
善各项行政管理制度，时承担国际市场业务
监督、检查、落实公司布局的行政管理人员行政制度的执行。负责培育工作。
有关信息的整理和分析，为公司决策提供依据。
供应搜集原材料市场信息，公司采购业务相对比链管91015进行成本分析，调整采较稳定，人员规模较理处购政策，与供应商进行小，未来随着业务规模8-1-13询价、议价；开发新供的扩大，人才队伍需要应商，对供应商进行评根据供应链渠道拓宽、价，对新材料进行评估：业务规模发展而相应统筹与督导各厂区采购壮大。
事务，进行集团资源整合和管控。
财会部：制定部门年度预算并执行；编制各类财务报告；调度及筹措
随着公司的不断发展，资金；拟订预算、会计、财会管理工作要求也财务等有关规章制度并
将不断提高，财会部的组织实施；整体财务规
分工将进一步细化，提划、财务体质改善、合财会升自主财务稽查能力、理合规税务规划。
资讯143038国际税务规划能力，人资讯部：优化信息管控处员需求将相应增加。
机制，强化信息系统在资讯部为公司提供信成本管控及统计分析等
息化支持及保障服务，方面的作用，保障公司信息化管理工作的深信息安全，编制公司数入也将增加用人需求。
据标准及信息保密制度，推进公司数据化建设。
销售营销团队规划与公司业务发展前景相
制定公司销售策略，制适应。最近三年公司营定年度销售计划及信用业收入年均复合增长
政策并执行，管控逾期率25.37%，公司产品业务
账款发生率，管理应收下游应用十分广泛，在处（含账款周转，强化市场调节能环保、风电设备、海外326495研，努力提高市场份额。汽车、轨道交通、电子事业进行市场调研数据收等领域均有良好的应
处）集，包括商品、竞争对用前景。未来随着销售手、价格及客户数据等规模的不断提高、产品信息收集分析。线的不断拓展，公司销售人员规模也需相应增加。
公司当前主打产品所目前主要负责复合材料
研发-涉及的技术领域较广，产品推广中市场客户回
研究在配方开发、应用研馈，例如工艺条件调整、开发究、工艺改进、质量控244975客诉处理；目前主要负
部、产制等方面，均需要研发责风电产品推广中市场品应团队的持续投入。未来客户回馈，例如工艺条用部在复合材料方面短期
件调整、客诉处理。
内拟增加防腐复合材
8-1-14料产品应用于有色金
属冶金、矿物采集、火电厂防腐应用、金属回收电解防腐应用；远期拟评估可回收树脂与可回收或植物增强材料应用于复合材料领域，解决复合材料不易焚烧掩埋的产品生命周期问题。产品应用如可回收预浸料树脂、可回收拉挤缠绕树脂、可回收不饱和树脂等，需要相应配备和壮大研发人才队伍。在风电材料方面，未来拟加强可回收环氧树脂与热塑风力叶片灌注工艺调整应用。
公司计划以本次新研发中心建设项目为契机，大力推进新产品、新技术的研发工作，增加半导体封装材料配
方开发与工艺应用、热塑碳纤复合材料树脂
研发-开发与工艺开发、特用先进工艺接着剂配方开发目前主要负责新产品推
材料与工艺应用、轨道交通广中市场客户回馈，例部、半63760轻量化复合材料配方如工艺条件调整、客诉导体开发与工艺应用、特用处理。
材料领域涂料配方开发与
部工艺应用、特用环氧树脂合成能力应用于半
导体封装材料开发等，这要求必须同时有效
补齐人员短板，招聘国内外符合要求的优秀研发人员，该部分研发队伍将进行大幅扩编。
公司拥有国家级
研发-
维持既有CNAS 实验室 CNAS 认可以及国际检测31425运转。 GL 认证的检测中心，中心目前主要服务于公司
8-1-15现有主营产品，提供相关的检测服务。未来，随着公司产品线的扩
充、研发领域的拓展及研发项目的增多，检测工作需求将进一步增加，拟新增新增先进复材、特用接着剂与电子材料电性特性检测能力与项目。同时，公司检测技术水平的进步亦需引入新的人才。
合计
111250370--人数
其中：
研发33100160--人数行政
78150210--人数综上，上海总部的行政办公、研发人员数量规划是依据各部门职能范围，基于公司对自身管理和发展的需要、业务发展趋势和前景的深入分析判断，以及研发发展规划的实施需要，对未来公司人员需求做出的合理预计，与公司业务发展预期、研发工作规划相匹配，具备合理性。
2、与公司业务规模发展趋势、产能规划及生产人员、生产设施配置是否协同报告期内，公司营业收入年均复合增长率25.37%，发展趋势良好，公司在风电叶片用材料领域、环保高性能耐腐蚀材料两个重点板块均设定了明确的发展目标，在风电叶片材料领域将以取得全球市占率至少25%，成为“全球风电叶片材料的领头羊”为目标，在环保耐腐蚀领域将以取得亚洲市占率至少25%为目标。
公司产品下游应用十分广泛，在节能环保、风电设备、汽车、轨道交通、电子等领域均有良好的应用前景。未来，公司将持续专注于高性能复合材料领域，引进人才，深化研发，丰富产品，提质增效，进一步健全公司的治理结构、组织结构、产品结构、技术结构和人才结构，为公司既定目标的实现、广阔业务前景的取得而不懈努力。
公司目前在上海、天津、江苏、台湾、马来西亚均设有生产基地，产能、生产人员及相关设施的配置充足，运转良好。未来，随着公司业务的不断发展，公8-1-16司也将根据市场情况，对境内外的各项生产要素进行及时的调整。
综上所述，公司当前业务规模发展趋势良好，发展目标明确，发展前景广阔，公司对于上海总部行政办公人员及研发人员的规划与公司业务发展趋势相适应，未来公司将根据实际情况，适时对产能规划及生产人员、生产设施配置进行相应调整，确保与公司业务发展的协同性。
（二）结合前述情况，分析募投项目投资的紧迫性
公司办公场所位于上海厂区内部，现有建筑已建成逾20年，办公场所紧张，办公条件较差，且未能实现厂办分离，不利于公司管理工作的开展，也影响到公司企业及品牌形象，且公司近期拟对上海工厂进行厂区改造，将进一步加剧这一情况。因此，本次投资新建研发及办公大楼项目，具有充分的合理性和必要性，符合公司发展战略的有效实施以及经营发展的迫切需要。此外，公司原有的研发楼部分设施陈旧，已无法完全满足公司持续扩大的研发工作要求，受到场地和资源限制，现有研发团队规模也无法满足企业未来技术研发的发展需求，一定程度上制约了公司研发工作推进及技术能力进步。
1、目前上海厂场地条件较差，制约公司发展上海公司自2000年成立以来，一直是各职能部门在厂区内办公，已逐渐与生产制造的安全规范要求不一致，为此，公司自2020年租赁办公场地，用于行政人员办公。公司目前总部办公场地为租赁取得，总建筑面积仅1017.86平方米，人均建筑面积13.05平方米，系实现厂办分离的临时性安排，现有办公场地容量已趋于饱和，难以满足公司进一步发展的需求。
2、目前上海厂研发楼并非专业研发性质用地公司现有研发楼位于上海厂厂区内部，建成于2009年，场地局促，条件较差，受到场地和资源限制，新产品研发及测试环节不能集中完成，设备成新率偏低，影响研发效率。且该片用地为工业厂房用途，并非专门的研发科研用地，未来在可持续性和可拓展性方面将可能存在一定限制，因此一块专门的研发场地对于公司未来发展显得尤为重要。
3、项目的实施有助于留住和吸引人才本项目建成后，临时办公场地将不再租用，全部员工将搬入新建行政办公中心；上海厂研发楼也将停止使用，研发设备、研发人员将整体搬入新建研发中心，8-1-17现有研发楼将转作生产、仓储用途，稳定的行政人员办公场地和研发场所将有助于降低场地局促、人员流失、环保安全规划调整等导致的潜在风险，有利于公司提升运营管理水平、稳定人才队伍、提升公司品牌形象。
4、人员规划是一个循序渐进的过程公司目前在上海厂共有行政人员78人，研发人员33人。根据公司规划，上纬新材科创总部项目在2025年规划人数为行政人员150人、研发人员100人，2030年规划人数为行政人员210人，研发人员160人，相关人员规划系公司管理层根据实际需求来进行编制。
因上纬新材科创总部项目预计工程建设期为24个月，假设于2022年初开工建设，则将于2024年竣工。若待项目竣工后才开始人员招聘的规划及相关工作的推进，会使得管理层的工作效率不能够满足于公司的发展速度，与发展现状不匹配，导致公司的固定资产等出现闲置的情况，不利于提高资产使用效率。因此前瞻性的发展规划有利于公司提前布局人才引进战略，进一步整合和提升管理效率。
5、上纬新材科创总部将承担公司总部职能上纬上海兼具生产、研发、销售职能于一体，是境内第一家工厂及公司总部。
不论是上海厂老厂区亦或是目前租赁使用的上海智汇科创园办公场地，公司的现有办公场地环境较差，容量已趋于饱和，难以满足公司进一步发展的需求，不利于公司经营管理工作的开展及企业形象的树立推广。未来，随着公司人员规模的持续扩充，公司办公环境的空间拥挤问题及延展性问题、软硬件设施的稳定性问题将日益加剧。
根据公司整体规划，上纬上海位处于上海市松江区，项目的建成不仅将打造一个更高层次的研发平台，还将承担公司综合性经营管理平台职能，为公司未来辐射上纬天津、上纬江苏、上纬兴业、上纬马来等下属子公司的全球化管理职能奠定良好基础；在吸引人才方面，上纬新材科创总部的建成将有助于更加有效地利用上海高科技企业聚集、科技创新气氛浓郁的环境，壮大公司研发团队，并有效与上下游优秀企业进行更深入的技术、产品交流，强化公司研发队伍的综合实力，巩固行业地位；在地理位置方面，本次项目选址于上海市松江区，处于 G60科创走廊的起点，地理位置优越，产业政策支持力度较大，项目的实施亦有利于8-1-18未来的产业布局和战略发展，对公司保持及提升科创属性，保持市场竞争力意义重大。
6、募投项目的投资具有迫切性综上，公司本次募投项目“上纬新材科创总部项目”新建办公、研发场地是经过管理层审慎抉择，根据自身需求和经营状况而进行规划，该项目的建设具有必要性；中长期而言，公司生产经营所需要购置的厂房和办公场所系有限的，在目前没有新建厂房厂区规划的情况下，公司恰处于一个需要对较为陈旧的厂房设施进行更新改造、实现厂办分离的阶段，该过程也是未来对于上海厂做进一步更新改造的基础和前提，因此公司对于行政办公中心、研发中心的建设需求具有紧迫性，本项目的建设具有合理性和必要性。
保荐机构的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）8-1-19（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之发行人盖章页）上纬新材料科技股份有限公司年月日
8-1-20发行人董事长声明本人已认真阅读上纬新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复内容的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
蔡朝阳上纬新材料科技股份有限公司年月日8-1-21（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________________________崔勇秦丹申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
8-1-22保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读上纬新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：________________张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
8-1-23保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读上纬新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转
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保荐机构总经理：________________朱春明申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
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