大北农:关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2021-102北京大北农科技集团股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农集团”）于2021年10月9日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为辽宁畜牧提供担保暨关联交易的议案》、《关于为北镇大北农提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张立忠先生回避表决，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体事项公告如下：
一、担保概述根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发
[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁
发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）、北镇大北农农牧食品有限公司（以下简称“北镇大北农”）的业务发展需要，公司拟同意对辽宁畜牧、北镇大北农分别提供不超过2400万元、7000万元的连带责任担保。
由于公司现任副董事长张立忠先生为辽宁畜牧、北镇大北农母公司黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，以上担保构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（一）为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述根据业务发展需要，辽宁畜牧拟向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行、沈阳农村商业银行股份有限公司分别申请综合授信额度不超过1400万元、1000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对辽宁畜牧的累计担保金额不超过10400万元。
由于公司对北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股40%，黑龙江大北农对辽宁畜牧持股100%，公司间接持股辽宁畜牧40%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外，截止2021年10月8日，张立忠先生还持有本公司股份11550491股，市值约0.94亿元，邱玉文先生持有本公司股份45824104股，市值约3.71亿元，具备担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：辽宁大北农畜牧有限公司
（2）成立日期：2013年12月17日
（3）注册地点：沈阳市苏家屯区永乐街道办事处杨树林子村
（4）法定代表人：包兴辉
（5）注册资本：5500万元
（6）经营范围：生猪饲养、收购、销售；畜牧养殖技术开发、推广、转让、咨询服务；玉米收储（50吨以下）；玉米种植、销售（仅限分公司经营）；动物营养保健品技术开发；饲料、饲料原料、畜牧养殖设备、兽药销售；猪场投资管理；种猪企业股权投资管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）股东及股权结构：北京大北农科技集团股份有限公司
100%肇州肇州北京县正县正大佑知贸行贸吉畜易合易合张邱牧科伙企伙企立玉技有业（有业（有忠文限公限合限合司伙）伙）
40%21.28%23.86%10.15%4.71%黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%辽宁大北农畜牧有限公司
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出
具的 XYZH/2021CCAA30150 号审计报告：截至 2020年 12月 31日，辽宁畜牧资产总额为34693.87万元，负债总额7077.00万元，所有者权益为27616.87万元，2020年全年度实现营业收入55019.51万元，净利润18450.84万元，资产负债率20.40%。
截至2021年6月30日，辽宁畜牧资产总额为39663.98万元，负债总额为23288.14万元，所有者权益为16375.84万元，2021年1-6月实现营业收入35700.50万元，净利润为-999.58万元，资产负债率为58.71%。（以上财务数据未经审计）
3、担保协议的主要内容
（1）总担保金额：不超过2400万元人民币；
（2）贷款银行：上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行、沈阳农村商业
银行股份有限公司；（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（二）为北镇大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述根据业务发展需要，北镇大北农拟与江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”）签署《融资租赁合同》，以北镇大北农持有的养殖设备和构筑物向江苏租赁办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过7000万元，租赁期限不超过3年，该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保，担保责任不超过7000万元。包括本次担保在内，公司对北镇大北农的累计担保金额不超过18801.29万元。
由于公司对北京大佑吉持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股40%，黑龙江大北农对北镇大北农持股100%，公司间接持股北镇大北农40%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外，截止2021年10月8日张立忠先生还持有本公司股份11550491股，市值约0.94亿元，邱玉文先生持有本公司股份45824104股，市值约3.71亿元，具备担保能力。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：北镇大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2016年2月29日
（3）注册地点：辽宁省锦州市北镇市新立农场
（4）法定代表人：丛培原
（5）注册资本：15200万元
（6）经营范围：预包装食品销售；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；有机肥料制造、销售；
谷物种植、销售；畜牧生物育种、动物精子销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）股东及股权结构：
北京大北农科技集团股份有限公司
100%肇州北京肇州大佑县正县正吉畜知贸行贸易合易合牧科张邱伙企技有伙企立玉限公业（有业（有忠文司限合限合伙）伙）
40%21.28%23.86%10.15%4.71%黑龙江大北农农牧食品有限公司
100%北镇大北农农牧食品有限公司
（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出
具的 XYZH/2021CCAA30154 号审计报告：截至 2020年 12月 31日，北镇大北农资产总额为50992.15万元，负债总额为26414.25万元，所有者权益为24577.90万元，2020年度实现营业收入45183.89万元，净利润为9078.34万元，资产负债率为51.80%。
截至2021年6月30日，北镇大北农资产总额为56543.84万元，负债总额为34255.67万元，所有者权益为22288.17万元，2021年1-6月实现营业收入21991.39万元，净利润为-2182.47万元，资产负债率为60.58%。（以上财务数据未经审计）
3、交易对方（出租方）的基本情况（1）公司名称：江苏金融租赁股份有限公司
（2）成立日期：1988年4月23日
（3）注册资本：298664.9968万元
（4）法定代表人：熊先根
（5）注册地：南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9、11-19、25-33层
（6）经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证
券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。
4、融资租赁合同的主要内容
（1）租赁物：养殖设备、构筑物等作为租赁标的物
（2）融资金额：不超过7000万元
（3）租赁方式：售后回租方式
（4）租赁期限：不超过3年
（5）担保方式：连带责任保证担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以江苏租赁核准的额度和期限为准。
二、关联关系及被担保方母公司情况
1、关联自然人张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。
2、黑龙江大北农合并财务数据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的
XYZH/2021CCAA30149 号审计报告：截至 2020 年 12月 31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为367584.60万元，负债总额为181151.50万元，所有者权益为186433.10万元，2020年度合并报表实现营业收入313577.61万元，净利润为84032.26万元，资产负债率为49.28%。
截至2021年6月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为381929.95万元，负债总额为206879.75万元，所有者权益为175050.20万元，2021年上半年合并报表实现营业收入209959.55万元，净利润为-11402.23万元，资产负债率为54.17%。（以上财务数据未经审计）三、累计关联担保情况
包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过138546.51万元。
四、董事会意见
公司对北京大佑吉持股100%，北京大佑吉对黑龙江大北农持股40%，黑龙江大北农对辽宁畜牧、北镇大北农持股100%，因此公司间接持股辽宁畜牧、北镇大北农40%。公司为辽宁畜牧、北镇大北农提供担保，主要为其开展正常经营活动所需。目前辽宁畜牧、北镇大北农经营正常。且该担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。同意该担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司已将上述关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，发表独立意见如下：
关于为辽宁畜牧、北镇大北农申请银行贷款提供担保事项，我们认为上述担保有利于提高辽宁畜牧、北镇大北农的资金周转效率，提高其经营和盈利能力。
黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，还将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日公司董事会及股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过
1334117.11万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过115亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1101544.45万元计）的121.11%，实际担保余额为858337.49万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中对公司及控股子公司实际担保余额为707972.98万元。
截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3664.12万元。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司2021年10月11日