东华能源:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于东华能源股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为东华能
源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）2015年非公开发行股票
持续督导的保荐机构，截至2017年末，持续督导期已经届满。由于东华能源的募集资金尚未使用完毕，保荐机构仍需要对公司募集资金使用履行持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构对东华能源拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]993号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月非公开发行股票228346456股，发行价格为12.70元/股，募集资金总额2899999991.20元。
扣除本次非公开发行股份的发行费用18247335.30元后，实际募集资金净额为2881752655.90元。2016年9月27日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验资，并出具了苏亚验[2016]57号《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会，公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金，募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金
1宁波丙烷资源综合利用项目（二期）226820.00100000.00
2收购扬子江石化44%股权50000.0050000.00
13曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）349000.0080000.00
4曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）288000.0058175.27
合计913820.00288175.27
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用及变更用途情况2018年4月25日和2018年5月18日，公司第四届董事会第二十一次会议和公司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。变更募集资金用途金额合计138175.27万元，占募集资金净额的比例47.95%，具体情况如下：
单位：万元变更前变更后序拟使用募集拟使用募集项目名称项目所需投项目所需投号资金投资金资金投资金入资金入资金额额宁波丙烷资源综合利用项目
1226820.00100000.00226820.00100000.00
（二期）
2收购扬子江石化44%股权50000.0050000.0050000.0050000.00曹妃甸页岩气综合利用丙烷
3349000.0080000.00--
脱氢项目（一期）曹妃甸页岩气综合利用聚丙
4288000.0058175.27--
烯项目（一期）宁波百地年液化石油气有限
5----201092.0040000.00公司地下洞库项目
东华能源（宁波）新材料有
6限公司烷烃资源综合利用三----251570.6440000.00期（Ⅰ）项目
东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区
7----41330.0020000.00
四港池46#~47#液体散货泊位工程项目
东华能源（连云港）烷烃资
8源深加工及新材料项目配套----93150.0038175.27罐区项目
合计913820.00288175.27863962.64288175.27
注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。
2019年1月8日和2019年1月25日，公司第四届董事会第三十三次会议和公司22019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该次变更募集资金用途金额合计58175.27万元，占募集资金净额的比例为20.19%，具体情况如下：
单位：万元变更前变更后序拟使用募集拟使用募项目名称项目所需投项目所需投号资金投资金集资金投入资金入资金额资金额宁波丙烷资源综合利用项目
1226820.00100000.00226820.00100000.00
（二期）
2收购扬子江石化44%股权50000.0050000.0050000.0050000.00宁波百地年液化石油气有限
3201092.0040000.00201092.0040000.00公司地下洞库项目
东华能源（宁波）新材料有
4限公司烷烃资源综合利用三251570.6440000.00251570.6488175.27期（Ⅰ）项目
东华能源（宁波）新材料有
5限公司烷烃资源综合利用----38701.6610000.00
（二期）项目配套库区项目
东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区
641330.0020000.00——
四港池46#~47#液体散货泊位工程项目
东华能源（连云港）烷烃资
7源深加工及新材料项目配套93150.0038175.27——罐区项目
288175.2
合计863962.64288175.27768184.307
注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。
截至2021年8月31日，公司累计已使用募集资金220563.38万元，具体使用情况如下表所示：
单位：万元拟使用募集资金已使用募集资项目名称剩余募集资金投资金额金额
宁波丙烷资源综合利用项目（二期）100000.0076198.7123801.29
收购扬子江石化44%股权50000.0050000.000宁波百地年液化石油气有限公司地
40000.0019740.7520259.25下洞库项目
3东华能源（宁波）新材料有限公司烷
88175.2764623.6823551.59
烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目
东华能源（宁波）新材料有限公司烷
烃资源综合利用（二期）项目配套库10000.0010000.240区项目
合计288175.27220563.3867612.13
注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。
截至2021年8月31日，尚未使用的募集资金在募集资金专户的存放情况如下：
开户银行账号余额（元）
中国农业银行股份有限公司张家港分行10528301040055100117785.98
中国民生银行股份有限公司南京分行（注）698365369-
中国工商银行股份有限公司张家港分行110202852900027338967580.49
中国建设银行股份有限公司张家港港城支行3225019862550000035589085.85
交通银行股份有限公司张家港分行32538750901880000365425578.93浙商银行股份有限公司宁波鄞南小微企业专
3320021010120100006591280987.20营支行
中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行393520010400138663228833.19
中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行390121003800000034096989654.25
交通银行股份有限公司宁波分行营业部332006271018010225412222269774.31
交通银行股份有限公司宁波分行营业部33200627101801028038310598797.58
中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行390121002900001465099127.61
中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行3901210029100000140-
交通银行股份有限公司宁波孝闻街支行332006252018010060467366952.46
中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行393520010400178005525311.32
中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行390121002900001530491046.55
合计339750515.72
注1：698365369该账户已于2016年11月2日结息销户；
注2：上表中募集资金专户余额未包括尚未偿还的用于临时补充流动资金的募集资金51890万元。
2、募集资金闲置原因由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况42020年10月14日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用率，使用不超过100000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司前次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司共使用闲置募集资金71890万元补充流动资金，根据募投项目建设进度及资金需求，公司已于2021年1月13日提前归还10000万元至募集资金专用账户，于2021年5月6日提前归还5000万元至募集资金专用账户，于2021年7月21日提前归还5000万元至募集资金专用账户，于2021年10月11日提前归还51890万元至募集资金专用账户。截至2021年10月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金71890万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见2021年10月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2021-78）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过90000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
五、其他说明
公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资5金用途和损害公司及股东利益的情形。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的决策程序公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司召开的第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，监事会及独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，有利于公司提高募集资金使用率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）6（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东华能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：范本源宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇二一年十月十二日