华工科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华工科技产业股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为华工科
技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1640号）核准，华工科技产业股份有限公司非公开发行114386075股，发行价格为人民币15.80元，募集资金总额为人民币1807299985元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币1780204985元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“众环验字（2017）010154号”《验资报告》。
2017年12月9日，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意对“激光精密微纳加工智能装备产业化项目”与“基于激光机器人系统的智能工厂建设项目”两个募投项目进行项目实施地点变更，完成时间为2019年8月31日。具体内容详见在指定媒体披露的《关于变更部分募投项目的公告》，公告编号2017-57。
2018年11月15日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止“智能终端产业基地项目”建设；同意将该项目剩余募集资金46309万元，变更用于“应用于 5G 和数据中心光模块的研发及扩产项目”；同意将“物联网用新型传感器产业化项目”完成时间延期至2019年12月31日。具体内容详见在指定媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号2018-40。
2019年12月20日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，同意对“激光精密微纳加工智能装备产业化项目”、“基于激光机器人系统的智能工厂建设项目”达到预定可使用状态日期由2019年8月31日调整至2020年8月31日；终止“物联网用新型传感器产业化项目”中“PM2.5 传感器”和“薄膜型NTC 温度传感器”两个子项目的投入，将该项目募集资金 49923 万元全部用于“PWM 控制系统及加热组件”子项目建设，并将该项目达到预定可使用状态日期由2019年12月31日调整至2021年8月31日。具体内容详见在指定媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号2019-54。
上述变更后的公司非公开发行的募集资金用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额
1激光精密微纳加工智能装备产业化项目35349.00
2基于激光机器人系统的智能工厂建设项目35031.00
3物联网用新型传感器产业化项目49923.00
4智能终端产业基地项目11409.00
5 应用于 5G 和数据中心光模块的研发及扩产项目 49018.00
合计180730.00
二、非公开发行股票募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
1．《募集资金管理制度》的制定
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《华工科技产业股份有限公司募集资金管理制度》。
2．《募集资金管理制度》的执行情况
根据上述募集资金管理制度的规定，经公司2017年10月30日召开的第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司在民生银行武汉光谷支行、中国银行武汉自贸区支行、招商银行武汉水果湖支行、兴业银行武汉水果湖支行开设了募集资金专户，并于2017年12月12日与上述银行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于公司使用非公开发行股票募集资金投资的募投项目全部由子公司实施，为方便募集资金的管理、使用和监督，公司在2017年12月11日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会，审议通过了《关于子公司开设募集资金专项账户的议案》及《关于公司利用募集资金向募投项目实施主体增资的议案》，同意公司使用募集资金及利息向全资子公司武汉华工激光工程有限责任公司、孝感华工高理电子有限公司、武汉华工正源光子技术有限公司增资并用于募投项目建设。2017年12月14日，公司已将存放在上述四家商业银行的募集资金按规定向全资子公司进行增资，并于2017年12月15日办理完毕该募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司于2017年12月12日签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
2018年1月3日，公司及实施主体子公司武汉华工激光工程有限责任公司、孝感华工高理电子有限公司、武汉华工正源光子技术有限公司分别与上述四家商业银行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年10月12日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元开户单位开户行账号募集资金余额武汉华工正源光子技术有
兴业银行水果湖支行416040100100256253153084373.35限公司武汉华工激光工程有限责中国银行武汉自贸区
57557325169799738920.97任公司支行武汉华工激光工程有限责中国民生银行武汉分
6078536622614217.40任公司行孝感华工高理电子有限公
招商银行孝感分行127905610010804175999555.70司
合计431437067.42三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2020年2月19日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充公司流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。公司最终实际从募集资金账户中共划出6亿元暂时补充流动资金。分别于2020年11月20日、2020年12月23日和2021年1月15日，将上述用于暂时补充流动资金中的5000万元、3000万元、52000万元提前归还至募集资金专户。
公司于2021年1月21日召开了第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币5.7亿元暂时补充公司流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。分别于2021年6月9日、2021年6月11日、2021年8月24日、2021年9月24日和2021年10月12日，将上述用于暂时补充流动资金中的1000万元、11000万元、500万元、6900万元和37600万元提前归还至募集资金专户。
四、募投项目募集资金使用及节余情况
截至2021年10月12日，公司募投项目已全部实施完成，达到了预定可使用状态，募集资金使用情况如下表：
单位：万元利息与理财尚未支付募集资金承募集资金投截至期末累募集资金余承诺投资项目收益扣除手合同余款诺投资总额资净额计投入金额额续费及质保金激光精密微纳加
工智能装备产业35349.0035349.0035456.96369.38192.00261.42化项目基于激光机器人
系统的智能工厂35031.0035031.0025325.96268.856623.009973.89建设项目物联网用新型传
49923.0049923.0034824.182501.143780.3117599.96感器产业化项目智能终端产业基
11409.0011409.0011409.00--0.00地项目
应用于 5G和数
据中心光模块的49018.0046308.5032157.581157.523281.0015308.44研发及扩产项目
合计180730.00178020.50139173.684296.8913876.3143143.71
注：节余募集资金实际金额以资金转出当日专户余额为准。
尚未支付合同余款主要是建设工程施工合同余款，以实际结算金额为准。
五、募集资金节余的主要原因
1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目总体规划和年度实施计划，在保证项目质量和产能需求的前提下，本着节约、合理、有效的原则，通过预算及成本控制措施，加强建设过程监督和管控，降低项目的建造和采购成本，节约了部分募集资金。
2、在疫情持续影响之下，新建厂房和进口设备耗时长并且存在不确定风险，为响应客户订单快速增长的需求，公司通过整合多方资源，同时推进精益生产，充分利用已有场地和设施，提升制造效率，减少新建厂房和设备进口，节省了部分募集资金。
3、公司在不影响募投项目开展的前提下，对募集专户里存放的资金进行了合理安排，包括购买银行理财产品等合规的资金管理方式，在募集资金存放期间产生了4296.89万元的利息收益(扣除银行手续费)。
4、由于目前尚有部分合同余款及质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付。截至2021年10月12日，公司尚未支付的合同余款及质保金为13876.31万元，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
六、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
公司募投项目已实施完毕，达到了预定的可使用状态，为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，同时为了降低公司财务费用，本着公司和股东利益最大化原则，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金43143.71万元（包含尚未支付的合同余款及质保金和扣除手续费的利息收入）用于永久补充流动资金。考虑利息因素，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准。上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止，募集资金投资项目尚需支付的部分合同余款和质保金将从公司流动资金中予以支付。
本次公司使用募集资金节余资金永久补充流动资金，将用于公司日常生产经营，降低财务费用，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、相关审批程序及审核意见
1、董事会审议情况2021年10月12日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过将公司2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动（包含支付募投项目尾款），并同意将该议案提交至股东大会审议。
2、监事会审议情况2021年10月12日，公司召开第八届监事会第六次会议，经审核，公司监事会认为：公司2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意将节余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动（包含支付募投项目尾款）。
3、独立董事意见经审核，我们认为：公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。我们一致同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关规定。
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华工科技产业股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李俊伟谷兵申万宏源证券承销保荐有限责任公司2021年10月12日