深桑达Ａ:平安证券关于深桑达与关联方共同投资设立盐城合资公司暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
与关联方共同投资设立盐城合资公司暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对深圳市桑达实业股份有限公司与关联方共同投资设立盐城合资公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易情况概述
1、为推动现代数字城市业务发展，上市公司控股子公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）拟与盐城市大数据集团有限公司（以下简称“盐城大数据集团”）、关联方中电信创（盐城）产业园运营有限公司（以下简称“产业园公司”）共同投资成立“盐城现代数字城市建设运营有限公司”（暂定名以下简称“盐城合资公司”，后续以工商注册为准），注册资本拟设为5000.00万元，其中中国系统持股30%，盐城大数据集团持股45%，产业园公司持股25%。
2、鉴于公司董事谢庆华目前担任产业园公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经上市公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，表决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事刘桂林（刘桂林担任董事长的中电光谷联合控股有限公司持有中国电子科技开发有限公司50%股权）、谢庆华、吴海回避表决。公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。二、关联方介绍
1、基本情况
（1）名称：中电信创（盐城）产业园运营有限公司
（2）注册地址：盐城市盐南高新区学海路 29 号(CNK)
（3）企业性质：有限责任公司
（4）法定代表人：谢庆华
（6）注册资本：10000万元
（7）成立日期：2021年3月29日
（8）统一社会信用代码：91320913MA25J9572U
（9）经营范围：一般项目：园区管理服务；软件开发；企业总部管理；科技推广和应用服务；数据处理和存储支持服务；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）主要股东：中国电子科技开发有限公司持有产业园公司70%股权，盐
城市大数据产业投资有限公司持有30%股权。
（11）历史沿革：产业园公司成立于2021年3月，主要从事产业园区的运营和开发。
（12）财务数据：产业园公司为2021年3月新设公司，截至2021年6月末
的资产总额为1037.98万元，净资产为25.14万元，尚未形成营业收入。
2、产业园公司董事长谢庆华目前担任深桑达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，产业园公司不是失信被执行人。
三、投资主体及除关联方外交易对手方基本情况
（一）投资主体本次投资主体为中国系统。
公司名称：中国电子系统技术有限公司住所：北京市海淀区复兴路四十九号企业类型：其他有限责任公司法定代表人：陈士刚注册资本：70000万元经营范围：承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员；电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务；从事节能、环保及绿色能源项目的技术开发、技术咨询、技术服务；从事污水处理、固体废弃物及大气环境治理项目的技术开发、技术咨询、技术服务；城市供热工程设计及安装检修；天然气建设项目的技术咨询；软件开发；计算机系统服务；房屋建筑工程施工总承包；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
企业管理；城乡生活垃圾清扫、收集、运输；经营电信业务；企业管理咨询；技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；专业设计服务；科技信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）除关联方外其他交易对手方的基本情况
公司名称：盐城市大数据集团有限公司住所：盐城市盐南高新区学海路29号1幢企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：朱鸿根注册资本：300000万元经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：大数据服务；土地整治服务；承接总公司工程建设业务；停车场服务；公共事业管理服务；
软件开发；租赁服务（不含出版物出租）；商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；房屋拆迁服务；市政设施管理；园区管理服务；会议及展览服务；建筑材料销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，该公司不是失信被执行人，其股东及实际控制人为盐城市人民政府。
四、投资标的基本情况1、公司名称：盐城现代数字城市建设运营有限公司（暂定，后续以工商核准名称为准。）2、注册地：盐城市盐都区学海路29号盐城大数据产业园。
3、股权比例：中国系统持股30%，盐城大数据集团持股45%，产业园公司持股25%。
4、注册资本：5000.00万元人民币，货币出资。
5、注册资本实缴方式：将结合公司实际经营情况，在公司成立后的存续期内，经股东会决议通过后，由股东方按出资比例同步同比例实缴出资缴。
6、主营经营范围：
大数据服务、大数据运营、大数据基础设施服务，大数据相关增值服务，大数据挖掘分析服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，互联网信息服务，互联网接入服务，其他信息技术及互联网服务；信息化项目规划、设计、咨询服务；网络与信息安全硬件销售；网络与信息安全服务；网络与信息安全软件开发；信息安全服务；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机设备
及软硬件、通信产品技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件；物联网技术服务；信息网络工程设计及施工；建筑智能化系统工程；建筑机电安装工程、通信工程、电子与智能化工程。（涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）
以上信息最终以工商登记机关核准的内容为准。五、对外投资合同主要内容
甲方：盐城市大数据集团有限公司乙方：中国电子系统技术有限公司丙方：中电信创（盐城）产业园运营有限公司三方拟合资成立一家新公司，主要从事于数字产业、信息基础设施及信息技术产品服务和运营。
（一）注册资本及出资情况
甲乙丙三方同意将共同投资在盐城市设立一家有限责任公司，初定名称为“盐城现代数字城市建设运营有限公司”（最终以工商登记机关核准的名称为准），注册资本5000万元人民币（大写：人民币伍仟万元）。
盐城合资公司的股权结构、出资形式、出资时间如下：
出资额出资比出资形序号股东名称实缴出资时间（万元）例式盐城市大数据集团有限
1225045%货币
公司存续期内，根据公司需中国电子系统技术有限要经股东会决议通过
2150030%货币公司后，各股东同时按认缴中电信创（盐城）产业比例实缴出资。
3125025%货币园运营有限公司
合计5000100%----
（二）组织结构
1、盐城合资公司的最高权力机构是股东会，股东会由全体股东组成，依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》行使职权。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权（表决权的确定以召开股东会时实缴期限届满且股东已实缴到位的出资为准）。按《公司章程》规定，股东会决议事项应由代表全部表决权的股东通过方为有效。
2、盐城合资公司设董事会，成员为5名，其中盐城大数据集团有权提名3名董事，中国系统有权提名1名董事，产业园公司有权提名1名董事。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，董事长由盐城大数据集团提名，经全体董事二分之一以上选举产生。
董事会表决实行一人一票制，按《公司章程》规定，董事会会议全部事项表决须由全部董事表决通过方为有效。3、盐城合资公司设监事会，成员3名，其中中国系统提名1名，盐城大数据集团提名1名，产业园公司提名1名。监事会设主席一人，由盐城大数据集团提名并由全体监事二分之一以上选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
4、盐城合资公司设总经理1人，副总经理2人，财务负责人1人，其中总经理由中国系统提名；财务负责人由盐城大数据集团推荐，总经理提名。其中1名副总经理由中国系统技推荐，总经理提名；1名副总经理由产业园公司推荐，总经理提名。总经理、财务负责人、副总经理任期三年，可连聘连任，上述管理人员均经董事会决定聘任或解聘。设财务部部门经理1名由中国系统推荐，总经理任命。
总经理为公司的法定代表人。
（三）合作事项
1、在盐城合资公司设立后，将依法承接信创、现代数字城市的建设运营及数据运营。
2、盐城大数据集团将发挥自身资源优势，促成盐城合资公司获取盐南高新区的城市数据运营权，协助公司开展数据运营业务；同时积极争取盐城市的城市数据运营权，并承诺将相应运营权授予盐城合资公司。
3、中国系统将积极发挥自身理念、技术、咨询、服务优势，为盐城合资公司提供信创工程、现代数字城市和数据运营业务的技术支撑，中国系统基于各地信创工程和现代数字城市建设运营经验，将上述领域的技术服务产品支撑盐城合资公司的业务开展，并适时提供相关优惠政策。
4、产业园公司依托其产业园运营资源与公司信创、数城、数据运营业务有机融合，共同打造盐城市数字经济产业。基于盐城合资公司信创、数城、数据运营业务合作落户盐城的合作伙伴应优先推荐选择产业园公司运营产业园为注册
所在地；同时丙方积极推动其运营园区中的企业与盐城合资公司对接，推动相关务合作并给予相关优惠政策。
六、本次交易定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系上市公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。七、涉及关联交易的其他安排
本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
八、交易目的和交易对公司的影响
（一）投资目的为推动现代数字城市业务发展，中国系统选取了盐南高新区作为“盐城驾驶舱”的试点区域，优先对盐南驾驶舱进行需求调研和方案规划，面向全区相关政务部门深入开展调研工作。为有效利用政府数据资产，激发城市数据活力，通过盐城合资公司的数据运营权和本地化运营，中国系统可实现在数据运营业务领域的技术研发、团队培养和经验积累，不断探索数据运营业务模式，完善现代数字城市业务体系。
（二）存在的风险
1、市场空间未达预期，导致盐城合资公司业务发展缓慢如因政府预算调整、项目实施周期调整等因素，导致上述各类业务收入的具体执行晚于预期，或因行业竞争加剧等因素，可能导致盐城公司的业务发展缓慢，无法实现原定业绩目标。
2、项目利润不达预期，进而影响盐城合资公司利润的风险在项目开展过程中，如因政府控制项目预算，压缩投资规模等因素，可能导致项目利润不达预期，导致盐城合资公司的整体利润水平受到不利影响，进而影响整体利润情况。
（三）对上市公司的影响
盐城合资公司定位为盐城市信创、现代数字城市、数据运营业务的建设运营服务商，有利于中国系统现代数字城市业务的进一步发展，提升上市公司在现代数字城市业务领域的竞争力和影响力，符合发展战略和长远利益。
六、独立董事意见
独立董事对此事项进行了认真的审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为，公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
七、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述与关联方共同投资设立盐城合资公司暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司与关联方共同投资设立盐城合资公司暨关联交易的核查意见》）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟江昊礼平安证券股份有限公司2021年10月12日