ST三五:关于厦门三五互联科技股份有限公司2021年第七次临时股东大会的法律意见书

北京京师（厦门）律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2021年第七次临时股东大会的
法律意见书
地址：厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺 1 号楼六层 电话：0592-5226928 网址：jingshxm.com
第1页北京京师（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司2021年第七次临时股东大会的法律意见书
致：厦门三五互联科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京京师（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派章之菡律师、卓漫桦律师（以下简称“本所律师”）列席公司2021年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导地址：厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺 1 号楼六层 电话：0592-5226928 网址：jingshxm.com
第2页性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第十九条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2021年9月22日在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《召开股东大会的通知公告》”）。《召开股东大会的通知公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、会议登记的方式、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。⑴现场会议时间：2021年10月14日下午14:30；⑵网络投票时间：2021年10月14日特定时间段。
其中：·通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月14日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
·通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年10月14日9:15-15:00。
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第3页本次股东大会由董事会召集，全体董事推举董事、总经理章威炜主持。本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东大会的通知公告》所载明的相应事项一致。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）召集人
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
（二）出席人员
1、现场出席本次股东大会的人员通过现场投票的股东3人，代表股份100545535股，占上市公司总股份的27.4941％。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经本所律师验证，上述股东出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管地址：厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺 1 号楼六层 电话：0592-5226928 网址：jingshxm.com
第4页理人员和公司聘任律师。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络
投票统计表，通过网络投票的股东36人，代表股份26962424股，占上市公司总股份的7.3729％；通过网络投票的中小股东36人，代表股份26962424股，占上市公司总股份的7.3729％。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
三、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下12项提案(其中议案2.00、议案12.00均含有子议案)：
1.00关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
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第5页2.03发行对象及认购方式
2.04发行价格和定价原则
2.05募集资金总额及用途
2.06发行数量
2.07限售期安排
2.08上市地点
2.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10决议有效期3.00关于《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》的议案4.00关于《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案5.00关于《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
6.00关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
7.00关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
8.00关于公司2021年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
9.00关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案
10.00关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票
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第6页具体事宜的议案
11.00关于修改《公司章程》的议案
12.00关于选举第五届董事会非独立董事的议案
12.01关于选举秦晓伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
12.02关于选举胡谦先生为公司第五届董事会非独立董事的议案经本所律师审查，本次股东大会实际审议的提案与《召开股东大会的通知公告》所载明的提案完全一致。公司董事会没有修改《召开股东大会的通知公告》和公告中列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议提案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并在审议相关提案时对参加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结果。
《召开股东大会的通知公告》中列明的提案均获得出席会议和参与
网络投票的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：
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第7页1.00关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上表决通过。
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
2.00关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案
本议案包含的子议案均需以特别决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上表决通过。
2.01发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
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第8页反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
2.02发行方式和发行时间
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
2.03发行对象及认购方式
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第9页总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
2.04发行价格和定价原则
总表决情况：
同意126100859股，占出席会议所有股东所持股份的98.8965％；
反对460000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3608％；弃权947100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.7428％。
中小股东总表决情况：
同意25555324股，占出席会议中小股东所持股份的94.7813％；
反对460000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7061％；弃权947100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的3.5127％。
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第10页2.05募集资金总额及用途
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
2.06发行数量
总表决情况：
同意127271859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8148％；
反对80000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0627％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26726324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1243％；
反对80000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2967％；弃权156100地址：厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺 1 号楼六层 电话：0592-5226928 网址：jingshxm.com
第11页股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.5790％。
2.07限售期安排
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
2.08上市地点
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
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第12页同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
2.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
2.10决议有效期
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的地址：厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺 1 号楼六层 电话：0592-5226928 网址：jingshxm.com
第13页0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
3.00关于《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》的议案本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上表决通过。
总表决情况：
同意127351859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8776％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26806324股，占出席会议中小股东所持股份的99.4210％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
地址：厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺 1 号楼六层 电话：0592-5226928 网址：jingshxm.com第14页4.00关于《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上表决通过。
总表决情况：
同意127351859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8776％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26806324股，占出席会议中小股东所持股份的99.4210％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
5.00关于《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上表决通过。
总表决情况：
同意127351859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8776％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权156100股地址：厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺 1 号楼六层 电话：0592-5226928 网址：jingshxm.com
第15页（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26806324股，占出席会议中小股东所持股份的99.4210％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
6.00关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上表决通过。
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
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第16页7.00关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上表决通过。
总表决情况：
同意127351859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8776％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26806324股，占出席会议中小股东所持股份的99.4210％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
8.00关于公司2021年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上表决通过。
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100地址：厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺 1 号楼六层 电话：0592-5226928 网址：jingshxm.com
第17页股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
9.00关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上表决通过。
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
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总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
11.00关于修改《公司章程》的议案本议案需以特别决议通过，已由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上表决通过。
总表决情况：
同意127291859股，占出席会议所有股东所持股份的99.8305％；
反对60000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471％；弃权156100地址：厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺 1 号楼六层 电话：0592-5226928 网址：jingshxm.com
第19页股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1224％。
中小股东总表决情况：
同意26746324股，占出席会议中小股东所持股份的99.1985％；
反对60000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2225％；弃权156100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5790％。
12.00关于选举第五届董事会非独立董事的议案
总表决情况：
12.01.候选人：关于选举秦晓伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案同意股份数:119210056股
12.02.候选人：关于选举胡谦先生为公司第五届董事会非独立董事的议案同意股份数:119988155股
中小股东总表决情况：
12.01.候选人：关于选举秦晓伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案同意股份数:18664521股
12.02.候选人：关于选举胡谦先生为公司第五届董事会非独立董事的议案同意股份数:19442620股经审查，本次股东大会以上表决议案与《召开股东大会的通知公告》中列明的议案一致。
地址：厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺 1 号楼六层 电话：0592-5226928 网址：jingshxm.com
第20页本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》
等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京京师（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司2021年第七次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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第21页北京京师（厦门）律师事务所
(盖章)
负责人：
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二○二一年十月十四日
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