浙江广厦:中信证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司控制权收购之2021年三季度持续督导报告

中信证券股份有限公司
关于
浙江广厦股份有限公司
控制权收购
之2021年三季度持续督导报告财务顾问
二〇二一年十月1声明
中信证券股份有限公司接受东阳市东科数字科技有限公司委托，担任其收购浙江广厦股份有限公司控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告。”本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2021年第三季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。
本持续督导报告根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
2释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司控制本持续督导报告指权收购之2021年三季度持续督导报告》本持续督导期指2021年第三季度
信息披露义务人/东科数字指东阳市东科数字科技有限公司
浙江广厦/上市公司/公司指浙江广厦股份有限公司广厦控股指广厦控股集团有限公司东阳市国资办指东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
东阳国投指东阳市国有资产投资有限公司，东科数字之控股股东东阳市东科数字科技有限公司参与司法拍卖，竞拍取得广本次权益变动/本次交易指厦控股所持的21805万股上市公司股票，并成为上市公司控股股东
财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本持续督导报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
3一、本次收购基本情况广厦控股所持的21805万股上市公司股票（占广厦控股所持上市公司股份的51.97%，占上市公司股份总数的25.83%）于2021年6月28日10时至2021年 6 月 29 日 10 时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。
2021年7月8日，东科数字付清了拍卖成交款。
2021年7月9日，东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。
2021年7月12日，东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》
（（2021）浙0783执2961号之二）。
2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由广厦控股变更为东科数字，上市公司实际控制人由楼忠福变更为东阳市国资办。
二、报告事项根据上述规定，本财务顾问就2021年第三季度（以下简称“本持续督导期”）对浙江广厦影响较大的相关事项报告如下：
（一）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产
根据上市公司公告，本持续督导期内，经浙江广厦第十一届董事会第一次会议、第十一届董事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，为进一步优化浙江广厦业务结构，降低业绩波动性，提升公司抗风险能力和持续经营能力，作为浙江广厦转型的尝试及现有影视业务的补充，浙江广厦拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式向王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨沐投资”）、河北集结号投资管理有限公司（以下简称“河北集结号”）、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华购买其合计持有的浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”或“标的企业”）50.54%股份。
根据正蓝节能公告，截至2021年9月30日，浙江广厦已收购1395.00万4股正蓝节能股票，占比45.00%。
（二）影响较大的关联交易
1、日常关联交易根据上市公司公告，2021年7月29日，浙江广厦召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的公告》，2021年日常关联交易预计金额为1340.00万元。
2021年8月13日，浙江广厦召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于预计2021年度与广厦控股及其关联方日常关联交易的议案》、《关于预计2021年度与东科数字及其关联方日常关联交易的议案》。
2、重大偶发性关联交易根据上市公司公告，本持续督导期内，经浙江广厦第十一届董事会第一次会议、第十一届董事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司拟采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式向雨沐投资、赵云池收购其持有的正蓝节能28.63%股份。赵云池为公司董事及高级管理人员、雨沐投资之执行事务合伙人张艳阳为公司控股股东董事及管理人员，本次交易构成关联交易。
截至2021年9月30日，浙江广厦已完成收购雨沐投资及赵云池持有的正蓝节能股票。
（三）影响较大的对外担保
根据上市公司公告，上市公司第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为广厦控股及其关联方提供担保的议案》，2021-2022年度，公司及控股子公司拟为广厦控股及其关联方新增担保不超过6.44亿元，担保总金额不超过24亿（含已发生担保），其中公司现存12.515亿元存单质押担保预计将于2021年12月31日前化解，届时公司对外担保对应的融资余额预计将不超过12亿元（含已发生担保）。
（四）存单质押解除情况
5根据上市公司公告，截至2020年12月31日，公司存单质押金额及质押对应的融资余额均为193090万元，占公司2020年末货币资金的86.10%；截至2021年9月25日，公司质押的存单金额为92600万元，质押对应的融资金额为92000万元，分别占公司目前货币资金的47.93%、47.62%。
（五）主营业务调整
本持续督导期内，上市公司实施了对正蓝节能控制权的收购，并于2021年9月份开始将其纳入上市公司合并报表范围。但目前公司营业收入仍以影视业务收入为主，主营业务未发生变更。
（六）董事、监事、高级管理人员的更换
根据上市公司公告，2021年7月，经上市公司第十届董事会第五次会议、
第十届监事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过更换董事、监
事、高级管理人员的相关议案，公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了选举公司第十一届董事会董事长、董事会专业委员会成员，聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，具体情况如下：
1、第十一届董事会组成成员
（1）非独立董事
蒋旭峰、赵云池、吴翔、张康乐、娄松、陈艳为公司第十一届董事会非独立董事，其中蒋旭峰为董事长。
（2）独立董事
陈高才、武鑫、刘俐君为公司第十一届董事会独立董事。
（3）董事会专业委员会成员
第十一届董事会下设各专业委员会构成如下：
·战略委员会委员：蒋旭峰、赵云池、陈高才、武鑫、刘俐君，蒋旭峰任主任委员。
·提名委员会委员：武鑫、陈高才、娄松，武鑫任主任委员。
6·审计委员会委员：陈高才、武鑫、吴翔，陈高才任主任委员。
·薪酬与考核委员会委员：刘俐君、陈高才、武鑫、张康乐、陈艳，刘俐君任主任委员。
2、第十一届监事会成员
张彦周、蒋磊磊为公司第十一届监事会非职工代表监事，李国珍为职工代表监事。
3、高级管理人员赵云池为公司总经理，张霞、黄召才及娄松为公司副总经理，陈艳为公司财务负责人，姚炳峰为公司第十一届董事会秘书。
（七）职工安置
经核查本次收购相关协议，本次收购不涉及对浙江广厦的职工安置事宜。
（八）信息披露义务人履行承诺情况
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：
序号序号是否履行承诺
1《关于保持上市公司独立性的承诺》是
2《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》是[注1]
3《关于规范与上市公司关联交易的承诺》是
注1：东阳国投下属控股子公司东阳市香悦文化旅游发展有限公司的经营范围涵盖“电视剧制作”，全资子公司东阳日报有限公司旗下浙江东阳影视文化投资有限公司的经营范围涵盖“影视文化项目投资”。根据东阳国投出具的说明文件，该两家公司目前实际业务未涉及影视领域，但存在与浙江广厦潜在同业竞争的可能性。东阳国投已督促东阳市香悦文化旅游发展有限公司、浙江东阳影视文化投资有限公司变更其经营范围，以消除潜在同业竞争。东阳市香悦文化旅游发展有限公司已于2021年10月11日向当地工商行政部门申请变更经营范围；浙江东阳影视文化投资有限公司已于2021年10月11日发出股东会通知，计划召开股东会审议变更经营范围的议案，同时已在履行国有企业内部审批程序，预计将于2021年10月30日之前完成经营范围变更。此外，东阳国投及其下属控股子公司在本次持续督导期间内未对外投资或新设与浙江广厦存在同业竞争的公司或项目。
（以下无正文）7