京源环保:江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
证券简称：京源环保证券代码：688096上市地点：上海证券交易所江苏京源环保股份有限公司
（Jiangsu Jingyuan Environmental Protection Co. Ltd.）
（住所：南通市崇川区通欣路109号）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二一年十月江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券
交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
目录
发行人声明.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定
对象发行证券条件的说明...........................................6
二、本次发行概况..............................................6
（一）本次发行证券的种类..........................................6
（二）发行规模...............................................6
（三）票面金额和发行价格..........................................6
（四）债券期限...............................................6
（五）债券利率...............................................6
（六）还本付息的期限和方式.........................................7
（七）转股期限...............................................7
（八）转股价格的确定及其调整........................................8
（九）转股价格向下修正条款.........................................9
（十）转股股数确定方式..........................................10
（十一）赎回条款.............................................10
（十二）回售条款.............................................11
（十三）转股年度有关股利的归属......................................12
（十四）发行方式及发行对象........................................12
（十五）向现有股东配售的安排.......................................12
（十六）债券持有人会议相关事项......................................12
（十七）本次募集资金用途及实施方式....................................14
（十八）募集资金管理及存放账户......................................14
（十九）担保事项.............................................14
（二十）本次发行方案的有效期.......................................15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15
（一）最近三年一期财务报表.....................................（修订稿）
（二）合并报表范围及变化情况.......................................23
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................25
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................26
（一）公司现行利润分配及现金分红政策...................................26
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况...............................28
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................29
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明........................（修订稿）释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公指江苏京源环保股份有限公司
司、发行人、京源环保可转债指可转换公司债券本次发行指公司本次可转债发行事宜发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《江苏京源募集说明书指环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《江苏京源发行公告指环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记持有人指拥有本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发转股指行人股票
本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股转股价格指价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖回售指还给发行人赎回指发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债
报告期/最近三年及一
指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月期公司章程指江苏京源环保股份有限公司章程
元、万元指人民币元、万元江苏京源投资有限公司，曾用名“江苏京源启航投资有限公京源投资指司”迦楠环境指江苏迦楠环境科技有限公司华石环境指河南省华石环境科技有限公司广东京源环保指广东京源环保科技有限公司
峰浩商业指河南峰浩商业运营管理中心（有限合伙）
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，经过江苏京源环保股份有限公司董事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33250.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易
均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
·依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
·根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
·根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
·依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
·依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
·按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
·依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
·法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
·遵守公司发行可转债条款的相关规定；
·依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
·遵守债券持有人会议形成的有效决议；
·除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
·法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律法规、规范性文件及《江苏京源环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过33250.00万元（含33250.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1智能超导磁混凝成套装备项目29100.0024566.08
2补充流动资金及偿还银行借款8683.928683.92
合计37783.9233250.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大华审字【2020】000236号和大华审字【2021】000977号标准无保留意见的审计报告。公司于2021年8月31日公告了2021年半年度报告。
本节中关于公司2018年度、2019年度及2020年度的财务数据均摘引自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2021年1-6月的财务数据，摘引自公司公布的2021年半年度报告，未经审计。
（一）最近三年一期财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元资产2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动资产：
货币资金13626.3816229.0513696.854898.75
交易性金融资产1811.006329.00--
应收票据540.56362.471610.874796.12
应收账款45533.6238810.2530731.3725836.64
应收款项融资-1054.06106.99-
预付款项8127.804805.463609.12842.04
其他应收款2067.201391.451230.61960.02
存货5645.733487.171813.072425.04
合同资产3154.802695.97--
其他流动资产20.7449.05223.12196.98江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
资产2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动资产合计80527.8375213.9353021.9939955.59
非流动资产：
长期股权投资2807.542770.09--
其他权益工具投资--45.00-
固定资产6577.306826.961734.571301.54
在建工程12064.417880.74868.95-
无形资产1278.011325.251155.7488.01
长期待摊费用4.498.1149.4011.83
递延所得税资产854.09808.02505.43308.05
其他非流动资产2876.044325.12125.68170.00
非流动资产合计26461.8923944.294484.761879.43
资产总计106989.7199158.2257506.7541835.02
流动负债：
短期借款11816.396807.952465.602394.50
应付票据4905.114044.014809.802072.25
应付账款9599.4911511.427799.589185.75
预收款项--35.53227.19
合同负债-1.77--
应付职工薪酬360.86712.24460.35308.43
应交税费610.43983.55578.87853.44
其他应付款653.52301.631375.18645.88
一年内到期的非流动负债211.761070.53--
其他流动负债-0.23--
流动负债合计28157.5625433.3217524.9215687.44
非流动负债：
长期借款2991.93---
应付债券--3000.00-
预计负债494.67521.41--江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
资产2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
非流动负债合计3486.60521.413000.00-
负债合计31644.1625954.7320524.9215687.44
所有者权益：
股本10729.3510729.358046.357646.35
资本公积44746.1544557.1212973.888600.19
盈余公积2361.672361.671739.491119.96
未分配利润17508.3815463.7614228.458722.42
归属于母公司股东权益合75345.5573111.9036988.1726088.92计
少数股东权益-91.59-6.3458.66
所有者权益合计75345.5573203.4936981.8326147.58
负债和所有者权益总计106989.7199158.2257506.7541835.02
（2）合并利润表
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入13511.6135179.0732390.4725322.18
减：营业成本7702.3920985.4119187.9414745.90税金及附加85.92190.70241.16217.50
销售费用720.941495.251603.341285.38
管理费用1726.543528.262285.981796.13
研发费用703.081593.001520.64958.86
财务费用195.27235.52296.8735.05
其中：利息费用203.10370.16293.8676.06利息收入77.89176.6452.9657.32加：其他收益（损失以“-”396.131699.07743.68871.65填列）
投资收益（损失以“-”填列）100.82393.4819.9010.35信用减值损失（损失以“-”-418.74-1894.70-1008.08-填列）资产减值损失（损失以“-”90.59-246.35--923.65填列）资产处置收益（损失以“-”---0.12填列）江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
二、营业利润2546.277102.437010.046241.83
加：营业外收入4.6519.317.5530.04减：营业外支出1.267.2312.83-三、利润总额2549.667114.517004.766271.87
减：所得税费用474.21935.21944.20915.11四、净利润2075.466179.306060.565356.76
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏“-”2075.466179.306060.565356.76损以号填列）2.终止经营净利润（净亏-----损以“”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填2083.946216.626125.565352.10列）2.少数股东损益（净亏损“-”-8.48-37.31-65.004.66以号填列）
五、其他综合收益的税后----净额
六、综合收益总额2075.466179.306060.565356.76
归属于母公司所有者的综合2083.946216.626125.565352.10收益总额
归属于少数股东的综合收益-8.48-37.31-65.004.66总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/0.190.630.770.70股）
（二）稀释每股收益（元/0.190.630.770.70股）
（3）合并现金流量表
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到8950.1320977.1032787.5312928.41的现金
收到的税款返还332.42595.81629.01671.71
收到其他与经营活动有关1182.152758.652962.651911.54
的现金江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流入小计10464.6924331.5736379.1915511.66
购买商品、接受劳务支付14115.0520578.0321458.469324.75的现金
支付给职工以及为职工支2563.223682.812624.551558.33付的现金
支付的各项税费1416.792439.423414.553014.32
支付其他与经营活动有关2505.584396.015146.514057.49的现金
经营活动现金流出小计20600.6531096.2632644.0717954.88
经营活动产生的现金流量-10135.95-6764.703735.12-2443.23净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金20099.04874.797326.101550.00
取得投资收益收到的现金61.38263.9619.9010.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金7.80--2.33净额
处置子公司及其他营业单26.40---位收到的现金净额
投资活动现金流入小计20194.621138.757346.001562.68
购建固定资产、无形资产4023.4214568.542642.73435.66和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金15581.009930.007371.101550.00
支付其他与投资活动有关-39.56--的现金
投资活动现金流出小计19604.4224538.1110013.831985.66
投资活动产生的现金流量590.20-23399.36-2667.83-422.98净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-35978.794800.0054.00
取得借款收到的现金11202.287500.005833.522644.50
收到其他与筹资活动有关1855.197679.854101.183701.58的现金
筹资活动现金流入小计13057.4751158.6514734.716400.08
偿还债务支付的现金4000.004365.602794.502026.79
分配股利、利润或偿付利205.674770.10111.59837.78息支付的现金江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
支付其他与筹资活动有关2280.797535.756558.973783.99的现金
筹资活动现金流出小计6486.4716671.459465.066648.56
筹资活动产生的现金流量6571.0134487.205269.65-248.48净额
四、现金及现金等价物净-2974.744323.146336.94-3114.68增加额
加：期初现金及现金等价物13694.689371.543034.606149.28余额
五、期末现金及现金等价物10719.9413694.689371.543034.60余额
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元资产2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动资产：
货币资金12458.9016022.9413050.103981.90
交易性金融资产-6000.00--
应收票据540.56362.471591.474796.12
应收账款45533.6238803.2630656.7725618.95
应收款项融资-1054.06106.99-
预付款项8127.804805.213286.71839.29
其他应收款2665.113114.091175.06954.57
存货5645.733487.171760.912421.89
合同资产3154.802695.97--
其他流动资产19.1635.90222.70196.57
流动资产合计78145.6976381.0751850.7038809.29
非流动资产：
其他权益工具投资----
长期股权投资10243.036234.871000.001000.00
固定资产2152.852245.201694.001253.71
在建工程12064.417880.74868.95-江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
资产2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
无形资产1278.011325.251154.2186.31
长期待摊费用4.498.1140.20-
递延所得税资产818.94767.78457.74306.33
其他非流动资产2876.044318.78125.68170.00
非流动资产合计29437.7822780.725340.782816.35
资产总计107583.4799161.7957191.4841625.64
流动负债：
短期借款11816.396807.952165.602394.50
应付票据4905.114044.014809.802072.25
应付账款9599.4911511.427767.379123.47
预收款项--35.24227.19
合同负债-1.77--
应付职工薪酬356.85693.76442.38298.00
应交税费597.03975.67574.90830.85
其他应付款3153.52296.561353.97606.19
一年内到期的非流动负债211.761070.53--
其他流动负债-0.23--
流动负债合计30640.1525401.9117149.2515552.45
非流动负债：
长期借款809.65---
应付债券--3000.00-
预计负债494.67521.41--
非流动负债合计1304.32521.413000.00-
负债合计31944.4725923.3220149.2515552.45
所有者权益：
股本10729.3510729.358046.357646.35
资本公积44746.1544557.1212973.888600.19
盈余公积2361.672361.671739.491119.96江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
资产2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
未分配利润17801.8315590.3414282.518706.70
所有者权益合计75639.0073238.4837042.2326073.20
负债和所有者权益总计107583.4799161.7957191.4841625.64
（2）母公司利润表
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入13358.7834066.0832098.7925003.80
减：营业成本7625.1620200.1419006.7614571.88税金及附加66.80181.81239.99215.24
销售费用715.271452.761596.561274.85
管理费用1518.313238.502033.871682.44
研发费用703.081482.801473.83958.86
财务费用135.55208.83301.9937.13
其中：利息费用179.53344.59293.2176.06利息收入60.37172.7546.7355.12加：其他收益（损失以“-”396.121662.95734.68871.65填列）
投资收益（损失以“-”填列）69.14294.2218.49-信用减值损失（损失以“-”-446.88-1832.07-1009.43-填列）资产减值损失（损失以“-”90.59-246.35--916.75填列）资产处置收益（损失以“-”---0.12填列）
二、营业利润2703.597179.987189.526218.40
加：营业外收入4.6519.317.5530.04减：营业外支出1.227.2112.62-三、利润总额2707.027192.077184.446248.44
减：所得税费用495.53970.33989.10912.06四、净利润2211.496221.746195.355336.38
（一）持续经营净利润（净“-”2211.496221.746195.355336.38亏损以号填列）
（二）终止经营净利润（净----江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后----净额
六、综合收益总额2211.496221.746195.355336.38
（3）母公司现金流量表
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的8781.3820481.5932340.1312793.28现金
收到的税款返还332.42592.67629.01671.71
收到其他与经营活动有关的3359.622100.333352.841875.28现金
经营活动现金流入小计12473.4223174.5836321.9815340.26
购买商品、接受劳务支付的14035.2619978.2120841.439175.72现金
支付给职工以及为职工支付2507.073430.262460.291530.39的现金
支付的各项税费1400.732398.493380.273014.30
支付其他与经营活动有关的977.655611.845386.553958.38现金
经营活动现金流出小计18920.7131418.7932068.5417678.79
经营活动产生的现金流量-6447.29-8244.204253.44-2338.53净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金15490.00450.007100.00-
取得投资收益收到的现金60.98259.3518.49-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净7.80--2.33额
投资活动现金流入小计15558.78709.357118.492.33
购建固定资产、无形资产和4023.429934.582634.82392.85其他长期资产支付的现金
投资支付的现金13490.0011650.007100.001000.00
投资活动现金流出小计17513.4221584.589734.821392.85
投资活动产生的现金流量-1954.64-20875.23-2616.34-1390.52
净额江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-35849.434800.00-
取得借款收到的现金9020.007000.005533.522644.50
收到其他与筹资活动有关的1855.197679.854101.183701.58现金
筹资活动现金流入小计10875.1950529.2914434.716346.08
偿还债务支付的现金4000.004365.602794.502026.79
分配股利、利润或偿付利息182.114744.72111.30837.78支付的现金
支付其他与筹资活动有关的2227.277535.756558.973783.99现金
筹资活动现金流出小计6409.3816646.079464.776648.56
筹资活动产生的现金流量4465.8233883.214969.94-302.48净额
四、现金及现金等价物净增-3936.114763.786607.04-4031.53加额
加：期初现金及现金等价物13488.578724.792117.756149.28余额
五、期末现金及现金等价物9552.4613488.578724.792117.75余额
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围截至2021年6月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）京源投资全资子公司1100100广东京源环保全资子公司1100100
2、合并报表范围变化情况报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
报告期新纳入合并报表范围公司不再纳入合并报表范围公司
2021年1-6月-华石环境2020年度广东京源环保迦楠环境
2019年度华石环境-江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2018年度京源投资、迦楠环境-京源投资是公司全资子公司，成立于2018年1月31日，该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。
迦楠环境由京源投资与自然人丁媛媛、秦汉忠于2018年3月27日成立，出资比例分别为55.00%、40.00%和5.00%，该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。
华石环境由京源投资和峰浩商业于2019年8月22日成立，出资比例分别为51%和49%，该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。
广东京源环保是公司全资子公司，成立于2020年8月6日，该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。
京源投资于2020年12月与迦楠环境自然人股东丁媛媛签署股权转让协议，向对方转让持有的迦楠环境15%股权，转让完成后丁媛媛持有迦楠环境55%股权，京源投资持有迦楠环境40%股权，公司不再对迦楠环境构成控制，公司自2020年12月起不再将迦楠环境纳入合并报表范围。
京源投资于2021年3月与峰浩商业签署股权转让协议，向对方转让持有的华石环境11%股权，转让完成后峰浩商业持有华石环境60%股权，京源投资持有华石环境40%股权，公司不再对华石环境构成控制，公司自2021年3月起不再将华石环境纳入合并报表范围。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过33250.00万元（含33250.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序项目名称投资总额拟投入募集资金金额号
1智能超导磁混凝成套装备项目29100.0024566.08
2补充流动资金及偿还银行借款8683.928683.92
合计37783.9233250.00江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：“第一百五十八条公司利润分配政策为：
1、利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；
（2）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
·公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
·公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、利润分配的比例每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：·公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；·公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；·公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为营业收入快速增长、利润投资较有利、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）于公司全体股东整体利益等情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
5、利润分配应履行的决策程序公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的利润分配情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度合并报表中归属于
上市公司股东的净2083.946216.626125.565352.10利润
现金分红（含税）-4291.74--江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）当年现金分红（含税）占归属于上市公-69.04%--司股东的净利润的比例报告期内，公司累计现金分红4291.74万元，具体如下：
2020年8月31日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本10729.35万股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利4291.74万元（含税），相关股利已发放完毕。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据发改财金【2017】427号文件，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次公开发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。
江苏京源环保股份有限公司董事会2021年10月14日