鹏辉能源:关于对成都佰思格科技有限公司增资暨对外投资的公告

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证券代码：300438证券简称：鹏辉能源公告编号：2021-098转债代码：123070转债简称：鹏辉转债广州鹏辉能源科技股份有限公司关于对成都佰思格科技有限公司增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为把握钠离子电
池发展机遇，积极布局钠离子电池材料（硬碳负极材料）产业链，于近日与成都佰思格科技有限公司（以下简称“成都佰思格”或“甲方”）及其原股东签署了投资协议。经协议约定，公司向成都佰思格投资人民币1000万元，其中人民币11.761万元计入成都佰思格注册资本，剩余人民币988.239万元计入成都佰思格资本公积。本次增资完成后，公司持有成都佰思格8.33%的股权。
2、投资履行的审批程序公司已于2021年10月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、谢皎先生中国国籍，男，标的公司股东本次交易前持有标的公司36.33%的股权。
2、王瑨先生，中国国籍，男，标的公司股东本次交易前持有标的公司26.28%的股权。
3、成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510100MA69E45H4H提供完整的电源解决方案执行事务合伙人：谢皎类型：有限合伙企业主要经营场所：成都高新区天骄路 368 号三层 C-010经营范围：企业管理咨询4、成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510100MA6DGTUP14执行事务合伙人：成都博源投资管理有限公司类型：有限合伙企业主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心 C 区
经营范围：创业投资，创业投资咨询5、杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330102MA2B2KY293执行事务合伙人：安丰创业投资有限公司类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省杭州市上城区甘水巷141号122室经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
6、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330604MA2D7YF92H执行事务合伙人：安丰创业投资有限公司类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省绍兴市上虞区盖北镇镇东村村委西侧原古堡葡萄酒业公司内场所
经营范围：创业投资业务创业投资咨询业务代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务为创业企业提供创业管理服务业务参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
以上交易对手方不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。提供完整的电源解决方案三、投资标的的基本情况
1、标的公司概况公司名称：成都佰思格科技有限公司统一社会信用代码：91510100MA6AGFYW39类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：谢皎注册资本：129.375万人民币成立日期：2018年11月01日住所：成都高新区天骄路 368 号三层 B-330 室经营范围：电池、电容器原材料及其零配件技术开发、销售、技术服务、技术转让；
货物及技术进出口。
2、标的公司股权结构如下：
股东名称认缴出资（万元）股权比例
谢皎4736.33%
王瑨3426.28%
成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）1914.69%
成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）1511.59%
杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙）8.6256.67%
绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）5.754.44%
合计129.375100%
本次增资后，股权结构如下：
股东名称认缴出资（万元）股权比例
谢皎4733.30%
王瑨3424.09%
成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）1913.46%
成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）1510.63%
杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙）8.6256.11%
绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）5.754.07%
广州鹏辉能源科技股份有限公司11.17618.33%
合计141.136100%
3、主要财务指标单位：元2020年2021年1-9月财务指标
/2020年12月31日/2021年9月30日
营业收入391022.463360849.53提供完整的电源解决方案
净利润238744.60-359107.87
资产总额7424814.016531254.78
净资产6948358.596289799.55
注：以上数据未经审计。
主要业务情况：成都佰思格已量产比容量 300-650mAh/g 七种产品，可覆盖超快充
消费（3C）、新能源汽车（48V启动电池、HEV 和 EV）、长寿命及低温储能、轨道交通、低成本钠离子电池以及军工多个市场需求。其中比容量≥550mAh/g 的超高容量硬炭材料（进口产品最高容量为 480mAh/g），还具有“零膨胀”特性，符合下一代“轻、薄、快充”智能手机的发展方向；所产钠离子硬炭材料价格远低于进口产品价格，具有极高的性价比优势。
3、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。
4、交易的定价政策及定价依据本次投资交易价格是以成都佰思格发展前景和市场价格为参考，经各方沟通协商后最终确定交易价格。
四、签订合作协议的主要内容甲方（融资方）：成都佰思格科技有限公司乙方（投资方）：广州鹏辉能源科技股份有限公司丙方（甲方现有全体股东）：
丙方一：谢皎丙方二：王瑨丙方三：成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）丙方四：成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）丙方五：杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙）丙方六：绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）1、投资的前提条件1.1各方确认，乙方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议并生效；
（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次投资相关的全部信息；提供完整的电源解决方案
（3）甲方股东会已批准本次投资和签署有效决议；
（4）甲方现有股东放弃对甲方本次增资的优先认购权；
（5）乙方的投资决策机构或权力机构已经批准了本次交易和交易文件；
（6）甲方与核心人员签署了有效且可以执行的保密协议、竞业限制协议；
（7）丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六认缴的注册资本均已完成足额实缴出资。
1.2前提条件不豁免：投资方支付投资价款的行为是投资方积极履行协议的表现，不可用来反证本协议第一条约定的前提条件得到全部满足。投资完成后前述交易条件并未得到满足的，投资方有权要求目标公司在指定期限内退回全部投资价款或者使交易条件在指定期限内得到全部满足，并有权要求目标公司、实际控制人支付违约金。
2、乙方投资方案2.1本次投资前，甲方的股权结构如下：
股东名称认缴出资（万元）股权比例
谢皎4736.33%
王瑨3426.28%
成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）1914.69%
成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）1511.59%
杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙）8.6256.67%
绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）5.754.44%
合计129.375100%
2.2乙方对甲方进行增资，增资后估值为人民币1.20亿，乙方投资总额为人民币1000万元，具体如下：
乙方以现金方式向甲方投资人民币1000万元，其中人民币11.761万元计入甲方的注册资本，剩余人民币988.239万元计入甲方资本公积。
2.3本次增资完成后，甲方的股权结构如下：
股东名称认缴出资（万元）股权比例
谢皎4733.30%
王瑨3424.09%
成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）1913.46%
成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）1510.63%
杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙）8.6256.11%
绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）5.754.07%
广州鹏辉能源科技股份有限公司11.17618.33%
合计141.136100%提供完整的电源解决方案
3、投资款缴付3.1在本协议生效之日起10个工作日内，甲方应向乙方提供以下书面资料：
（1）甲方股东会就本次增资、吸收乙方为新股东、现有股东放弃优先认购权的股东会决议；
（2）经甲方盖章的甲方各股东实缴出资证明及银行流水；
（3）经甲方盖章的甲方近一期财务报表（包括资产负债表、利润表等）
3.2乙方在收到第3.1条的所有资料后的20个工作日内，将乙方的1000万元投资款支付至甲方账户。
4、乙方完成全额支付投资款之日即为本次投资完成日。自本次投资完成日起，乙方成为甲方的股东，按本协议2.3条约定按甲方的持股比例享有股东权利，同时承担相应的义务。
5、公司治理5.1 甲方将以 IPO（首次公开发行股票并在上海/深圳交易所上市）或被上市公司收购为目标，依照公司法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定，严格规范公司经营，建立完善的内部控制制度、规范财务管理。
5.2各方一致同意，在本次投资完成后，乙方有权委派一名董事。
5.3为保证公司良性发展，维护公司和各股东权益，各方确定公司在本次投资完成日起，非经乙方书面同意，公司不得从事下列行为：
（1）经营开展与公司现有业务不相关的业务；
（2）投资设立、参股任何与公司现有业务不相关的子公司；
（3）为任何与公司业务发展无关的第三方提供担保、抵押；
（4）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保、抵押。
6、违约责任6.1本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或不履行已作的保证，均构成违约。任何一方违约，应按本协议约定向守约方承担责任，违约方应承担守约方为维护本方利益而针对违约行为所采取的一系列措施所花费的合理费用（包括差旅费、律师费、仲裁费、诉讼费等）。
6.2各方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给其他方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予赔偿。
6.3如果甲方/实际控制人向乙方提供的本协议第一条约定的信息或文件不真实、不完整或有任何虚假，或者甲方/实际控制人违反了本协议第七条的保证和承诺，则乙提供完整的电源解决方案方有权要求解除本协议，要求甲方返还投资款。
6.4违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行协议或解除协议的权利。
7、协议的变更、解除和终止7.1经协议各方协商一致，可以对本协议全部或部分内容进行修改。修改的内容由协议各方另行签订书面协议。
7.2除本协议另有规定外，本协议在下列情况下解除：
（1）经各方当事人协商一致或本协议的约定解除；
（2）因不可抗力，造成本协议无法履行；
7.3若本协议自甲方签署后60日内未取得投资方董事会批准，则甲方有权解除本协议；甲方在提出解除本协议时应当以书面形式发出通知，通知在到达其他各方时生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的为把握钠离子电池发展机遇，为客户提供更多样的电池产品选择，公司近年来加大钠离子电池的研发力度，本次使用自有资金对成都佰思格增资入股，能使公司更好的切入硬碳负极材料产业链，保障优质电池原材料的供应，有利于未来公司钠离子电池产品的开发和大规模量产。
2、对公司的影响本次对外投资，公司只是参股方，投资完成后标的公司不纳入公司合并报表范围内，对标的公司尚无大规模投资安排，不会对公司近期业绩产生重大影响，暂不会对公司主业产生明显影响。
3、存在的风险本次交易存在因市场变化导致的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、《成都佰思格科技有限公司投资协议》。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会2021年10月14日