宇顺电子:董事会关于本次重大资产重组交易方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：002289证券简称：宇顺电子公告编号：2021-092深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组交易方案调整不构成重大调整
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金
购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”、“前海首科”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司第五届董事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会已逐项审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
2021年10月14日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次交易方案调整情况2021年10月14日，上市公司分别与凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。在原交易方案的基础上调整了关于发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容。具体调整内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、定价原则及交易价格调整前：本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日2020年12月31日，标的资产的评估值为94340.05万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为94000万元。
调整后：
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日2020年12月31日，标的资产的评估值为94340.05万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为90000.00万元。
2、支付方式调整前：
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：
单位：人民币万元持有前海首科的支付方式交易对方交易对价股权比例股份支付金额现金支付金额
凯旋门88.19%82898.6049739.1633159.44
白宜平11.81%11101.406660.844440.56
调整后：
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：
单位：人民币万元持有前海首科的支付方式交易对方交易对价股权比例股份支付金额现金支付金额
凯旋门88.19%79371.0047622.6031748.40
白宜平11.81%10629.006377.404251.60
3、现金支付安排调整前：
本次交易项下现金对价共分四笔支付：⑴第一笔现金对价应于交割日后三（3）个工作日内一次性支付，金额合计不少于人民币8000万元；⑵第二笔现金对价应为交易对方各自现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额；⑶第三笔现金对
价金额为交易对方各自现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度承诺净利润，则公司应于该年度《专项审核报告》或《复核报告》出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应顺延至下一年度并与第四笔现金对价合并计算；
⑷第四笔现金对价总金额为截至2022年度期末的剩余现金对价总额，如标的公司完成2022年度承诺净利润（适用于如第三笔现金对价已独立计算并支付的情形）或标的公司2021年度、2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润（适用于第三笔现金对价顺延的情形），则公司应于2022年度《专项审核报告》或《复核报告》出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应继续顺延至业绩承诺期满后。在交易对方及时、足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，如有剩余，则继续支付。如中国证监会调减本次募集资金规模，则公司有权与交易对方协商调整交易对价的支付方式及支付安排。
调整后：
本次交易项下现金对价分期支付，其中（1）第一笔现金对价为交易对方在本次交易项下应纳税总额，以税务主管部门核定金额为准，应于交割日或上市公司收到交易对方关于税务主管部门核定金额的书面通知后（以孰晚为准）三（3）
个工作日内一次性支付；（2）扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价按照标的
公司业绩承诺完成情况分批支付，具体安排如下：
截至业绩承诺期各期末，第二笔至第四笔现金对价的计算公式如下：
当期应付现金对价总额=标的公司截至当期期末累积实现的净利润数额/业
绩承诺期内累积承诺净利润数额（31440万元）×（现金对价总额-第一笔现金对价）-（上市公司已支付的现金对价-第一笔现金对价）。（1）如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数超过各期期末累积承诺的净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算第二笔至第四笔现金对价金额，并在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金后，一次性支付至交易对方指定的银行账户；
（2）否则，如标的公司截至各期期末累积实现的净利润数没有达到各期期
末累积承诺的净利润数，在扣除《诚意金协议》约定上市公司向交易对方支付的诚意金且交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定足
额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，当期应付现金对价仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）后十五（15）个工作日内，将剩余的当期应付现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。
为免疑义，·上市公司应付第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额及合计均不超过扣除第一笔现金对价后的剩余现金对价总额，即上市公司应支付的第二笔、第三笔及第四笔现金对价单笔金额以根据上述公式计算的当期应付现金对价金额及截至该期期末上市公司应付的剩余现金对价余额孰低者为准；·业绩承诺期间，如交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以现金方式履行全部或部分业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方返还该等现金补偿的义务。
4、发行数量调整前：
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普
通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。
根据本次交易作价人民币94000.00万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计82215743股，其中向凯旋门发行股份72506064股，向白宜平发行股份9709679股。
最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
调整后：
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。
根据本次交易作价人民币90000.00万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计78717201股，其中向凯旋门发行股份69420699股，向白宜平发行股份9296501股。
最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排调整前：
凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润，公司应于该年度《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后十五（15）个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁。
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承
诺净利润数额（人民币31440万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算；如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：累积解锁股份比例=标的公司截至盈利当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31440万元）。
凯旋门、白宜平承诺，若上述锁定期安排与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，其承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺。
调整后：
凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
（1）截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式
如下：
当期可解锁的股份数量=交易对方取得的对价股份总数×标的公司截至当期
期末、尚未解锁年度累积承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额
（31440万元）。
（2）·如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过同期承诺的累积净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，按照上述公式计算交易对方当期可解锁的股份数量并完成解锁；
·如截至各期期末，标的公司尚未解锁年度累积实现的净利润数额低于同期承诺的累积净利润数，若 I、同时触发《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的补偿义务，则在交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余，应解除锁定；II、未触发《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定的补偿义务，则交易对方所持尚未解锁的对价股份应继续全部锁
定。（3）为免疑义，·依据上述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；·交易对方当期可解锁股份数量应以依据前述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准；·业绩承诺期间，如交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定以股份方式履行全部或部分
业绩补偿义务，任何情形下上市公司均无须承担向交易对方补充发行股份的义务。
凯旋门、白宜平承诺，若上述锁定期安排与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，其承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺。
6、业绩补偿、超额业绩奖励调整前：
（1）业绩补偿如业绩承诺期间前海首科未实现该等业绩承诺，业绩承诺方应根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》的约定，以股份及/或现金形式进行补偿。
业绩承诺期满，公司应根据业绩承诺期内前海首科累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额，计算公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31440万元）
－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利
润数额（人民币31440万元）×交易总对价。
（2）超额业绩奖励
如业绩承诺期内，标的公司超额完成业绩承诺，则公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进
行超额业绩奖励，计算公式如下：
超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31440万元））×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%（即人民币1.88亿元）。
业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定为准。
调整后：
（1）业绩补偿
业绩承诺期间，上市公司应逐年对标的公司的业绩承诺实现情况进行考核，业绩承诺方应根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定，以现金及/或股份形式进行补偿。
业绩承诺期内各期末，上市公司应根据截至该期期末标的公司累积实现的净利润数分别计算当期交易对方应支付的业绩补偿总额。具体安排如下：
如（1）2021年度及2022年度，标的公司截至各期期末累积实现的净利润
低于同期累积承诺的净利润的85%，或（2）2023年度，标的公司截至该期期末累积实现的净利润低于同期累积承诺的净利润的100%，则交易对方均应承担业绩补偿义务。
当期业绩补偿金额=[标的公司截至该期期末累积承诺净利润数额－同期标
的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价
总额-交易对方已补偿金额。
（2）超额业绩奖励
如业绩承诺期内，标的公司超额完成业绩承诺，则公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进
行超额业绩奖励，计算公式如下：
超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31440万元））×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%（即人民币1.80亿元）。
业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定为准。
7、减值补偿调整前：
业绩承诺期满，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果2023年度期末标的资产减值额>业绩承诺方业绩补偿总额，公司有权要求业绩承诺方向公司一次性进行减值补偿。
期末标的资产减值额=交易总对价－期末前海首科100%股权评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
减值补偿总金额=期末标的资产减值额－业绩承诺方业绩补偿总额。
减值补偿的具体安排以业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定为准。
调整后：
业绩承诺期满，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。上市公司有权依据该等《减值测试报告》或复核报告，根据下述公式计算业绩承诺期期末标的股权减值额：
业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价总额－期末前海首科100%股权
评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
如果业绩承诺期期末标的股权减值额大于交易对方业绩承诺期内承担的业
绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方进行减值补偿，应与业绩承诺期末当期交易对方应支付的业绩补偿合并计算，并一次性支付。
（二）募集配套资金
1、募集资金用途调整前：
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金，具体如下：
序号项目拟投入募集资金金额（万元）
1支付现金对价37600.00
2支付本次交易中介机构费用和交易税费1200.00
3补充流动资金12400.00
合计51200.00
调整后：
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金，具体如下：
序号项目拟投入募集资金金额（万元）
1支付现金对价36000.00
2支付本次交易中介机构费用和交易税费1200.003补充流动资金14000.00
合计51200.00
二、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的的变更，且减少的交易作价金额占原交易作价的比例为4.26%，未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。
三、本次交易方案调整履行的程序
2021年10月14日，根据相关法律法规及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉的议案》《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，同意对本次交易方案作出调整。公司独立董事对前述调整方案及相关材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇二一年十月十五日