昆仑万维:北京大成（上海）律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见书

北京大成（上海）律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见书
中国上海市世纪大道100号上海环球金融中心9层/24层/25层（200120）
9th/24th/25th Floor Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue
Shanghai 200120 P. R. China
Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866
www.dentons.com
1北京大成（上海）律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司北京大成（上海）律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（其前称为北京昆仑万维科技股份有限公司，以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为公司实施2020年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年07月31日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称为“《草案法律意见书》”）、于2020年08月17日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》、于2021年07月12日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格事项的法律意见书》。现对本激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
2备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3正文
一、关于公司《2020年限制性股票激励计划》[系指《2020年限制性股票激励计划（草案）》]实施情况暨第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的批准和授权1．2020年07月31日，昆仑万维第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。无关联董事。
2020年07月31日，昆仑万维第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实的议案》。
2020年07月31日，昆仑万维独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2020年08月01日，昆仑万维公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。2020年08月03日至2020年08月13日，公司将授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年08月14日公告了监事会发表的《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3．2020年08月17日，昆仑万维2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况
进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2020年08月17日，昆仑万维第四届董事会第四次会议与第四届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授
予条件已成就，同意授予。无关联董事。
42020年08月17日，公司独立董事发表了独立意见，认为授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的
相关规定；同意授予日为2020年08月17日，认为该授予日符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合授予条件的49名激励对象授予6249万股限制性股票。
5．2021年07月12日，昆仑万维第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派，同意限制性股票授予价格调整为13.317元/股。董事吕杰为关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意调整限制性股票授予价格的独立意见。
6．2021年10月15日，昆仑万维第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》，认为限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属事宜。同意对9名离职激励对象未归属的限制性股票870万股予以作废。董事吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。
2021年10月15日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第二十二次会议相关事项之独立意见》，认为限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关限制性股票归属事宜。同意对9名离职激励对象未归属的限制性股票870万股予以作废。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2020年限制性股票激励计划》第一个归属期归属的具体情况
（一）第一个归属期归属条件成就的说明
1．进入第一个归属期的说明
根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
5授予日为2020年08月17日，自2021年08月17日已进入第一个归属期，第一个归属期限为2021年08月17日至2022年08月16日。
2．第一个归属期归属条件成就的说明
经本所律师核查与验证，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，
第一个归属期归属条件已成就，具体如下：
第一个归属期归属条件归属条件成就情况
1.公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审公司未发生前述情形，满足计报告；归属条件。
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国激励对象未发生前述情形，证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场满足归属条件。
禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次的限制性股票前，须激励对象符合归属任职期限满足12个月以上的任职期限。要求。
4.公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所（特公司2020年实现的净利润不低于36亿元。殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZB10792号《审计报告》，公司2020年度实现的净利润为49.93亿元，满足归属条件。
65.个人层面绩效考核要求40名激励对象在2020年度
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人 绩效考核结果为均为 A，个绩效考核达标。人业绩考核要求，满足归属条件。
3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。
公司独立董事认为公司2020年度业绩、激励对象个人绩效考核结果均已达到考核目标，第一个归属期的归属条件已成就。激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
公司监事会认为第一个归属期的归属条件已成就；认为激励对象归属资格合法有效，同意公司为符合归属条件的40名激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
综上，本所律师认为，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，符合公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）第一个归属期归属的激励对象人数和数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。
本次符合归属条件的激励对象共40名，可申请归属的限制性股票数量为1613.70万股，具体如下：
可归属数量激励对象可归属数量
职务获授数量(万股)占已获授予姓名（万股）总量的比例
董事、副总经理、董事吕杰154.5030%会秘书
张为财务总监206.0030%
核心技术（业务）人员（38人）53441603.2030%
合计（40人）53791613.7030%7综上，本所律师认为，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、激励对象人数符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2020年限制性股票激励计划》部分限制性股票作废的具体情况
（一）作废原因
根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。
现公司9名激励对象已离职，故公司需作废该9名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票。
（二）作废数量
9名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为870万股，故本次作废的限制性股票数量为870万股。
（三）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议同意公司对9名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计870万股予以作废。
公司独立董事认为本次部分限制性股票的作废符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。同意公司对9名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计870万股予以作废。
综上，本所律师认为，本次作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定。
四、结论性意见综上，本所律师认为，昆仑万维2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事宜已经取得必要的批准和授权，已进入第一个归属期且归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属事宜。
昆仑万维2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事宜已经取得必
要的批准和授权，限制性股票作废原因和数量等相关事项符合《公司法》《证券8法》《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）9（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:刘蓉蓉
经办律师:邱锫
经办律师：
张小英2021年10月15日10