中钢天源:中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）

中钢天源股份有限公司
首期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）
一、管理机构及其职责权限
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止。
2.董事会是激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理激励计划的相关事宜。
3.监事会是激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4.独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就激励计划向所有股东征集委托投票权。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。
2.董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。
3.董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、股权激励管理办法、业绩考核办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。
4.激励计划申请材料报中国中钢集团有限公司及国务院国资委审批。
5.公司取得国务院国资委激励计划批复后，发出召开股东大会通知，同时公告相关文件。
6.独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
7.股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。
8.股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
9.公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条件是否成就出具法律意见。
10.董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后60日内，向深圳证券交易所和有关证券登记结算机构办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。激励对象向公司缴足限制性股票认购款，公司聘请的第三方审计机构出具《验资报告》。未缴足认购款项的股份视为激励对象自动放弃参与激励计划。
11.激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）限制性股票的解锁程序
1.在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事会应当就本计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。
2.对于满足解锁条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解锁申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
3.对于未满足解锁条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解锁对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
4.激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、特殊情形处理
（一）公司情况发生变化公司出现下列情形之一时，激励计划即行终止：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形；
3．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5．中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生如下情况的，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形。
2.激励对象因辞职、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。
3．激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息之和回购注销。
4．公司与激励对象之间就本次激励发生纠纷的，应协商解决。协商不成的，可依法向公司住所地人民法院提起诉讼。
5．其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）限制性股票数量和价格的调整方法
1．限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。（2）配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
四、信息披露
公司将根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及国务院国资委《工作指引》相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、法律意见书、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激励管理办法、股权激励计划业绩考核办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。
五、会计处理
（一）股权激励计划会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1.授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。
2.锁定期内的会计处理：公司将在锁定期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划激励成本在管理费用中列支。
3.解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）激励计划对公司经营业绩的影响假设2021年11月授予，以2021年9月24日公司股票收盘价7.93元/股（此价格应在公司董事会确定授予日后进行调整）测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元授予数量费用合计2021年2022年2023年2024年2025年（万股）
13285019.84150.601807.151738.12932.86391.11上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、监督管理
上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
七、其他本办法与不时颁发或修订的法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定不一致的，以相关法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。
本办法自公司股东大会审议通过后生效；本办法的修订由董事会提出议案，并提交股东大会审议；本办法由公司董事会负责解释。
中钢天源股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日