安妮股份:华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
一、募集配套资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），厦门安妮股份有限公司（下称“公司”、“发行人”）非公开发行 A 股股票 55834729 股，每股发行价为人民币 17.91 元，募集资金总额为人民币999999996.39元，扣除发行费用后，募集资金净额为976649996.47元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币999999996.39元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次发行共计募集资金999999996.39元，扣除与发行有关的费用23349999.92元，本次发行募集资金净额为976649996.47元。其中股本人民币55834729.00元，920815267.47元计入资本公积金。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集配套资金的使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况截至2021年10月12日，本次募投扣除发行费用后的使用情况如下：
投资项目承诺投资总额（万元）累计投入金额（万元）投资进度（%）支付收购畅元国
10725.6510725.65100.00讯现金对价
版权大数据平台86000.0021846.4225.40合计96725.6532572.07
2、闲置募集资金的使用情况
（1）现金管理情况
公司第五届董事会第十三次会议及2021年度第二次临时股东大会审议通过
《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过65000万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
截至2021年10月12日，公司使用暂时闲置的募集资金61000万元购买现金管理产品（大额存单3000万元结构性存款58000万元）。
（2）暂时补充流动资金情况公司于2020年10月21日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金12000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2021年10月12日将上述12000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
3、募集资金使用和结余情况截至2021年10月12日，公司募集资金累计投入人民币32572.07万元，募集资金结余77972.75万元，其中银行存款16972.75万元（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减支付银行手续费净额），未到期的使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品金额61000万元。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况公司于2020年10月21日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金12000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司于2021年10月12日将上述12000万元归还并存入募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本次募集资金投资项目正投资建设，根据目前项目的投资进度安排，预计未来12个月内会有部分募集资金处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规的规定，公司计划继续使用闲置募集资金12000万元暂时用于补充流动资金，使用前提为公司已将前次使用的闲置募集资金归还至募集资金专户，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。
为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及合规情况公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事对上述继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的程序合法、合规。
六、其他事项说明公司于2018年10月25日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于拟参与投资设立产业基金的议案》。公司以自有资金参与相关合作方发起设立的“珈卓安妮共赢产业联合基金”。投资基金募集资金规模为人民币3亿元，其中公司作为有限合伙人出资人民币9000万元，占投资基金总规模的30%。
公司于2020-048号公告对外披露上述投资规模及公司的投资比例发生变更，投资规模由3亿元人民币变更为2.1亿元，公司出资额由9000万元人民币变更为8400万人民币，占投资基金总规模的比例由30%变更为40%。公司以全资子公司北京淘智惠科技管理有限公司作为有限合伙人参与上述投资。2020年10月27日，厦门安卓共赢股权投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。
公司于2021-033号公告对外披露为进一步提高资金使用效率，专注于公司主营业务，经与各方充分沟通并友好协商，公司决定退出上述产业基金。公司将根据有关法律法规的规定和合伙协议的约定，终止《合伙协议》等文件的执行，清算投资份额及费用后收回投资本金，并履行有关的退出手续。
截至本核查意见出具之日，上述产业基金的退出事宜已办理完毕。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次发行人继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。独立财务顾问同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过12000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述使用期限届满前若募集资金投资项目实际进展超出预期公司须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户以确保项目进度。