鸿利智汇:关于与关联方签署产权交易合同（非股权类）暨关联交易的公告

证券代码：300219证券简称：鸿利智汇公告编号：2021-057鸿利智汇集团股份有限公司
关于与关联方签署产权交易合同（非股权类）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易的概述
（一）交易的基本情况
为配合鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）“聚焦主业”的战略部署，全资子公司广东良友科技有限公司（以下简称“良友科技”）根据西南联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）的挂牌要求和条件以3279.98万元为底价公开挂牌转让旗下电感事业部相关资产和债权。2021年9月2日至2021年9月29日上述标的在产权交易所挂牌公示，现挂牌公示期已满。根据产权交易所出具的《关于确认受让资格的征求意见函》，本次交易征集到1名符合条件的意向受让方广东德鸿感应微电子有限公司（以下简称“德鸿感应”），良友科技将通过协议方式以4043.97万元（其中评估基准日资产价格1236.64万元、债权价格2043.34万元以及评估基准日至合同签订生效期间交易标的应付给良友科技的新增欠款763.99万元）转让旗下电感事业部相关资产和债权。
经核查，本次交易受让方德鸿感应实际控制人为公司董事长李国平先生及其配偶马黎清女士，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审议程序2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方签署产权交易合同（非股权类）暨关联交易》的议案。公司独立董事发表了事前认可的意见和明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况公司名称：广东德鸿感应微电子有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91441900MA56MGBF88住所：广东省东莞市洪梅镇洪金路13号2号楼103室主要办公地址：广东省东莞市洪梅镇洪金路13号2号楼103室法定代表人：马黎清注册资本：3000万元成立时间：2021年6月23日经营范围：研发、生产、销售：电子类产品、电子元器件、电子器产品；实业投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构图：
马黎清李国平
60%40%
鸿鼎投资（广州）有限公司
100%广东德鸿感应微电子有限公司
关联关系：公司董事长李国平先生及其配偶马黎清女士为德鸿感应实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，德鸿感应认定为公司关联方。
此外，德鸿感应实际控制人之一马黎清还是公司前十大股东之一马成章的侄女。
除上述关联关系外，德鸿感应与公司、公司控股股东、实际控制人、公司其他前十名股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，亦不属于失信被执行人。
因德鸿感应成立不足一年，其控股股东鸿鼎投资（广州）有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：单位：万元主要财务数据2020年12月31日2021年8月31日
资产总额2921.502910.91
负债总额0.383.60
净资产2921.122907.31
营业利润-12.78-7.72
净利润-12.78-7.72
注：上述财务数据未经审计。
三、转让方的基本情况
公司名称：广东良友科技有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：914419006650034332住所：广东省东莞市大岭山镇连环路38号3栋主要办公地址：广东省东莞市大岭山镇连环路38号3栋法定代表人：戴高潮注册资本：9503万元成立时间：2007年08月03日股权结构：公司持有其100%股权经营范围：研发、生产、销售：电子类产品及配件、精密模具；实业投资；
货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、交易标的基本情况
（一）电感事业部介绍
良友科技电感事业部隶属于公司全资子公司良友科技，主要从事一体成型贴片电感的生产及销售。一体成型贴片电感（Molding Choke）属于绕线电感的升级产品，该产品是电子线路中必不可少的基础电子元器件，广泛应用于台式、笔记本式电脑主板机；高频开关电源、UPS电源；显卡；音响功放、视像设备；仪器仪表、机顶盒；DVD 机；汽车电子等。
电感事业部由良友科技统一管理，并不是独立的法人主体，在财务上未独立核算，且在生产经营活动中，电感事业部与良友科技存在管理人员、厂房、办公设备等共用的情形。电感事业部设有专门的采购、生产、销售人员，目前在职员工132人。
（二）交易标的资产概述良友科技旗下电感事业部的全部资产、负债及其相关业务（包括但不限于存货、固定资产、无形资产、应收账款、应付账款、人员、业务等）
（三）评估基准日交易标的主要财务数据：
单位：万元主要财务数据2021年5月31日2020年12月31日
资产总额3337.222260.14
负债总额3187.392269.46
应收账款1083.78917.09
预付账款2.8634.90
存货983.48352.87
固定资产1003.71955.27
在建工程263.40-
应付账款1031.87850.03
合同负债3.323.25
应付职工薪酬108.4244.78
其他应付款2043.341370.97
未分配利润149.84-9.32
营业收入1865.801914.34
营业利润212.21-9.32
净利润159.16-9.32
说明：上述数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者限制转让的情形，不涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等情况。
（四）交易标的评估情况四川天健华衡资产评估有限公司出具了《川华衡评报〔2021〕123号资产评估报告》，评估报告以2021年5月31日为评估基准日。根据报告显示，评估机构通过成本法和收益法对良友科技电感事业部相关资产和负债进行评估，具体评估结果如下：
1、运用成本法评估结论经过评估测算，评估基准日2021年5月31日时，良友科技电感事业部的资产账面值3337.22万元、评估值3494.60万元、增值率4.72%，负债账面值3187.39万元、评估值3187.39万元、较账面值无评估增减值，净资产账面值149.84万元、评估值307.21万元、增值率105.03%。
资产评估结果汇总表
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率％项目
ＡＢＣ＝Ｂ-ＡＤ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产12070.112223.23153.127.40
非流动资产21267.111271.374.260.34
固定资产31003.711007.974.260.42
在建工程4263.40263.40--
资产总计53337.223494.60157.384.72
流动负债63187.393187.39--
非流动负债7----
负债合计83187.393187.39--
净资产9149.84307.21157.37105.03实物资产评估结果系不含增值税价值
2、运用收益法评估结论运用收益法，经过评估测算，良友科技电感事业部相关资产和负债对应的净资产账目值149.84万元、评估值1236.64万元、增值率725.31%。
3、评估结论分析和应用本次成本法和收益法的评估结果相差929.43万元，两种评估方法差异的主要原因是：
成本法为从资产重置的角度评价各项单项资产和负债市场价值。收益法是将本次评估申报范围内的电感事业部资产、负债作为一个有机的整体，形成具有协同效应的资产组，采用预期收益折现的途径来评估其价值，不仅考虑了以会计原则计量的资产、负债，同时也考虑了电感业务实际拥有或控制的客户资源的价值。
故采用收益法评估，则更能体现评估对象的市场价值，故根据评估目的，评估机构最终采用收益法的结果为评估结论。
通过清查及评估测算，良友科技电感事业部相关资产和负债对应的净资产在评估基准日的市场价值为人民币1236.64万元，同时评估基准日电感事业部应付良友科技欠款2043.34万元，因此本次转让的电感事业部交易底价为3279.98万元。
五、关联交易的定价依据四川天健华衡资产评估有限公司以2021年5月31日为评估基准日出具了
《川华衡评报〔2021〕123号资产评估报告》，根据公开交易结果，本次交易价格为评估基准日挂牌金额3279.98万元（其中资产价格1236.64万元；债权价格2043.34万元）以及评估基准日至合同签订生效期间交易标的应付给良友科
技的新增欠款763.99万元，合计交易金额为4043.97万元。
六、交易合同的主要内容根据挂牌规则和条件，良友科技和德鸿感应于2021年10月13日签署了《产权交易合同（非股权类）》，主要内容如下：
（一）交易主体
转让方（以下简称“甲方”）：广东良友科技有限公司受让方（以下简称“乙方”）：广东德鸿感应微电子有限公司
（二）交易标的广东良友科技有限公司电感事业部相关资产和债权项目
（三）交易价款
1、根据公开交易结果，交易价款合计为人民币3279.98万元，其中，资产部分交易价款为1236.64万元；债权部分交易价款为2043.34万元。
2、评估基准日至甲乙双方合同签订生效期间，交易标的应付甲方的新增欠款由乙方承担，该笔金额为763.99万元。
3、评估基准日后，交易标的新购买的设备等资产按账面价值移交给乙方，移交金额体现在其他应付款里。
4、交易价格为不含税的金额，在资产实际转让时要增加相关税费金额。
5、交易标的员工自愿辞职的，在离职日由甲方结清应付职工薪酬，除上述外，甲方不再支付员工辞职的补偿金。
6、评估基准日后，交易标的产生的盈利或亏损由乙方承担。
（四）支付方式
1、乙方已支付至产权交易所的保证金在本合同生效并扣除相关费用即交易服务费后，剩余保证金作为转让价款的一部分；
2、乙方应在合同生效之日起5个工作日内将其余的股权交易价款一次性支付至转让方指定银行账户。（五）产权交接事项甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成交易标的的交接。甲方按现状将标的交付给乙方，交付所产生的一切费用由乙方自行承担；如因甲方原因逾期搬离存放地产生的保管费用由甲方承担。
（六）产权交易的税费
产权交易过程中涉及到税、费以及经纪代理服务费由甲乙双方各自承担。成交后，乙方不能以此为由拒不按时足额支付成交价款、进行资产交接。
（七）甲、乙双方的承诺
甲乙双方应承诺：
1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
5、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何情况。
6、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
7、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
8、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
（八）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过7日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过7日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
其他违约责任：任何一方违约导致本合同不能履行的，应承担成交价格5%的违约金。如乙方违约致使本合同不能履行的，除应承担成交价格5%的违约金外，无权请求退还已交纳的保证金。
（九）争议解决方式
甲、乙双方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易涉及的员工按照自愿原则，愿意转移到受让方的则自行办理离职手续，离职时由良友科技结清应付工资。如前述员工表示不同意转移的，可继续留在转让方任职。
（二）本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后，电感事业部可能会租
赁良友科技办公楼、厂房等，涉及关联交易，公司将按相关规定履行相应程序。
（三）本次交易完成后，不会导致公司与相关关联方产生同业竞争的情形。
（四）本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
八、交易的目的和对公司的影响
一体成型贴片电感市场属于全新拓展领域，与公司现有产品、业务均差异较大，良友科技转让旗下电感事业部相关资产和债权的价款将用于补充日常流动资金。本次交易符合公司经营发展战略，能够有效规避公司对新市场领域的投资风险，加快公司“聚焦主业”的战略部署；同时有利于保障公司的利润，促进国有资产保值、增值，符合公司和全体股东的利益。本次交易对公司的经营不构成重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，公司与广东德鸿感应微电子有限公司及其控股股东、实际控制人累计已发生的各类关联交易的金额为0元。十、独立董事事前意见
公司独立董事认为，本次公司与关联方发生的关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，价格公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十一、独立董事独立意见
公司独立董事认为本次交易遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公允合理，有利于公司利益和长远发展，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；审议和决策符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
十二、备查文件
（一）第四届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（四）第四届监事会第十六次会议决议；
（五）《产权交易合同（非股权类）》；
（六）《良友科技电感事业部审计报告》；
（七）《良友科技电感事业部相关资产和负债项目资产评估报告》。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月十四日