中文在线:北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二一年十月
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致：中文在线数字出版集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行1有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定2的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:中文在线数字出版集团股份有限公司（证券代码：公司/中文在线指300364）中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制本激励计划指性股票激励计划
《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148《管理办法》指
号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12《上市规则》指月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激《业务办理指南》励》
《公司章程》指中文在线现行有效的公司章程及其修正案信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中《审计报告》指文在线数字出版集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA10945 号）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数本法律意见书指字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）元指人民币元
我国/中国指中华人民共和国4正文
一、本次授予的批准和授权1.2021年9月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。
2.2021年9月22日，公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了独立意见。
3.2021年9月22日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。
4.2021年10月11日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。
5.2021年10月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2021年10月15日为授予日，授予120名激励对象1500.00万股第二类限制性股票。
6.2021年10月15日，公司独立董事对本次授予所涉事项发表了独立意见，同意公司《激励计划》的授予日为2021年10月15日，并同意向符合条件的120名激励对象授予1500.00万股第二类限制性股票。
7.2021年10月15日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意确定2021年10月15日为授予日，授予120名激励对象1500.00万股第二类限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日52021年10月11日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日。
2021年10月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2021年10月15日为授予日，授予120名激励对象1500.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
2021年10月15日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意确定2021年10月15日为授予日，授予120名激励对象1500.00万股第二类限制性股票。
经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司2021年第五次临时股东大会审议通过本激励计划相关议案后60日内的交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
根据公司提供的资料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。
6综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）7法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红邓磊
经办律师：
刘颖甜年月日