红豆股份:红豆股份关于与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的补充公告

股票代码：600400股票简称：红豆股份编号：临2021-074江苏红豆实业股份有限公司
关于与红豆集团财务有限公司签订
《金融服务协议》暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于江苏红豆实业股份有限公司签订金融服务协议相关事项的监管工作函》，现就有关情况补充披露如下：
一、公司与红豆集团财务有限公司的往来情况公司2020年至2021年6月30日在红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）活期存款及定期存款等月度平均发生额597887.91万元、月度平均支取额597047.91万元，共收到利息363.33万元。2020年，公司在财务公司的日均存款余额为19813.53万元，2021年1-6月，公司在财务公司的日均存款余额为25870.17万元。
存款发生额明细：
单位：万元七天通笔笔定存发生笔保证金笔合计发生合计月份活期发生额知存款数数额数发生额数额笔数发生额
2020年1月387034.15319560.0010.000541.4112388136332
2020年2月561849.203210.0000.0000.000561849321
2020年3月684692.844714400.0040.0000.000689093475
2020年4月654142.073802000.0020.0000.000656142382
2020年5月700474.963120.0000.0008.701700484313
2020年6月713803.913230.0000.000111.3010713915333
2020年7月587092.323080.0000.000435.316587528314
2020年8月569376.253150.0000.000891.5328570268343
2020年9月574331.203510.0000.000525.5422574857373
12020年10月588223.212980.0000.000124.205588347303
2020年11月795980.612840.00010000.002117.216806098292
2020年12月1132138.144470.00067800.001597.5091200036471
2021年1月306462.062530.0000.000283.8312306746265
2021年2月311796.662160.00012000.002135.692323932220
2021年3月512176.452920.00019700.004440.864532317300
2021年4月464471.382380.00025000.006296.1113489767257
2021年5月466187.74233124.97380000.006235.345546548247
2021年6月366249.65304100.001159200.0011370.0013525920329
平均值576471.27315399.17120761.113256.368597887.91326
注：发生额为月度累计发生额。
具体支取明细：
单位：万元月份支取金额笔数月份支取金额笔数
2020年1月396040.2126672020年10月541998.791503
2020年2月548782.794572020年11月848879.611856
2020年3月673832.0613222020年12月1218410.552593
2020年4月655987.5619352021年1月296526.102094
2020年5月704793.6516842021年2月318714.20936
2020年6月726016.4317162021年3月525338.911164
2020年7月570725.1516882021年4月467727.081278
2020年8月533300.9815492021年5月559140.571151
2020年9月623659.1918852021年6月536988.581257月度平均值597047.911596
注：支取金额为月度累计发生额，公司按每月每笔付款需求进行支取。
目前，公司在财务公司的存款利率如下：协定存款利率1.3%、7天通知存款利率1.85%、活期存款利率0.50%，高于商业银行可比存款产品收益水平。
与商业银行可比存款产品利率水平对比：
单位：%浦发江苏交通财务分类建行农行中行工行银行银行银行公司
活期0.300.300.300.300.300.350.300.50
协定1.001.001.001.001.271.151.271.30
一天通知0.550.550.550.551.100.800.551.15
7天通知1.101.101.101.101.801.161.761.85
定3个月1.351.351.351.351.701.211.351.80
2存6个月1.551.551.551.551.901.431.552.00
12个月1.751.751.751.752.101.651.752.20长期以来，财务公司一直给予公司贷款及电子银行承兑汇票支持，2016年-2019年有平均贷款3000万元，2020年至2021年6月30日无贷款。财务公司贷款利率以中国人民银行基准利率为参考确定，利率基本低于可比商业银行同期市场水平。
商业银行可比贷款利率水平对比表：
单位：%分类建行农行中行工行浦发银行江苏银行交通银行财务公司
贷款利率4.6984.354.484.354.754.7854.353.7-4.35同时，为节约贷款利息，公司2020年至2021年6月30日在财务公司无贷款但有电子银行承兑汇票（电子银行承兑汇票属于银行承兑汇票，公司按照约定好的保证金比例存入业务保证金，出票人为公司，承兑人为财务公司，到期由公司账户预留足额兑付资金，财务公司负责清算兑付），月度平均发生额979.17万元，共支付手续费等46.92万元，2020年12月31日的电子银行承兑汇票余额为8399.38万元，2021年6月30日的电子银行承兑汇票余额为6833.04万元。
公司在财务公司开具电子银行承兑汇票支付万分之五手续费（与可比商业银行一致），明显低于贷款成本。为公司节约了资金使用，优化了资金结构，提高了资金使用效率，降低了资金成本。
截至2021年6月30日，公司的货币资金为71885.32万元，为提高资金使用效率，获取利息收入，公司具有较大的存款需求。公司在财务公司的存款利率高于在其他国内金融机构取得的同期同种类存款利率。为降低资金风险，公司将存款分散存放于多家商业银行和金融机构，公司在财务公司存款余额占公司存款总额的38.17%。公司资产负债率为26.25%，资产负债结构较优。公司的外部融资主要为存量贷款，系公司考虑到商业银行较之财务公司具有更大的业务范围、功能，同时也为维系好与各家商业银行的合作关系。因此，公司在财务公司有存款但没贷款，同时从外部进行融资具有合理性。
二、红豆集团有限公司经营情况
控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），已形成包括纺织服3装、轮胎、房地产、生物制药等板块在内的多元化经营格局。
红豆集团主要财务数据：
单位：万元项目2020年度/末2021年1-6月/6月末
总资产4845836.644886095.77
总负债3022047.922989846.41
净资产1823788.721896249.36
资产负债率62.36%61.19%
营业收入1905306.711006024.34
净利润32910.2818862.52
经营活动产生的现金净流量274921.7299634.09
2020年，红豆集团实现主营业务收入189.75亿元，2021年1-6月，红豆集团实现主营业务收入100.22亿元。
红豆集团主营业务收入构成及毛利率情况：
单位：亿元、%2020年2021年1-6月分板块收入占比毛利率收入占比毛利率
服装109.9657.9521.6352.4352.3121.18
轮胎34.3218.0912.7521.5321.4811.10
房地产29.1015.3416.2617.0517.0117.85
生物医药1.240.6641.360.640.6443.38
其他15.127.9730.798.578.5629.12
合计189.75100.0020.06100.22100.0019.27
注：1、“其他”业务主要包含小贷业务、包装装潢印刷制品、塑料制品、电信业务、供电供热、电力安装、商业及物业、西港特区土地房屋出租、红豆杉庄餐费、住宿费等。
2、其中房地产业务资金因受政府部门专项监管，目前在财务公司没有存贷款业务。
截至2021年6月30日，红豆集团共持有公司股份1566725418股，其中质押股份1072762762股，占其所持有公司股份总数的68.47%。
公司控股股东红豆集团所持公司股票质押情况如下：
序质押股数质权人质押登记日质押原因及资金用途号（万股）中国农业银行股份有
13689.97622017.3.8并购贷款限公司无锡锡山支行中债信用增进投资股作为中债信用增进投资股份有
2150002019.12.12份有限公司限公司为红豆集团发行20194序质押股数质权人质押登记日质押原因及资金用途号（万股）
年度第一期中期票据事宜提供信用增进服务的反担保
3中国进出口银行江苏70002020.8.26为无锡红豆居家服饰有限公司
4省分行290002021.6.24的银行借款提供担保
作为无锡市国联发展（集团）无锡市国联发展（集有限公司为红豆集团2020年590002020.7.22
团）有限公司度第二期中期票据提供担保的反担保南京银行股份有限公为红豆集团的银行借款提供担
6100002020.12.3司无锡分行保上海浦东发展银行股为红豆集团的银行借款提供担
72848.32021.1.18份有限公司无锡分行保为红豆集团童装有限公司的银
817502019.8.22行借款提供担保为江苏红豆进出口有限责任公江苏银行股份有限公
933882019.10.28司、无锡红豆居家服饰有限公司无锡分行司的银行借款提供担保为红豆集团的银行借款提供担
10200002021.3.31保江苏银行股份有限公为江苏红豆国际发展有限公司
1156002021.1.6司无锡东林支行的银行借款提供担保
合计107276.2762
公司控股股东红豆集团信用状况良好，根据红豆集团截至2021年8月18日《企业征信报告》，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，无不良或违约类贷款情形。质押股票涉及的融资业务、担保均能正常履约，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，亦未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。经联合资信评估公司评定，最近三年主体连续评定为 AA+，评级展望为稳定。公司控股股东的财务状况良好，具备较强的债务清偿能力。
三、红豆集团财务有限公司经营情况
财务公司资产负债情况、盈利能力等情况单位：万元项目2020年度/末2021年1-6月/6月末
总资产393107.23368922.76
净资产190447.78190873.09
5项目2020年度/末2021年1-6月/6月末
营业收入18807.208897.61
净利润11915.305765.00
资产负债率51.55%48.25%
2020年1-12月份共计处理各项结算业务106252笔；结算金额为3379.65亿元，企业存款日均余额为13.67亿元，贷款日均余额25.05亿元，贴现日均余额3.13亿元，净资产19.04亿元。
2021年1-6月份共计处理各项结算业务49657笔；结算金额为1546.74亿元，企业存款日均余额为11.93亿元，贷款日均余额25.77亿元，贴现日均余额3.27亿元，净资产19.09亿元。
截至2020年度末，财务公司资金归集率处在行业较低水平。财务公司归集率的提高有利于优化集团的资源配置、提升运行效率。公司作为财务公司股东之一，持股34.3%，2020年度确认投资收益4086.95万元，公司收到2020年度现金分红3430万元。归集率提高后，有利于财务公司不断做大规模、提升盈利能力，加大对股东回报，提升公司投资收益。
目前，公司正推进高端化转型发展，后期计划需要长期的资金投入。未来随着公司业务发展会产生更多资金需求，外部融资审批时间较长，无法满足公司实际需求，需要从财务公司增加贷款，确保公司转型发展。
经与财务公司协商一致，公司将与财务公司存贷款额度进行调整，调整为：
公司在财务公司的最高存款余额不高于7.5亿元人民币；综合考虑公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司给予公司综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。授信额度主要用于公司高端化转型发展及项目建设约5亿元，经营活动中流动资金贷款及电子银行承兑汇票等约4亿元。
财务公司严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定。公司能够根据自己需求，自主选择是否在财务公司存款，以及交易的时间及金额。根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的结余资金，财务公司保证按照公司指令及时足额解付。在发生可能影响财务公司正常经营的风险事项时，财务公司应及时通知公司，否则公司有6权视情况中止、终止财务公司的服务。财务公司章程亦规定，当财务公司在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团有限公司按照红豆集团董事会的承诺解决其支付困难的实际需要，增加相应的资本金。因此公司在财务公司相关存款不存在支取受限或到期无法足额赎回的风险。
公司已审阅了财务公司经营、财务等相关资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了充分审慎评估，董监高勤勉尽责。财务公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对其2020年度风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2020年度风险评估审核报告》（天衡专字[2021]00137号），认为：
根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2020年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
四、风险控制措施
为保障公司资金安全，公司采取了必要的内部控制措施，建立了有效的内部控制制度。为有效防范、及时控制和化解在财务公司存贷款业务的资金风险，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了有效评估，并制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《内部审计制度》、《关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》等较完善的相
关内部控制制度和资金风险防范控制措施等，明确了内部风险处置组织机构及职责，对风险报告、处置与披露程序作出了规定，相关制度能够有效执行。
公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视上市公司资金安全问题，履职尽责，完善内部控制制度，确保上市公司独立性及资产、资金安全。
公司依据《关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》，进一步发挥存贷款风险处置领导小组作用，完善风险控制措施，规定风险防范及处置工作的组织机构、工作职责、工作内容，加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效，保障上市公司独立性及资产、资金安全。进一步完善主要措施如下：
1、财务公司保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本负债比例、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》等相关法律法规的规定。
72、财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保公司结算支付安全。
3、公司定期了解财务公司的经营及财务状况，关注财务公司是否存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。财务公司将在每季度结束后二十个工作日内向公司财务部门提供财务公司的监管指标情况，如发现财务公司的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，公司不得将存款存放在财务公司。
4、公司可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
5、财务公司保证一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。
将由存贷款风险处置领导小组督促公司及时采取全额或部分调出在财务公
司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司存款的安全性。如果出现存于财务公司的存款无法取回的违约情况，公司有权用财务公司所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
6、公司与财务公司同意根据公司上市地相关证券监管机构、公司独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
五、公司控股股东及相关方承诺
（一）财务公司向公司出具《承诺函》，承诺如下：“1、本公司将保障红豆股份在本公司的资金安全，不会占用或变相占用红豆股份资金。2、本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将合法合规地向红豆股份提供存款、贷款等服务并配合红豆股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保红豆股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若红豆股份因
本公司违法违规行为占用红豆股份资金而遭受损失，本公司将以现金予以足额补偿。”8（二）公司控股股东向公司出具《关于江苏红豆实业股份有限公司资金安全的承诺》，承诺如下：“1、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将保障红豆股份在财务公司的资金安全，保证不会通过财务公司占用或变相占用红豆股份资金。2、财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响财务公司业务持续性、安全性的情形和风险；
财务公司将合法合规地向红豆股份提供存款、贷款等服务并配合红豆股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保红豆股份在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若红豆股份因财务公司违法违规行为或本公司及本公司控股、实际控制的其他企业利用财务公司违规占用红豆股份资金而遭受损失，本公司将以现金予以足额补偿。3、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用红豆股份资金，保障红豆股份的资金安全，若因本公司或本公司控股、实际控制的其他企业违规占用红豆股份资金导致其遭受损失的，本公司将以现金予以足额补偿。4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及红豆股份公司章程等公司管理制度的规定，与红豆股份其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害红豆股份及红豆股份其他股东的合法权益。上述承诺在本公司对红豆股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”控股股东和相关方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关法律法规的规定，不以任何形式侵占上市公司利益，确保上市公司健康持续发展。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会2021年10月15日9