香雪制药:广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
中企华评报字(2021)第6294号(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二一年九月二十五日广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告正文..............................................5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人....5
二、评估目的................................................9
三、评估对象和评估范围...........................................9
四、价值类型...............................................11
五、评估基准日..............................................11
六、评估依据...............................................11
七、评估方法...............................................14
八、评估程序实施过程和情况........................................16
九、评估假设...............................................18
十、评估结论...............................................19
十一、特别事项说明............................................20
十二、资产评估报告使用限制说明......................................22
十三、资产评估报告日...........................................23
资产评估报告附件..........................................定义书签。
北京中企华资产评估有限责任公司声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规
和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、资产评估师对房屋建筑物等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部北京中企华资产评估有限责任公司1广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司2广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告摘要重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
广东兆阳生物科技有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广东兆阳生物科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让其持有的广东兆阳生物科技有限公司股权，为此需要对广东兆阳生物科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象：广东兆阳生物科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：广东兆阳生物科技有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产和流动负债。
评估基准日：2021年9月14日价值类型：市场价值评估方法：资产基础法评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
广东兆阳生物科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
9317.33万元，评估价值为11295.22万元，增值额为1977.89万元，增值率为21.23%；总负债账面价值为9305.86万元，评估价值为9305.86万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为11.47万元，净资产评估价值为1989.36万元，增值额为1977.89万元，增值率为17241.97%。
北京中企华资产评估有限责任公司3广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021年9月14日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产0.800.800.000.00
非流动资产9316.5311294.421977.8921.23
固定资产8967.0111294.422327.4125.96
无形资产349.520.00-349.52-100.00
其中：土地使用权349.520.00-349.52-100.00资产总计9317.3311295.221977.8921.23
流动负债9305.869305.860.000.00
负债总计9305.869305.860.000.00
净资产11.471989.361977.8917241.97本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司4广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文
广东兆阳生物科技有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益在2021年9月14日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人及被评估单位均为广东兆阳生物科技有限公司。
(一)委托人暨被评估单位简介
1.公司简况
名称：广东兆阳生物科技有限公司（以下简称：“兆阳生物”）统一社会信用代码：914401163047203220住所：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋三、四(部
位:458)(不可作厂房使用)
法定代表人：葛阳注册资本：贰仟零柒拾万元（人民币）成立日期：2014年08月11日营业期限：2014年08月11日至长期类型：有限责任公司（法人独资）北京中企华资产评估有限责任公司5广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
经营范围：物流代理服务;仓储代理服务;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;供应链管理;贸易咨询服务;企业管
理咨询服务;投资咨询服务;营养健康咨询服务;商品信息咨询服务;市
场营销策划服务;交通运输咨询服务;养老产业投资、开发;投资、开发、建设、经营管理物流设施;市场调研服务;仓储咨询服务;软件服务;干细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）;免疫细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）;护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）;冷库租赁服务;医疗设备租赁服务;医学研究和试验发展;药品研发;货物进出口（专营专控商品除外）;食品科学技术研究服务;综合医院;中医医院;中西医结
合医院;专科医院;疗养院;街道卫生院;血液制品制造;保健食品制造;临
床检验服务;乡镇卫生院;中成药生产;中药饮片加工;生物药品制造。
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
（1）兆阳生物于2014年8月11日设立，注册资本为8000万元。
由广东兆阳药业有限公司认缴出资8000万元，占注册资本的100%。
（2）2015年6月，根据公司股东会决议，公司股东广东兆阳药
业有限公司将占注册资本80%的股权以0元转让给葛阳，将占注册资本20%的股权以0元转让给葛红霞。本次股权转让后，兆阳生物的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例(%)出资方式
1葛阳6400.0080.00货币
2葛红霞1600.0020.00货币
合计8000.00100.00
（3）2016年6月1日，根据公司股东会决议，股东葛红霞将占
注册资本20%的股权以0元转让给股东葛阳。本次变更后，葛阳持有兆阳生物100%的股权。
（4）2016年6月23日，根据公司股东会决议，股东葛阳将其
持有的兆阳生物43.37%的股权，作价1415.97万元转让给广州市香雪制药股份有限公司。本次变更后，兆阳生物的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）持股比例(%)出资方式北京中企华资产评估有限责任公司6广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
序号股东名称注册资本（万元）持股比例(%)出资方式
1葛阳4539.4056.63货币
2广州市香雪制药股份有限公司3469.6043.37货币
合计8000.00100.00
（5）2016年7月20日，根据公司股东会决议，股东葛阳将其
持有的兆阳生物16.63%的股权以0元转让给广州市香雪制药股份有限公司，转让完成同时广州市香雪制药股份有限公司以增加公司资本公积的方式增资312.40万元。本次变更后，兆阳生物的股权结构如下：
实缴出资额占注
序号股东名称注册资本（万元）持股比例(%)实缴出资额出资方式
册资本比例（%）
1葛阳3200.00401052.63213.16货币广州市香雪制药
24800.00601578.94819.73货币股份有限公司
合计8000.00100.002631.5832.89
以上出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具
的“瑞华粤验字（2016）第44030009号”验资报告验证。
（6）2020年12月24日，根据公司股东会决议，股东葛阳将其
占注册资本40%的股权转让给广州市香雪制药股份有限公司，本次转让之后，股东及持股比例情况如下：
实缴出资额占注
序号股东名称注册资本（万元）持股比例(%)实缴出资额出资方式
册资本比例（%）广州市香雪制药
18000.00100.002631.5832.89货币股份有限公司
合计8000.00100.002631.5832.89
（7）2021年9月14日，根据公司股东香雪制药第八届董事会第
三十四次会议审议通过的《关于全资子公司存续分立的议案》对兆阳
生物资产及负债进行了分立。分立后兆阳生物将继续存续，同时从兆阳生物中分立的相关资产、负债新设一家具有企业法人资格的新公司，兆阳生物保留原有的在建工程、无形资产及部分负债，新公司将承接兆阳生物原有的与生物制品相关的业务及部分资产和负债，以及持有北京中企华资产评估有限责任公司7广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
对外投资公司的股权。2021年9月14日，兆阳生物办理了公司分立变更登记，并取得了工商营业执照，现公司注册资本为2070万元，累计实收资本681万元。分立前后的股权结构如下：
注册资本（万元）
序号公司名称股东名称持股比例（%）分立前分立后广州市香雪制药股
1兆阳生物8000.002070.00100份有限公司广州香雪医疗供应广州市香雪制药股
25930.00100链管理有限公司份有限公司
合计8000.008000.00
（8）股权现状
截至评估基准日2021年09月14日，兆阳生物的股权结构如下表：
注册资本实缴出资实缴出资额占注
序号股东名称持股比例(%)出资方式（万元）额册资本比例（%）广州市香雪制药股份有
12070.00100.00681.0032.89货币资金限公司
合计2070.00100.00681.0032.89
3.评估基准日时的资产、财务和经营状况被评估单位评估基准日时的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元项目2021年09月14日
资产总计9317.33
负债总计9305.86
所有者权益11.47
评估基准日的资产负债已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华核字[2021]0011357号专项审计报告。由于分立，历史报表不具有可比性，同时本次被评估单位未提供2021年1月1日至评估基准日的利润表，专项审计报告也未对被评估单位2021年1月1日至评估基准日的利润表发表审计意见。
4.委托人与被评估单位之间的关系委托人及被评估单位均为兆阳生物。
(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人北京中企华资产评估有限责任公司8广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权，为此需要对广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
就此事项，委托人提供了广东兆阳生物科技有限公司于2021年09月09日下发的《总经理办公会会议纪要》。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象评估对象是广东兆阳生物科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围评估范围是广东兆阳生物科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产，总资产账面价值为9317.33万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为9305.86万元；净资产账面价值11.47万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华核字[2021]0011357号专项审计报告。
评估范围内主要资产的情况如下：
1.固定资产-房屋建筑物
纳入评估范围内的房屋建筑物主要为香雪·兆阳生物医药中心厂房，已设置抵押权，位于广州市黄埔区凤凰园东路38号，于2015年3月15日取得《国有土地使用权证》（穗府国用（2015）第05000012号），于2018年12月25日取得《建设用地规划许可证》（地字第穗知识城规地【2018】第24号），2019年4月9日取得《建设工程规划许可证》（建字第穗知识城规建证【2019】19号），2019年6月北京中企华资产评估有限责任公司9广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
26日取得《施工许可证》（编号：440112201906260101），2021年5月13日取得《广州市房屋建筑和市政基础设施工程竣工联合验收意见书》（穗联验（埔）字[2021]050号），2021年6月4日取得《不动产权证书》（粤（2021）广州市不动产权第06034969号），于2021年8月02日与知识城（广州）投资集团有限公司签订最高额抵押贷
款合同（合同编号：穂知投合[2021]303号），并取得不动产登记证明（登记编号：粤（2021）广州市不动产证明第06038008号）。
该房屋结构为钢混、框架结构，规划用途为工业厂房，楼层7层，房屋取得方式为自建，地块建成的所有建筑物为整体确权，不得分割转让。目前该房屋已达到可使用状态，尚未投入使用。
委估房屋建筑物产权人为广东兆阳生物科技有限公司，截至评估基准日已建成厂房、门卫室等房屋18735.14㎡，规划用途为工业厂房，建成年月为 2021 年 5 月，楼层 7 层，1 层层高 7.8M，2 到 6 层层高为 4.5M，设计荷载重量为 1 吨。装修情况：外部为瓷砖贴面，内部为毛坯，设备设施较为齐全。
2.无形资产-土地使用权
纳入评估范围的土地使用权1宗，总面积6217.00㎡，宗地坐落于中新广州知识城九龙工业园凤凰三路以南、园东路以东地块编号：
JLGY-F2-2，土地使用权人为广东兆阳生物科技有限公司，土地用途为工业用地，土地终止日期为2065年3月11日，已取得不动产权证。
土地使用权登记情况如下表：
序土地权证编取得日取得土地登记终开发程面积土地位置
号号期方式用途止日期度(㎡)
（粤（2021）广中新广州知识城九龙工业
州市不动产权第2015/3/工业五通一
1园凤凰三路以南、园东路出让2065/3/11621706034969号）16用地平
以东地块编号：JLGY-F2-2根据委托人提供的《不动产登记证明》（粤（2021）广州市不动产证明第06038008号），2021年8月广东兆阳生物科技有限公司将18735.1360㎡的房屋建筑物抵押给知识城（广州）投资集团有限公司，北京中企华资产评估有限责任公司10广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
抵押物产权证号为粤（2021）广州市不动产权第06034969号，抵押方式为最高额抵押，最高债权数额为人民币8000万元。
企业申报的表外资产的类型、数量。
无。
引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
无。
四、价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本报告评估基准日是2021年9月14日。
评估基准日由委托人确定，选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
六、评估依据
(一)经济行为依据广东兆阳生物科技有限公司提供的于2021年09月09日下发的
《总经理办公会会议纪要》。
(二)法律法规依据1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
北京中企华资产评估有限责任公司11广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告2．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
3．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5．《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部
令第86号发布，财政部令第97号修改）；
6．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；
7．《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；
8．《中华人民共和国城乡规划法》（2007年10月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会通过）；
9．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
10．《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改的决定》（财政部令第76号）；
11．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）；
12．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
13．《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
14．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
15．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日国务院令第645号第三次修订）；
16．《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号）；
17．《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》。
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(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
13.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
14.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。
(四)权属依据
1.房屋不动产权证书；
2.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1. 评估基准日贷款市场报价利率 LPR；
2.被评估单位提供的项目可行性研究报告；
3.被评估单位提供的相关工程预决算资料；
4.被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同；
5.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.收集的委估资产周边房地产类似的房地产租金价格相关市场资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据北京中企华资产评估有限责任公司13广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告1.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
2. 《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；
3.《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字〔1984〕第678号）。
4.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
5.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告；
6.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的评估方法。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
评估方法选择采用理由如下：
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预
期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。由于分立后的兆阳生物无历史年度经营数据，且公司未来的经营方式、经营方向、经营收益企业尚无确切的规划，预测收益等具有很大的不确定性，故不适宜采用收益法进行评估。
北京中企华资产评估有限责任公司14广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内流通市场和非流通市场的上市公司、非上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、增长潜力和风险等方面与被评估单位相类似的三个以上可比企业，因此本项目不适宜采用市场法进行评估。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
1.流动资产货币资金，包括银行存款。评估人员取得了每户银行存款的函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
2.固定资产-房屋建筑物
现状条件下市场价值的基本评估方法有成本法、市场法和收益法。
经综合分析，对于兆阳生物房屋建筑物采用收益法进行评估。
（1）收益法介绍
收益法是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值的方法。
本次采用收益法对委估房地产价值进行评估，评估分为收益期内价值和收益期外价值两段进行测算，其中：收益期价值评估，房地产租金按市场租金测算；收益期外价值是指收益期结束时起计算的土地使用权剩余价值现值或在收益期结束时房屋建筑的剩余价值现值。
其原理公式如下：
评估对象市场价值（V）=收益期内价值+收益期外价值=V1+V2北京中企华资产评估有限责任公司15广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
其中：V1：评估基准日评估对象在收益期内的价值；
Fi──评估基准日后第 i 年纯收益；
i──收益期第 i 年；
n──收益期；
r──折现率。
V2—收益期结束时起计算的土地使用权剩余价值现值或在收益期结束时房屋建筑的剩余价值现值。
本次评估为房地合一的价值。
3.土地使用权，根据房屋建筑物评估方法，土地使用权已在房屋建筑物中进行房地合一评估，因此土地使用权评估为零。
4.负债，被评估单位的负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2021年9月14日至2021年9月24日对评估对象涉
及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2021年9月14日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备北京中企华资产评估有限责任公司16广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
(三)现场调查评估人员于2021年9月14日至2021年9月22日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。
1.资产核实
（1）指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
（2）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
（3）现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
（4）补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
（5）查验产权证明文件资料北京中企华资产评估有限责任公司17广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验。
2.尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(4)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
北京中企华资产评估有限责任公司18广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
(一)假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
(二)假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
(三)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(四)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
(五)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(六)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
(七)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
(八)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论广东兆阳生物科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
9317.33万元，评估价值为11295.22万元，增值额为1977.89万元，增值率为21.23%；总负债账面价值为9305.86万元，评估价值为9305.86万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为11.47万元，评估价值为1989.36万元，增值额为1977.89万元，增值率为17241.97%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
北京中企华资产评估有限责任公司19广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021年9月14日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产0.800.800.000.00
非流动资产9316.5311294.421977.8921.23
固定资产8967.0111294.422327.4125.96
无形资产349.520.00-349.52-100.00
其中：土地使用权349.520.00-349.52-100.00资产总计9317.3311295.221977.8921.23
流动负债9305.869305.860.000.00
负债总计9305.869305.860.000.00
净资产11.471989.361977.8917241.97
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本次评估利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]0011357号专项审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(三)关于引用审计报告外的其他机构出具的报告结论的情况特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
无。
(四)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司20广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告无。
(五)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(六)关于评估资料不完整（包括委托人未提供的其他关键资料情况）的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
无。
(七)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
无。
(八)关于抵押/担保/租赁/或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
根据被评估单位提供资料，本次评估申报的房屋建筑物及土地使用权已进行抵押，并于2021年8月02日与知识城（广州）投资集团有限公司签订最高额抵押贷款合同（合同编号：穂知投合[2021]303号），同时进行了不动产登记证明（登记编号：粤（2021）广州市不动产证
明第06038008号），抵押方式为最高额抵押，最高债权数额为人民币8000万元。本次评估采用收益法对所申报的房屋建筑物及土地使用权市场价值进行评估，未考虑被评估单位资产设置抵押/担保等事项可能对评估结论的影响。
(九)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明。
无。
(十)关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明。
无。
北京中企华资产评估有限责任公司21广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
(十一)重要的利用专家工作及相关报告情况。
无。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1．资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2．资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3．资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4．未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5．未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估
结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
北京中企华资产评估有限责任公司22广东兆阳生物科技有限公司股东拟转让股权所涉及的广东兆阳生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
(五)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵
守法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2021年09月25日。
法定代表人：权忠光资产评估师：张琴资产评估师：李阳北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二一年九月二十五日北京中企华资产评估有限责任公司23