中铁装配:北京市嘉源律师事务所关于中铁装配式建筑股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中铁装配式建筑股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二一年十月北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中铁装配式建筑股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中铁装配式建筑股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2021)-04-568
受中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2021年9月28日，公司第三届董事会第三十九次会议决议召开公司2021年第三次临时股东大会。
2、本次股东大会会议通知（以下统称“会议通知”）已于2021年9月29日在中国证券监督管理委员会所指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。上述公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、会议召开方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会现场会议召开的时间为2021年10月14日14点30分，地点在北京市房山区长阳万兴路86-5号。
5、进行网络投票的时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年10月14日9:15-15:00。
6、2021年10月14日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由公司董事长孙志强先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、经核查，公司总股本为245912337股，因孙志强与中国中铁股份有限公司签署的《表决权放弃协议》已生效，其自愿放弃持有的75297398股股份表决权，公司有表决权股份总数为170614939股。根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表及通过网络投票的股东共计5名，持有公司76445811股股份，其中持有公司有表决权股份76445811股，占公司有表决权股份总数的44.8060%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方深圳证券信息有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
2、公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员及本所见证律师列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中未列明的事项进行审议。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，使用网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台、互联网投票平台进行了表决。3、本次股东大会现场投票表决结束后，2名股东代表和1名公司监事清点了现场投票的表决票。
4、本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。
5、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案均合法获得通过。
（1）审议通过了《关于公司与中铁信托有限责任公司开展资产证券化业务暨关联交易的议案》
总表决结果：
同意11260819股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意11139399股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（2）审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
1）选举孙志强为公司第四届董事会非独立董事
总表决结果：
同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。
2）选举安振山为公司第四届董事会非独立董事
总表决结果：同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。
3）选举王秋艳为公司第四届董事会非独立董事
总表决结果：
同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。
4）选举李宏为公司第四届董事会非独立董事
总表决结果：
同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。
5）选举范经华为公司第四届董事会非独立董事
总表决结果：
同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。
6）选举林承朝为公司第四届董事会非独立董事
总表决结果：
同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。
（3）审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
1）选举陶杨为公司第四届董事会独立董事总表决结果：
同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。
2）选举祝磊为公司第四届董事会独立董事
总表决结果：
同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。
3）选举于增彪为公司第四届董事会独立董事
总表决结果：
同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。
（4）审议通过了《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》
1）选举张亚君为公司第四届监事会股东代表监事
总表决结果：
同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。
2）选举刘明为公司第四届监事会股东代表监事
总表决结果：
同意76352112股，占出席会议有表决权股份总数的99.8774%。
其中，中小股东表决情况：同意11045700股。根据统计现场及网络投票结果，上述第（1）项议案，采取非累积投票方式，股东中国中铁股份有限公司已回避表决，经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；上述第（2）、（3）、（4）项议案，采取累积投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中铁装配式建筑股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽经办律师：谭四军徐倩2021年10月14日8