九安医疗:北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书

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邮编：100020电话：010-65876666传真：010-65876666-6北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权
及第一个行权期行权条件成就的法律意见书
中国·北京二零二一年十月法律意见书释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1九安医疗、公司指天津九安医疗电子股份有限公司2本所指北京中银律师事务所《天津九安医疗电子股份有限公司股票3《激励计划（草案）》指期权激励计划（草案）》
本次激励计划、本次股天津九安医疗电子股份有限公司20204指票期权激励计划年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以5股票期权指预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权6激励对象指的董事/高管、经理/总监/主管、核心技术/管理人员、骨干员工《天津九安医疗电子股份有限公司章7《公司章程》指程》
8《公司法》指《中华人民共和国公司法》
9《证券法》指《中华人民共和国证券法》
10《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》11中国证监会指中国证券监督管理委员会12深交所指深圳证券交易所13元指人民币元1法律意见书
目录
释义....................................................1
目录....................................................2
正文....................................................3
一、本次注销、本次行权的批准和授权.....................................3
二、本次注销的具体情况...........................................5
三、本次行权的具体情况...........................................5
（一）本次激励计划的第一个等待期的说明...................................5
（二）本次行权条件成就情况的说明......................................6
四、结论意见................................................72法律意见书北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权
及第一个行权期行权条件成就的法律意见书
致：天津九安医疗电子股份有限公司本所接受九安医疗的委托，作为九安医疗本次激励计划事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就九安医疗注销本次激励计划已授权未行权的部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次注销、本次行权的相关事项进行了核查和验证，九安医疗已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其他文件数据，均与九安医疗自该文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力、相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1法律意见书
1、本所律师系依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的有关法律、法规和中国证监会及深交所相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对九安医疗本次注销、本次行权相关事宜充分核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见书作为九安医疗本次注销、本次行权事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所同意九安医疗自行引用或根据中国证监会、深交所的审核要求（如需）引用本法律意见书中的相关内容，但九安医疗引用上述内容时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格依照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述；
6、本所已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供九安医疗为本次注销、本次行权事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
2法律意见书正文
一、本次注销、本次行权的批准和授权1、2020年8月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
2、公司独立董事对本次股票期权激励计划发表独立意见，一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
3、2020年8月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》等与本次股
票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。
4、2020年8月28日至2020年9月9日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核查意见：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
5、2020年9月11日至2020年9月15日，公司独立董事张俊民先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会中所审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
6、2020年9月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大3法律意见书会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。公司实施激励计划获得批准，同时，董事会被授权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，可按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。
7、2020年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
8、2020年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次激励计划的授予登记，期权简称为九安 JLC1，期权代码为 037880，授予的激励对象为199名，授予的股票期权总份额1286万份。授予的行权价格为11.59元/股。
9、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司本次激励计划行权价格由11.59元调整至11.53元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2021年10月15日，公司第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会决定合计注销尚未行权的528000份股票期权。董事会认为公司本次激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的187名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计3047000份，行权价格为11.53元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4法律意见书综上所述，本所律师认为，九安医疗本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，除9名激励对象因个人原因离职，3 名激励对象个人绩效考核结果为 D，未满足行权条件外，其余 187 名激励对象中，181 名激励对象个人绩效考核结果为 A，6 名激励对象个人绩效考核结果为 B，绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。公司将对上述激励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注销，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权52.8万份。
上述事宜已经董事会批准，且经公司2020年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
三、本次行权的具体情况
（一）本次激励计划的第一个等待期的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本计划授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来48个月内分四期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
5法律意见书行权安排行权时间行权比例自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
股票期权第一个行权期授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当25%日止自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
股票期权第二个行权期授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当25%日止自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
股票期权第三个行权期授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当25%日止自授权登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
股票期权第四个行权期授权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当25%日止
2020年10月20日，公司完成了本次激励计划授予股票期权的授予登记工作，
故第一个等待期将于2021年10月19日届满，该等待期届满后，可以进行第一个可行权期的相关行权安排。
（二）本次行权条件成就情况的说明序号公司股票期权激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足行告；权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
激励对象未发生前述情形，满2定为不适当人选；
足行权条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、6法律意见书高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司2020年经审计的公司层面的业绩考核要求：
营业收入为2008360220.33
以公司2019年营业收入为基数，2020年营业收入增元，对比2019年经审计的营业3长率不低于70%。
收入706276406.49元，增长
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司
184.36%，已超出业绩考核目标营业收入。
增长率不低于70%的要求。
根据公司制定的《股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人评分确认其行权比例，个人当年实际可行权数量=除9名激励对象因个人原因离
个人获授份额×个人当年计划行权比例。
职，3名激励对象个人绩效考核若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C
结果为 D，未满足行权条件外，档，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分其余187名激励对象中，1814批行权，未行权部分由公司统一注销；若激励对象名激励对象个人绩效考核结果
上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激为 A，6 名激励对象个人绩效考励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本核结果为 B，绩效考核均达到次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额考核要求，满足行权条件。
度，期权份额由公司统一注销。
A B C D等级优秀良好合格不合格
行权比例100%80%60%0综上所述，本所律师认为，本次激励计划第一个行权期等待期将于2021年10月19日届满，该等待期届满后，本次激励计划第一个行权期行权条件成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销、本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个行权期等待期将于
2021年10月19日届满，该等待期届满后，本次激励计划第一个行权期行权条件成就；本次注销、本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销和本次行权的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份（以下无正文）7法律意见书（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》之签字盖章页）北京中银律师事务所
负责人：_____________________闫鹏和
经办律师：___________________________________________谈俊聂东2021年10月15日8