国华网安:2021年第二次临时股东大会法律意见书

法律意见书
安徽天禾律师事务所关于深圳国华网安科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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天律意字[2021]第01265号
致：深圳国华网安科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳国华网安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”或“公司”）的委托，指派徐兵律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2021年10月15日召开的国华网安2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国华网安的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据国华网安提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：法律意见书一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2021年9月30日，国华网安董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《深圳国华网安科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司2021年第二次临时股东大会拟定于2021年10月15日召开，本次股东大会的召开经公司2021年9月29日召
开的第十届董事会2021年第一次临时会议作出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于2021年10月15日下午14:30在深圳市福田区梅林路卓越
梅林中心广场（南区）B 座 2206 会议室召开，会议由公司董事长黄翔主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共1名，于股权登记日（2021年10月8日）合计持有股份1316100股，占公司股份总数的0.8436％。法律意见书通过网络投票的股东或股东代理人共7名，于股权登记日（2021年10月8日）合计持有股份37824554股，占公司股份总数的24.2460％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董
事会及监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
1、《关于选举陈金海为第十届董事会非独立董事的议案》；
2、《关于选举钟明霞为第十届董事会独立董事的议案》；
3、《关于选举李钰为第十届监事会股东代表监事的议案》。
上述提案均已经2021年9月29日召开的公司第十届董事会2021年第一次临时会议及第十届监事会2021年第一次临时会议决议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果法律意见书
（一）表决程序
1、现场投票经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并由本所律师、股东代表、监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2021年10月15日上午9:15至9:25、9：30-11：30、下午13:00至15:00的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2021年10月15日上午09:15至下午15:00的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会审议的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东的有效表决通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，国华网安本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果法律意见书等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。法律意见书（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于深圳国华网安科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书签署页）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕________________经办律师：徐兵________________孙静________________