英特集团:关于签署股份合作意向协议的公告

证券代码：000411证券简称：英特集团公告编号：2021-068债券代码：127028债券简称：英特转债浙江英特集团股份有限公司
关于签署股份合作意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江英特集团股份有限公司签署《股份合作意向协议》（简称“《意向书》”），拟收购创美药业股份有限公司控股权，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订的《意向书》仅为意向性协议，具体事宜尚需与交易对方根据深入尽职调查、审计以及评估结果等进一步协商后确定，最终具体内容以交易各方签署的正式股份转让协议为准，正式股份转让协议的签订以及签订时间存在一定不确定性。
3、为促成交易达成，公司将按照相关规定，履行国资审批手续、经营者集中申报等手续，以及上市公司决策程序和信息披露义务。如未能通过审批或因审批时间较长等其他原因而未能及时签署正式股份转让协议，《意向书》有终止的可能性。
4、如后续签署正式协议和法律文件及交易完成，存在可能由于市场条件、行业政策变化和经营管理措施不善等因素，导致投资不及预期、造成投资损失的风险。
5、本协议仅为意向性协议，在签署正式股份转让协议前，尚不会对公司正常经营和业绩带来重大影响。
一、交易概况
1、意向书签署概况2021年10月15日，浙江英特集团股份有限公司（简称“英特集团”或“公司”）与创美药业股份有限公司（简称“创美药业”或“目标公司”）股东姚创龙（简称“转让方”）在杭州
签署《股份合作意向协议》，公司拟收购创美药业控股权，包括但不限于以协议方式收购姚创龙和创美药业其他内资股东持有的目标公司约40112500股（约37.14%）股份，且约定双方应尽1快完成本次交易所需的相关审批且原则上应于2021年12月31日前完成正式股份转让协议的签署，届时公司及转让方未能签署正式股份转让协议的，任何一方均可终止本协议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项签署的仅为意向书，签署正式的股份转让协议时，公司将按照相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
根据香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购及合并守则》，本次交易可能会导致公司作出要约收购，并可能导致公司收购目标公司的股份数以及投资成本增加。截止本公告日，公司未就上述交易与转让方签订正式股份转让协议，本次交易存在不确定性，是否触及要约收购亦存在不确定性。公司将根据后续交易进展及时公告相关情况。
2、转让方基本情况姚创龙，男，国籍：中国，住址：广东省汕头市金平区，身份证号码：
4405241969********。
姚创龙是创美药业的实际控制人，持有创美药业59000000股（约54.63%）股份。通过信用中国网站查询，姚创龙不是失信被执行人。
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况公司名称：创美药业股份有限公司公司类型：股份有限公司上市地点：香港联合交易所股票代码：2289.HK股本：10800万股（其中香港流通股2800.00万股；非流通内资股8000.00万股）注册资本：人民币10800万元法定代表人：姚创龙注册地址：广东省汕头市龙湖区嵩山北路235号主营业务：公司主要业务包括药品、医疗器械、食品与保健品、化妆品等的分销、咨询服务，绝大部分收益来自医药分销业务。
主要股东（截至2021年6月30日）：
持股数量持股序号名称备注（万股）比例
1姚创龙5900.0054.63%内资股、实际控制人22 广药白云山香港有限公司 790.65 7.32% H股
3 RAYS Capital Partners 553.40 5.12% H股
Limited
4吴滨华540.005.00%内资股
5刘吉贵540.005.00%内资股
合计8324.0577.07%
主要财务指标：
单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年6月30日（未经审计）资产总额279940275372负债总额229685224681净资产5025550691
项目2020年度2021年1-6月（未经审计）营业收入399171199301营业利润51793449净利润40562596
二、意向书的主要内容
甲方：浙江英特集团股份有限公司乙方：姚创龙1、股份转让甲方拟收购目标公司控股权，包括但不限于以协议方式收购乙方和其他内资股东持有的目标公司约40112500股（约37.14%）股份。
·首次交割
乙方将其所持有的14750000股（约13.65%）目标公司股份转让予甲方，并且乙方负责协调并确保目标公司其他内资股股东（以下简称“其他转让方”）同时转让14300000股（约13.24%）目标公司股份予甲方。首次交割过户登记应于正式股份转让协议约定的交割条件满足后十五日内完成。首次交割的先决条件应于正式股份转让协议中约定。
首次交割完成后，甲方持有目标公司29050000股（约26.89%）股份（以下简称“第一批股份”），乙方持有目标公司44250000股（约40.97%）股份。
·第二次交割
乙方股票限售解除后进行第二次交割，乙方将以同样的价格将其所持有的11062500股3（约10.24%）目标公司股份（以下简称“第二批股份”）过户予甲方，此次股份交割过户登记应于乙方股票限售解除后三十天内完成。
此次交割完成后，甲方持有目标公司40112500股（约37.14%）股份，乙方持有目标公司33187500股（约30.73%）股份。
·投票权委托
为确保乙方履行第二次交割，在第一批股份交割时，甲方有权要求乙方将第二批股份的投票权委托给甲方，且配合甲方成为目标公司的实际控制人，实现甲方对目标公司合并财务报表。但双方并无意成为一致行动人，并且如果该投票权委托将导致双方被认定为一致行动人，则甲方有权（但无义务）选择放弃该投票权委托。
2、转让价格本次交易以人民币结算，在后续的正式股份转让协议中协商约定，每股股份转让价格最终以国资有权部门审批为准。
3、诚意金和股份转让款的支付·诚意金的支付甲方应根据本协议约定向乙方支付人民币叁仟万元作为本次交易的诚意金（以下简称“诚意金”）。双方应在本协议签署后7个工作日内共同开立监管账户。甲方应在监管账户开立后次一个工作日向监管账户支付诚意金。2021年12月31日后，甲方有权提出解除诚意金共管，乙方应于甲方发出书面通知后七日内配合甲方将诚意金及已产生的利息从监管账户中返还给甲方，甲方不得向乙方主张诚意金资金占用费或其他额外利益，但乙方未按时配合甲方取还诚意金的情况除外。
·股份转让款的支付股份转让款的支付时间和条件在正式股份转让协议中明确。
4、正式协议签署甲乙双方应尽快完成本次交易所需的相关审批，包括但不限于国资审批手续及经营者集中申报手续，且原则上应于2021年12月31日前完成正式股份转让协议的签署。届时如甲乙双方未能签署正式股份转让协议的，任何一方均可终止本协议。
5、协议生效乙方同意遵守排他性约定，在2021年12月31日前不进行以目标公司实际控制权获取为目的的转让/合作相关的任何意向活动或协议签署。如乙方未遵守前述排他性义务的，应向甲方承担违约赔偿责任，包括但不限于返还诚意金并支付诚意金10%的金额作为违约金，如甲方损失超过违约金的，乙方还应给予赔偿。
4未经其他方书面同意任何一方不得转让、让渡其依照本协议所享有的权利和应承担的义务。
6、其他主要内容·董事会设置
首次股份交割完成后，为顺利实现财务并表，甲方在公司董事会中应占有相对多数议席。
·强制要约收购配合
如本次交易触发强制性要约收购，双方应按适用的法律法规与《香港收购及合并守则》办理。
·审批与备案程序
甲方将在初步尽职调查的基础上进行项目立项，并完成相应的监管审批，乙方承诺配合甲方按照经国资有权部门要求进行审计、估值等工作。根据甲方及目标公司营业规模，甲乙双方理解本次合作将触发经营者集中申报，且获得经营者集中审查通过是本次交易的先决条件。双方应积极配合向有关主管部门进行申报、配合审查并依法取得经营者集中审批。如果本次交易触发强制要约收购，并且甲方需要完成境外直接投资的核准与备案以要约收购外资股，乙方应积极配合甲方办理相关手续。双方同意该等手续的完成是本次交易交割的先决条件。
三、目的及对公司的影响
1、公司出于战略规划及长远发展拟实施本次交易。公司目前业务以浙江市场为主，如本次交易能成功达成，公司将拓展广东市场，通过资源整合与业务协同，进一步提高营收规模和行业地位，提升公司的盈利能力与核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
2、因本协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。
四、后续交易安排及风险提示
1、本次签订的《意向书》仅为意向性协议，具体事宜尚需与交易对方根据深入尽职调查、审计以及评估结果等进一步协商后确定，最终具体内容以交易各方签署的正式股份转让协议为准，正式股份转让协议的签订以及签订时间存在一定不确定性。
2、为促成交易达成，公司将按照相关规定，履行国资审批手续、经营者集中申报等手续，以及上市公司决策程序和信息披露义务。如未能通过审批或因审批时间较长等其他原因而未能及时签署正式股份转让协议，《意向书》有终止的可能性。
3、如后续签署正式协议和法律文件及交易完成，存在可能由于市场条件、行业政策变化和经营管理措施不善等因素，导致投资不及预期、造成投资损失的风险。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
5五、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架协议情况截至目前的是否和预期披露时间合作对方主要内容公告编号执行情况存在差异
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有限公司股份，股份转让款为12800万元。
2、本意向书签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员持股未发生变化；
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高人员拟在未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持计划的通知。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会2021年10月16日6