高测股份:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688556证券简称：高测股份公告编号：2021-074青岛高测科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·限制性股票预留授予日：2021年10月15日·限制性股票预留授予数量：2万股，占目前公司股本总额161851400股的0.01%·股权激励方式：第二类限制性股票《青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”或“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年10月15日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年10月15日为预留授予日，授予价格为9.89元/股，向符合条件的2名激励对象授予2万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021年3月30日公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关1于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等议案；公司监事会对本激励
计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
2、2021年 3月 31日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司2021年第三次临时股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。
3、2021年3月31日至2021年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-020）。
4、2021年4月23日公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司于 2021 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
5、2021年4月23日公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年4月23日公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公
司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
6、2021年10月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年10月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调2整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司披露的《2020年年度权益分派实施公告》，以公司总股本161851400股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，授予价格由10.00元/股调整为9.89元/股。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
35）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月15日，并同意以9.89元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予2万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年10月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《青岛高测科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的中任职资格；均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，4不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月15日，同意以9.89元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予2万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、预留授予日：2021年10月15日2、预留授予数量：2万股，占目前公司股本总额161851400股的0.01%。
3、预留授予人数：2人4、预留授予价格：9.89元/股5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期30%预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期30%预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期40%预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止
5激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况获授限制性占授予限制占本激励计划姓名国籍职务股票数量性股票总数公告日股本总（万股）比例额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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二、董事会认为需要激励的其他人员（2人）2.000.62%0.01%
合计2.000.62%0.01%
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的20.00%。
注2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3、本计划预留部分尚有0.6528万股未授出，该部分预留权益失效。占授予限制性股票总数比例的计算分母为首次授予的321.05万股与预留实际授予的2.00万股之和。
注4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划的预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
63、公司本次激励计划预留授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《青岛高测科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月15日，同意以9.89元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予2万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日2021年10月15日为计算基准日用该模型对授予的2万股限制性股票进行了测算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元限制性股票数量预计摊销的总费用2021年2022年2023年2024年（万股）（万元）
2.0085.9512.5343.6821.138.61
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影7响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论书意见
北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票预留部分授予相关事项已取得必要的批准和授权；本次限制性股票预留部分授予的条件
已成就；本次限制性股票预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；
公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，青岛高测科技股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项及预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指
南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，高测股份不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件（一）《青岛高测科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
（二）《青岛高测科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》；
（四）《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股8票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书》；
（五）《宁波小多信息咨询有限公司关于青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会2021年10月16日9