高测股份:北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公2021年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书

北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予及
调整授予价格相关事项的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第446号
-1-释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称全称
青岛高测、公司、贵司指青岛高测科技股份有限公司《激励计划（草案）》、指《青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》本激励计划本次授予指公司2021年限制性股票激励计划预留授予的行为
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、激励对象指核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员《青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核《考核办法》指管理办法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披《披露指引》指露指引》
《公司章程》指《青岛高测科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2021年限本法律意见书指制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书》本所指北京德和衡律师事务所本所律师指北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元指人民币元、人民币万元-2-目录
一、本激励计划预留授予及调整授予价格事项的批准与授权..........................-5-
二、本激励计划预留授予情况.......................................-7-
三、本激励计划调整授予价格情况.....................................-9-
四、本激励计划预留授予及调整授予价格的信息披露.............................-9-
五、结论性意见............................................-10-
-3-北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第446号
致：青岛高测科技股份有限公司根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2021年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
-4-4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本激励计划预留授予及调整授予价格事项的批准与授权1.2021年3月30日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2021年3月30日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会就公司本激励计划事项发表了核查意见。
3. 2021年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青-5-岛高测科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵春旭作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。
4.2021年3月31日至2021年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-020）。
5.2021年4月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2021年4月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
6.根据2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年4月23日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2021年4月23日为首次授予日，授予价格为10.00元/股，向148名激励对象授予321.05万股限制性股票。公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
7.2021年4月23日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就本次授予发表-6-了核查意见。
8.根据2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年10月15日召开第三届董事
会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意将本激励计划授予价格（含预留部分授予）由10.00元/股调整为9.89元/股，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效，同意以2021年10月15日为预留授予日，授予价格为9.89元/股，向2名激励对象授予2万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
9.2021年10月15日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票预留授予部分授予及调整授予价格相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本激励计划预留授予情况
（一）本次授予的授予日
根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年10月15日召开第三届董
事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年10月15日为预留授予日。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年10月15日召开第三届董
事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次
授予的激励对象为2人，为董事会认为需要激励的其他人员，授予限制性股票2万股，授予价格为9.89元/股。
-7-（三）本次授予事项的授予条件
根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本次限制性股票预留授予部分授予的条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的
-8-有关规定。
三、本激励计划调整授予价格情况
（一）调整原因公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.11元（含税），2021年5月27日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本激励计划的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下:P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格（含预留部分授予）=10.00元/股-0.11元/股=9.89元/股。
综上，本所认为，本次限制性股票预留授予部分授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本激励计划预留授予及调整授予价格的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第四次会议决议、第三届监事
会第四次会议决议及独立董事意见等与预留授予及调整授予价格事项相关的文件。公司确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
-9-综上，本所认为，公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
五、结论性意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票预留部分授予及调整授予价格相关事项已取得必要的批准和授权；本次限制性股票预留部分授
予的条件已成就；本次限制性股票预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已
依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
（以下无正文）-10-（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所
负责人：_______________经办律师：_______________刘克江郭恩颖
_______________王智2021年10月15日