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浙江广厦:浙江广厦股份有限公司对外投资暨关联交易公告

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浙江广厦:浙江广厦股份有限公司对外投资暨关联交易公告

熊十四 发表于 2021-10-19 00:00:00 浏览:  555 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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证券代码:600052证券简称:浙江广厦公告编号:临2021-080浙江广厦股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
·交易风险:
1、浙江广厦股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过司法拍卖形式竞拍浙江省东阳第三建筑工程有限公司(以下简称“东阳三建”)持有的浙商银行股
份有限公司(以下简称“浙商银行”)股权,存在价格高于公司预期而无法成交的风险。
2、本次竞拍股份为限售股,将于2022年11月28日解除限售,限售期间如受宏观环境影响,浙商银行股价及分红金额下滑:·公司无法立即出售本次竞拍的股份,可能出现浮亏的情况;·浙商银行股价大幅下跌,对公司未来相应年度的利润产生负面影响。
·过去12个月内,除公司与广厦控股集团有限公司(以下简称“广厦控股”)及其控股子公司、东阳三建日常关联交易的金额分别为182.30万元(含东阳三建)、55.61万元及公司为广厦控股及其关联方提供金额为161140.50万元的担保外,公司与关联人之间未发生过其他关联交易。
公司于近日获悉,东阳三建持有的浙商银行 3000万 A股限售股将被司法拍卖。根据相关年报显示,浙商银行运营情况良好,分红稳定,其二级市场股价已大幅低于净资产,同时鉴于公司过往对浙商银行的投资已取得了良好的回报,公司拟参与此次拍卖,竞拍价格不高于市价(指竞拍或购买日的前一交易日浙商银行 A 股的收盘价,下同)且总金额不超过 16000 万元。若此次竞拍价格低于16000万元,公司管理层可继续在剩余额度内以不高于市价的价格购买或竞拍广厦控股及其关联方所持有的浙商银行股份。一、交易概述
公司拟参与东阳三建所持有浙商银行股份竞拍,竞拍价格不高于市价且总金额不超过16000万元。若此次竞拍价格低于16000万元,公司管理层可继续在剩余额度内以不高于市价的价格购买或竞拍广厦控股及其关联方所持有的浙商银行股份。因广厦控股为公司第二大股东,东阳三建为广厦控股控制的法人,本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;截止本议案审议日,过去12个月内,除公司与广厦控股及其控股子公司(含东阳三建)、东阳三建因日常关联交易的金额分别为182.30万元、55.61万元的日常关联交易及公司为广厦控股及其关联方提供金额为161140.50万元的担保外,公司与关联人之间未发生过其他关联交易。
二、关联方介绍
(一)东阳三建
1、关联关系介绍东阳三建为本公司第二大股东广厦控股控制的企业。
2、基本情况名称浙江省东阳第三建筑工程有限公司
统一社会信用代码 91330783147520035D成立日期1996年7月26日住所浙江省东阳市振兴路1号法定代表人胡迅华注册资本84000万人民币公司类型其他有限责任公司
房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业经营范围
承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级等营业期限2003年8月8日至2046年8月7日
广厦控股集团有限公司44.65%
主要股东及持股比例广厦建设集团有限责任公司44%
楼正文11.35%
3、主要财务指标单位:万元项目2020年12月31日(经审计)2021年6月30日(未审计)
总资产583808.47584666.53
总负债341514.04338084.12
净资产242294.42246582.41
2020年度2021年1月-6月营业收入616380.94288523.21
利润总额27349.215257.18
净利润25284.814287.99
4、截止本议案审议日,除前述日常关联交易外,东阳三建与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(二)广厦控股
1、关联关系介绍广厦控股为公司第二大股东。
2、基本情况名称广厦控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330000736010420F成立日期2002年2月5日住所杭州市莫干山路231号17楼法定代表人王益芳注册资本150000万人民币
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投经营范围资,信息咨询(不含证券、期货的咨询)及科技成果转让的相关技术性服务,企业资产重组、收购、兼并等营业期限2002年2月5日至无固定期限
楼忠福91.50%主要股东及持股比例
王益芳8.50%
3、主要财务指标单位:万元项目2020年12月31日(经审计)2021年6月30日(未审计)
总资产4487385.444392128.44
总负债3054914.702913128.32
净资产1432470.741479000.122020年度2021年1月-6月营业收入2243838.07953982.14
利润总额-13642.5451841.61
净利润-17524.5449970.04
4、截止本议案审议日,除前述日常关联交易、对外担保及向公司委派董事外,广厦控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别浙商银行 A股限售股
2、基本情况浙商银行是12家全国性股份制商业银行之一,于2004年8月18日正式开业,总部设在浙江杭州。2016年3月30日,在香港联交所上市,股票代码“2016.HK”;2019年 11月 26日,在上海证券交易所上市,股票代码“601916”,系全国第 13家“A+H”上市银行。
名称浙商银行股份有限公司
统一社会信用代码 91330000761336668H成立日期1993年4月16日住所浙江省杭州市萧山区鸿宁路1788号法定代表人沈仁康
注册资本2126869.6778万人民币
公司类型其他股份有限公司(上市)
经营范围经营金融业务(范围详见中国银监会的批文)营业期限1993年4月16日至无固定期限
3、权属状况说明本次竞拍股份为限售股,将于2022年11月28日解除限售;拟通过司法拍卖获得的股份不存在其他妨碍权属转移的情况。
4、运营情况说明经审计,2020年,浙商银行营业收入477.03亿元,同比增长2.89%;总资产2.05万亿元,同比增长13.74%;总负债1.92万亿元,同比增长14.52%,资产质量保持优良。根据《银行家》杂志“2021 年全球银行 1000强(Top 1000 WorldBanks 2021)”榜单,按总资产计位列第 95 位、按一级资本计位列第 99位。
5、浙商银行2021年6月30日前十大股东情况股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)股本性质
香港中央结算(代理人)有限公司 4553781800 21.4100 H股流通股
浙江省金融控股有限公司 2655443774 12.4900 限售流通 A股
旅行者汽车集团有限公司 1346936645 6.3300 限售流通 A股
横店集团控股有限公司 1242724913 5.8400 限售流通 A股
浙江省能源集团有限公司 841177752 3.9600 限售流通 A股
民生人寿保险股份有限公司-自有资金 803226036 3.7800 A股流通股
浙江永利实业集团有限公司 548453371 2.5800 A股流通股
通联资本管理有限公司 543710609 2.5600 限售流通 A股
浙江恒逸高新材料有限公司 508069283 2.3900 限售流通 A股
浙江恒逸集团有限公司 494655630 2.3300 限售流通 A股
6、主要财务数据单位:万元项目2020年12月31日(经审计)2021年6月30日(未审计)
总资产204822500.00215439700.00
总负债191568200.00201928000.00
净资产13254300.0013511700.00
2020年度2021年1月-6月营业收入4770300.002590300.00
利润总额1436300.00815100.00
净利润1255900.00698800.00
注:2020年财务数据已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所具备证券、期货从业资格。
(二)关联交易价格
关联交易价格不高于前一交易日浙商银行 A股收盘价,同时,上市公司将根据拍卖价、竞拍/交易对手出价等情况在股东大会授权的金额内审慎出价。四、本次交易应当履行的审议程序
(一)2021年10月18日,公司第十一届董事会审计委员会第四次会议审
议通过了《对外投资暨关联交易的议案》,并发表书面审核意见:
1、公司基于过往对浙商银行股份有限公司的投资已取得良好回报进行本次交易,能够提升上市公司收入水平,符合现阶段公司发展的需求。
2、本次对外投资暨关联交易的交易价格依据客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
3、在充分了解本次交易事项的基础上,我们同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)2021年10月18日,公司第十一届董事会第五次会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了该提案,关联董事回避了表决,独立董事均同意该提案内容。
(三)独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见,主要内容如下:
事前认可意见:
1、公司基于过往对浙商银行股份有限公司的投资已取得良好的回报,拟通过司法拍卖等方式进一步获取浙商银行股份有限公司股权,符合公司总体利益。
2、经核查,本次对外投资暨关联交易事项遵守了公平、公正、公开的原则,本次关联交易价格不会高于市价,不存在损害公司及投资者利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,符合相关规定。
3、在充分了解本次交易事项的基础上,我们同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。
独立意见:
1、本次对外投资暨关联交易是基于公司过往对浙商银行的投资已取得良好回报而进行的,符合公司整体利益,本次交易不会对公司的独立性产生影响。
2、本次关联交易事项所履行的程序合规,公司董事会在审议本事项时,关联董事吴翔先生已回避表决,表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。
3、本次对外投资暨关联交易事项客观公允,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。同意将此项议案提交股东大会审议。
(四)本次交易将提交股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、提请股东大会授权事项
为确保本次对外投资事项的顺利进行,拟提请公司股东大会批准授权公司总经理在上述范围内全权处理本次交易相关的事宜。
六、需要特别说明的历史关联交易情况截止本议案审议日,过去12个月内,除公司与广厦控股及其控股子公司(含东阳三建)、东阳三建因日常关联交易的金额分别为182.30万元、55.61万元的日常关联交易及公司为广厦控股及其关联方提供金额为161140.50万元的担保外,公司与关联人之间未发生过其他关联交易。
七、对公司的影响及风险提示
(一)公司持有的浙商银行股份初始投资成本约为1.73亿元,目前通过多次分红,分红款已完全覆盖初始投资成本,同时,根据2021年10月15日浙商银行收盘价,公司所持浙商银行股份市值约为5.08亿元,整体投资回报丰厚。
本次交易预计将主要通过司法拍卖方式进行,如能以低于市价的价格取得相应股份,按照浙商银行现行的分红政策,预计能取得较好的投资回报。
(二)本次将主要通过司法拍卖形式竞拍浙商银行股权,存在价格高于公司预期而无法成交的风险。
(三)本次竞拍股份为限售股,将于2022年11月28日解除限售,限售期
间如受宏观环境影响,浙商银行股价及分红金额持续下滑:·公司无法立即出售本次竞拍的股份,可能出现浮亏的情况;·浙商银行股价大幅下跌,对公司未来相应年度的利润产生负面影响。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会2021年10月19日
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