太阳能:北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
中节能太阳能股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号 富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
德恒01G20210001-3号
致：中节能太阳能股份有限公司根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“中节能”或“公司”）对北京
德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席了公司召开的2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》(以下简称“《网络投票细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会将审议公司第十届董事会第三次会议提交股东大会审议的议案，公司已于 2021 年 9 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登了《第十届董事会第三次会议决议公告》及《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定采取现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股东大会，并决定于2021年10月18日（星期一）下午14:00在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦会议室召开现场会议。网络投票时间为2021年10月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2021年10月18日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为：2021年10月18日9:15－15:00。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
经本所律师核查，公司已将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期超过了15日，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已于2021年10月18日（星期一）下午14:00在北京市海淀区西
直门北大街42号节能大厦会议室召开，公司董事长曹华斌先生主持。
网络投票已于2021年10月18日下午15:00截止。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共167人，代表股份1237834057股，占上市公司总股份的41.1637%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共7人，代表股份1045849817股，占上市公司总股份的34.7794%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共160人，代表股份191984240股，占上市公司总股份的6.3844％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的160名股东均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同）。
综合现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者共计164人，代表股份194478370股，占上市公司总股份的6.4673%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师现场见证，本次股东大会就《第十届董事会第三次会议决议公告》中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值3北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
同意的股份数合计为191099370股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.2386％；反对的股份数合计为3416600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.7564％；弃权的股份数合计为9700股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0050％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191052070股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2382％；反对的股份数合计为3416600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7568％；弃权的股份数合计为
9700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0050％。
（2）发行方式和发行时间
同意的股份数合计为191068370股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.2227％；反对的股份数合计为3447600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.7723％；弃权的股份数合计为9700股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0050％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191021070股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2223％；反对的股份数合计为3447600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7727％；弃权的股份数合计为
9700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0050％。
（3）发行对象和认购方式
同意的股份数合计为190995970股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.1855％；反对的股份数合计为3523500股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.8113％；弃权的股份数合计为6200股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0032％；
中小投资者中，同意的股份数合计为190948670股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.1850％；反对的股份数合计为3523500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.8118％；弃权的股份数合计为
6200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0032％。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则4北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
同意的股份数合计为190282270股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的97.8186％；反对的股份数合计为4237200股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的2.1782％；弃权的股份数合计为6200股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0032％；
中小投资者中，同意的股份数合计为190234970股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的97.8181％；反对的股份数合计为4237200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的2.1788％；弃权的股份数合计为
6200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0032％。
（5）发行数量
同意的股份数合计为191099370股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.2386％；反对的股份数合计为3416600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.7564％；弃权的股份数合计为9700股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0050％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191052070股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2382％；反对的股份数合计为3416600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7568％；弃权的股份数合计为
9700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0050％。
（6）限售期
同意的股份数合计为191068870股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.2230％；反对的股份数合计为3065600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.5759％；弃权的股份数合计为391200股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2011％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191021570股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2225％；反对的股份数合计为3065600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.5763％；弃权的股份数合计为
391200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.2012％。
（7）募集资金金额及用途5北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
同意的股份数合计为191103370股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.2407％；反对的股份数合计为3031100股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.5582％；弃权的股份数合计为391200股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2011％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191056070股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2403％；反对的股份数合计为3031100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.5586％；弃权的股份数合计为
391200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.2012％。
（8）上市地点
同意的股份数合计为191099870股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.2389％；反对的股份数合计为3416100股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.7561％；弃权的股份数合计为9700股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0050％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191052570股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2385％；反对的股份数合计为3416100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7565％；弃权的股份数合计为
9700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0050％。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
同意的股份数合计为191054070股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.2154％；反对的股份数合计为3434400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.7655％；弃权的股份数合计为37200股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0191％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191006770股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2149％；反对的股份数合计为3434400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7660％；弃权的股份数合计为
37200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0191％。
（10）本次非公开发行决议的有效期6北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
同意的股份数合计为191068870股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.2230％；反对的股份数合计为3419600股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.7579％；弃权的股份数合计为37200股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0191％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191021570股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2225％；反对的股份数合计为3419600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7583％；弃权的股份数合计为
37200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0191％。
2. 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
同意的股份数合计为1231762177股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.5095％；反对的股份数合计为3394900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2743％；弃权的股份数合计为2676980股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2163％；
中小投资者中，同意的股份数合计为188406490股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的96.8779％；反对的股份数合计为3394900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7456％；弃权的股份数合计为
2676980股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.3765％。
3.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意的股份数合计为191010570股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.1930％；反对的股份数合计为3453200股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.7752％；弃权的股份数合计为61900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0318％；
中小投资者中，同意的股份数合计为190963270股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.1925％；反对的股份数合计为3453200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7756％；弃权的股份数合计为
61900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0318％。
4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议7北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见案》
同意的股份数合计为191077370股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.2273％；反对的股份数合计为3386400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.7409％；弃权的股份数合计为61900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0318％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191030070股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2269％；反对的股份数合计为3386400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7413％；弃权的股份数合计为
61900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0318％。
5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意的股份数合计为1234395757股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7222％；反对的股份数合计为3001400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2425％；弃权的股份数合计为436900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0353％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191040070股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2320％；反对的股份数合计为3001400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.5433％；弃权的股份数合计为
436900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.2247％。
6. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
同意的股份数合计为191073870股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.2255％；反对的股份数合计为3389900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.7426％；弃权的股份数合计为61900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0318％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191026570股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2251％；反对的股份数合计为3389900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7431％；弃权的股份数合计为
61900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0318％。
8北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见7.审议通过《关于公司与发行对象签署的议案》
同意的股份数合计为191012070股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.1938％；反对的股份数合计为3451700股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的1.7744％；弃权的股份数合计为61900股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0318％；
中小投资者中，同意的股份数合计为190964770股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.1933％；反对的股份数合计为3451700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7749％；弃权的股份数合计为
61900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0318％。
8.审议通过《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意的股份数合计为178853520股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的91.9434％；反对的股份数合计为4047700股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的2.0808％；弃权的股份数合计为11624450股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的5.9758％；
中小投资者中，同意的股份数合计为178806220股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的91.9414％；反对的股份数合计为4047700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的2.0813％；弃权的股份数合计为
11624450股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的5.9772％。
9. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
同意的股份数合计为1223208207股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的98.8184％；反对的股份数合计为3001400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2425％；弃权的股份数合计为11624450股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.9391％；
中小投资者中，同意的股份数合计为179852520股，占出席会议中小投资9北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
者所持有效表决权股份数的92.4794％；反对的股份数合计为3001400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.5433％；弃权的股份数合计为
11624450股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的5.9772％。
10.审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
同意的股份数合计为1236093257股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.8594％；反对的股份数合计为1290400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1042％；弃权的股份数合计为450400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0364％；
中小投资者中，同意的股份数合计为192737570股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.1049％；反对的股份数合计为1290400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.6635％；弃权的股份数合计为
450400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.2316％。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》
同意的股份数合计为1234382257股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.7211％；反对的股份数合计为3407400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.2753％；弃权的股份数合计为44400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0036％；
中小投资者中，同意的股份数合计为191026570股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的98.2251％；反对的股份数合计为3407400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的1.7521％；弃权的股份数合计为
44400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0228％。
12.审议通过《关于与中节能财务有限公司签署关联交易的议案》
同意的股份数合计为185009205股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的95.1079％；反对的股份数合计为9451065股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的4.8585％；弃权的股份数合计为65400股，占出席会议股东所持10北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见
有效表决权股份数的0.0336％；
中小投资者中，同意的股份数合计为184961905股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的95.1067％；反对的股份数合计为9451065股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的4.8597％；弃权的股份数合计为
65400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0336％。
13.审议通过《关于调整董事薪酬的议案》
同意的股份数合计为1236455357股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.8886％；反对的股份数合计为1313300股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.1061％；弃权的股份数合计为65400股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0053％；
中小投资者中，同意的股份数合计为193099670股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.2911％；反对的股份数合计为1313300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.6753％；弃权的股份数合计为
65400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0336％。
经查验，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与《第十届董事会第三次会议决议公告》中所列明的事项一致，本次股东大会不存在对原有议案进行修改和提出新议案的情况，不存在对《临时股东大会通知》未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）11