天宜上佳:关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告

证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2021-047北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补
充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年10月18日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股4788万股，共计募集资金人民币975315600.00元，扣除发行费用人民币107502743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867812856.52元，其中超募资金22221.29万元。
上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
1公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
计划募集资序项目总投资项目名称金投资金额
号金额（万元）（万元）1年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目2600026000时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造23100031000示范生产线项目3营销与服务网络建设项目75607560合计6456064560
2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变
更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于2020年7月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为26000万元，本次变更的部分募集资金14645万元用于投资建设新项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
变更募投项目后募集资金投资于以下三个项目：
项目总投计划募集资截至2021年6月30序项目名称资金额（万金投资金额日累计投入募集资号元）（万元）金金额（万元）
年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、3011464514645
万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目2天宜上佳智慧交通数字科技产业园310003100012655.983营销与服务网络建设项目75607560
合计532055320512655.98
2三、本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的计划随着公司规模的不断扩大以及碳碳/碳陶复合材料制品、结构功能一体化（碳纤维）复合材料制品等新业务的逐步开展，公司主营业务的资金需求增大。公司截至目前，尚有33576.29万元募集资金尚未明确用途，其中，超募资金22221.29万元。因此，为提高公司整体资金使用效率，缓解公司短期资金压力，降低财务费用，推动公司主营业务发展到新台阶，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用6600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。
四、相关说明和承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序公司于2021年10月18日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并使用15621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。独立董事、监事会以及保荐机构对该事项发表了同意的意见，其中《关于公司使用超募资金永久补充流动资3金的议案》尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案我们认为：本次公司拟使用6600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，有利于提高超募资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司实际情况以及未来发展战略。
公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次超募资金的使用履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上所述，我们一致同意公司使用6600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会批准。
2、关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案我们认为：本次公司将15621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金，有利于提高超募资金的使用效率，缓解公司短期资金压力，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司及广大投资者的利益。
公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意公司使用15621.29万元闲置超募资金暂时补充流动4资金。
（二）监事会意见
1、关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案公司监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，可以满足公司生产经营对资金的需求，有利于提高公司整体资金使用效率，推动公司主营业务发展到新台阶，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
因此，公司监事会同意使用超募资金永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
2、关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案公司监事会认为：公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司短期资金压力，有利于提高公司整体资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东的利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
因此，公司监事会同意使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金事项无异议，公司使用超募资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过后方可实5施。
七、上网公告文件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；
（二）中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会2021年10月19日6