东方盛虹:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212249号）的回复说明

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏东方盛虹股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（212249号）的回复说明
中国证券监督管理委员会：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“我们”）接受委托，审计了江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“标的资产”或“公司”）2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日及2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并分别出具了无保留意见的审计报告（报告编号为安永华明
（2021）审字第 61328049_B01 号和安永华明（2021）审字第 61328049_B02号）。
我们对标的资产上述年度/期间的财务报表执行审计程序的目的，是对标的资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的资产2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日及2021年6月30日的合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度、截至2021年3月31日止3个月期间及截至2021年6月30日止6个月期间的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见。
根据贵委员会于2021年9月17日出具的《关于江苏东方盛虹股份有限公司《上市公司发行股份购买资产核准》的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见中涉及标的资产会计师的相关问题逐条回复如下（如1无特别说明，本回复中尾数上存在差异，均为四舍五入所致）：
6.申请文件显示，1）2020年1月1日前，斯尔邦已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定。2）自2020年1月1日起，斯尔邦收入确认具体政策为：销售商品：销售合同中斯尔邦及客户约定交货方式、计划装船日、计价方式、数量等信息。斯尔邦的主要内销交货方式为自提或送到买方指定卸货地点。在自提交货方式下，斯尔邦于客户提货后完成交货并确认销售商品收入。在送到买方指定卸货地点的交货方式下，斯尔邦于客户签收后完成交货并确认销售商品收入。斯尔邦的主要外销交货方式为 FOB。在 FOB 交货方式下，商品在装运港越过船舷时完成交货，于交货时确认销售商品收入。请你公司：1）结合收入确认政策、合同条款约定、同行业可比公司情况，补充披露标的资产在准则变化前后其收入确认具体时点以及是否存在差异，如有，请进一步说明对收入确认金额的具体影响。2）补充披露在自提和送到指定卸货地点的交货方式下，是否需要履行必要的验收程序，有无附销售退回条款的销售，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2回复：
一、标的资产说明
（一）结合收入确认政策、合同条款约定、同行业可比公司情况，补充披露
标的资产在准则变化前后其收入确认具体时点以及是否存在差异，如有，请进一步说明对收入确认金额的具体影响1、标的资产收入确认政策（披露于财务报表附注三、重要会计政策及会计估计）
于2020年1月1日前（旧收入准则）于2020年1月1日后（新收入准则）
收入在经济利益很可能流入本集团、且本集团在履行了合同中的履约义务，即金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时在客户取得相关商品或服务控制权时确认收予以确认。入。取得相关商品或服务的控制权，是指能本集团已将商品所有权上的主要风险和够主导该商品的使用或该服务的提供并从中
报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通获得几乎全部的经济利益。
常与所有权相联系的继续管理权和实施有效本集团与客户之间的销售商品合同通常控制，且相关的已发生或将发生的成本能够仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转收入金额，按照从购货方已收或应收的合同移时点确认收入：取得商品的现时收款权或协议价款确定。利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、标的资产销售合同条款相关约定销售合同中标的资产与客户约定交货方式、计划装船日、计价方式、数量等信息。内销主要交货方式为自提或送到买方指定卸货地点；外销主要交货方式为 FOB。
在自提交货方式下，合同约定主要风险和报酬及所有权在货物运载出卖方厂区时转移给买方。在送到买方指定卸货地点的交货方式下，卖方负责船运运输时合同约定主要风险和报酬及所有权一经船舷与买方货舱连接处即转移给买方；卖方负责汽运运输时合同约定主要风险和报酬及所有权自货物卸至买方指定的厂区库区即转移给买方。
在 FOB 交货方式下，合同约定商品在装运港越过船舷时主要风险和报酬及所有权即转移给买方。
33、同行业可比公司情况同行业可比公司收入确认政策及方法
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认诚志股份收入。
内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
出口业务是按报关单网上查询信息且已反馈给税务局确认后的业务单据来确认销售收入时点。
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约沈阳化工义务的，在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
生产并销售石油化工产品，在产品控制权转移，即产品送达至客户处时确认收入。产品被送达至指定地点，产品上海石化
损毁的风险转移至客户处，客户按照销售合同接受了产品或有客观证据证明控制权转移的条件已经符合。
商品销售在同时满足：
滨化股份
·已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
·既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
·收入的金额能够可靠地计量；
·相关经济利益很可能流入企业；
·相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
商品销售收入确认的具体原则与时点：
·将货物发出收到购货方签收单后开据发票确认收入；
·出口产品根据报关行提供的电子预录单开据出口发票并确认收入。
以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认航锦科技收入。
化工产品销售收入：按照合同的要求（主要是以客户提货为准）约定的时间、交货方式及交货地点，将合同项下的货物交付给买方，收到货款或取得收款权利时确认收入的实现。
电子产品销售收入：发出货物由客户验收合格后确认收入。
出口业务：主要以 FOB 方式进行交易，以货物在装运港越过船舷作为主要风险报酬转移时点，作为公司收入确认4时点。
·对采用工厂交货方式销售的商品，根据客户订单发出货物，并在发出货物的当期依据双方协议价格开具发票确奥克股份认收入。
·对采用其他交货方式销售的商品，根据客户订单发出货物，在发出货物并经客户签收的当期依据双方协议价格开具发票确认收入。
·对贸易商品销售收入，在将货物交付给客户时开具发票确认收入。
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
联泓新科
·国内销售：国内销售产品根据销售合同，在货物发出后，与客户确认商品数量和金额后确认销售收入；
·出口销售：根据合同的约定将产品相关风险、报酬转移给客户，在产品完成报关手续并离港后确认销售收入。
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同开始日，对合同进行评估，识别该东华能源
合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
注：以上收入确认政策及方法均取自各家2020年年报。
4、标的资产在准则变化前后其收入确认具体时点自提交货 送到买方指定卸货地点交货 FOB 交货
准则变化前收入确认具体时点于客户提货后完成交货于客户签收后完成交货并确认商品在装运港越过船舷时完成交货，准则变化后收入确认具体时点并确认销售商品收入。销售商品收入。于交货时确认销售商品收入。
综上，标的资产收入确认政策与同行业公司相比无显著差异；在准则变化前后，标的资产合同条款约定和收入确认具体时点不存在差异。
5（二）补充披露在自提和送到指定卸货地点的交货方式下，是否需要履行必要的验收程序，有无附销售退回条款的销售，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定1、标的资产产品销售涉及验收程序及会计处理情况项目自提方式送到指定卸货地点的交货方式
是否需要履行必要的验收程序合同约定标的资产发出产品随附检验单据，合同约定标的资产发出产品随附检验单据，买方或买买方或买方托运人核对产品检验单据无问题方托运人核对产品检验单据无问题后签收完成交货。
后签收完成提货。
有无附销售退回条款的销售无无标的资产的会计处理于客户提货后完成交货并确认销售商品收于客户签收后完成交货并确认销售商品收入。
入。
62、标的资产会计处理与会计准则对比情况
（1）标的资产会计处理与新收入准则对比情况
根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第十三条规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。准则规定的判断客户是否已取得商品控制权时企业应当考虑的迹象与标的资产实际业务情
况对比如下：
序收入准则关于客户已取得商标的资产实际情况（自提方式/送到是否满足收号品控制权的迹象判定依据：指定卸货地点的交货方式）入确认要求1企业就该商品享有现时收款于客户提货/签收后完成交货时，根符合权利，即客户就该商品负有据销售合同约定标的资产就该商品享现时付款义务有现时收款权利。
2企业已将该商品的法定所有于客户提货/签收后完成交货时，商符合权转移给客户，即客户已拥品完成交付客户并由客户占有，标的有该商品的法定所有权资产已将该商品的法定所有权转移给客户。
3企业已将该商品实物转移给于客户提货/签收后完成交货时，商符合客户，即客户已实物占有该品完成交付客户并由客户占有，标的商品资产已将该商品实物转移给客户。
4企业已将该商品所有权上的于客户提货/签收后完成交货时，商符合主要风险和报酬转移给客品完成交付客户并由客户占有，标的户，即客户已取得该商品所资产不再承担商品后续毁损灭失风险有权上的主要风险和报酬且不再享有商品后续产生的经济利益，标的资产已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5客户已接受该商品客户签收通过表明已接受该商品。符合6其他表明客户已取得商品控无符合制权的迹象因此，从上述迹象判断，产品经客户验收通过后，客户取得了主导该商品的使用并从中获取其几乎全部经济利益的能力，客户已取得上述产品的控制权。标的资产在产品经客户签收后确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
7（2）标的资产会计处理与旧收入准则对比情况
根据《企业会计准则第14号——收入（2006）》第四条中的收入确认时点条
件及标的资产实际情况，客户验收通过后，标的资产的销售行为同时符合下列条件：
序原准则要求满足的标的资产实际情况（自提方式/送到指定卸货是否满足收号五个条件地点的交货方式）入确认要求
1企业已将商品所有于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交符合权上的主要风险和付客户并由客户占有，公司不再承担商品后续报酬转移给购货方毁损灭失风险且不再享有商品后续产生的经济利益，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
2企业既没有保留通于客户提货/签收后完成交货时，商品完成交符合常与所有权相联系付客户并由客户占有，企业既没有保留通常与的继续管理权，也所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出没有对已售出的商的商品实施有效控制。
品实施有效控制
3收入的金额能够可根据销售合同及销售订单，收入的金额能够可符合靠地计量靠地计量。
4相关的经济利益很于客户提货/签收后完成交货时，根据销售合符合可能流入企业同约定公司就该商品享有现时收款权利，相关的经济利益很可能流入企业。
5相关的已发生或将商品相关的成本能够可靠地计量。符合发生的成本能够可靠地计量因此，从上述条件判断，产品经客户验收通过后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户。标的资产在产品经客户签收通过后确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
83、报告期内标的资产销售退回情况根据《企业会计准则第14号——收入》规定，对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。标的资产销售合同不附销售退回条款。报告期内标的资产销售退回情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年销售退回金额-62.6027.18
收入总额951795.891098692.801192529.39
销售退回占收入比例-0.006%0.002%
根据上表分析，报告期内标的资产销售退回的比例分别为:0.002%、0.006%和0，退货金额较小，占收入比例极低。报告期内，标的资产与客户的交易属于买断式交易，退货事项属于偶发事项。综合考虑退货发生的可能性和比重之后，标的资产根据重要性原则认为无需按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
（四）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“六、主要财务指标情况”之“（五）主要会计政策”中补充披露。
9二、标的资产会计师核查程序与核查意见
在对标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
1、对销售收入执行穿行测试及控制测试，了解标的资产的收入确认流程及关键控制点，评估收入确认相关内部控制在报告期是否有效地设计并执行；
2、获取并复核标的资产重大客户相关销售合同，复核相关的收入确认条款；
3、检查收入确认的支持性证据包括销售合同、销售订单、商检报告、出库单、送货单、货运提单及签收单等；
4、执行收入截止性测试，选取资产负债表日前后的销售明细，追查至原始单据，检查公司确认收入的期间是否准确；
5、对期后退货，检查红字发票、销售退回、折扣与折让通知单以及退回货物的入库单等，检查标的资产期后退货会计处理的恰当性。
基于我们为标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：标的资产有关收入确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
107.申请文件显示，1）报告期各期末，斯尔邦资产负债率分别为58.62%、62.75%和59.43%，流动比率分别为1.14、0.91和0.90，速动比率分别为0.85、0.71和0.73。2）斯尔邦的流动比率、速动比率与同行业上市公司相比偏低，资产负债率与同行业上市公司相比明显偏高。3）2020年末、2021年3月末，上市公司资产负债率分别为64.17%、69.40%，处在较高水平。4）报告期各期末，斯尔邦短期借款余额分别为45297.95万元、230430.67万元和200177.42万元，占负债总额的比例分别为4.13%、18.00%和15.83%；斯尔邦长期借款余额分别为642746.13万元、594849.36万元和549834.75万元，占负债总额的比例分别为58.66%、46.46%和43.48%。短期借款和长期借款占资产负债表比例较高。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性。2）结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。3）补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。4）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11回复：
一、标的资产说明
（一）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业
及市场变化情况等因素，补充披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性
1、标的资产资产负债率较高的原因及合理性标的资产资产负债率高于同行业可比上市公司，情况如下：
公司名称2021/6/302020/12/312019/12/31
诚志股份27.5031.6032.05
沈阳化工57.2760.9258.03
上海石化36.7834.4034.23
滨化股份39.1547.3342.09
航锦科技28.6934.6238.09
奥克股份39.9435.3929.92
联泓新科52.1641.9358.61
东华能源65.5763.7066.74
行业平均值43.3843.7444.97
行业中位数39.5538.6640.09
斯尔邦58.7462.7558.62
数据来源：wind 资讯
12（1）标的资产主营业务为化工业务，固定资产投资大，属于资本密集型行业，资金需求量大单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日项目占总资占总资占总资金额金额金额产比例产比例产比例
固定资产1174187.3753.95%1207905.5459.20%1249433.4566.84%
在建工程385799.8817.73%123912.746.07%35488.131.90%
合计1559987.2571.68%1331818.2865.27%1284921.5868.74%
标的资产作为生产型化工企业，属于重资产行业，固定资产投资金额较大，报告期内标的资产固定资产和在建工程合计金额分别为1284921.58万元、1331818.28万元和1559987.25万元，占总资产比例分别为68.74%、65.27%和71.68%，具有金额大、占总资产比例高的特点。为进一步发展壮大，标的资产投资的丙烷产业链项目于2019年投入建设，项目预算56.53亿元，除去企业经营积累以外，主要靠银团贷款作为项目建设资金来源，由此导致标的资产资产负债率较高。
（2）标的资产作为未上市公司，债务融资比例高，股权融资比例低，所以资产负债率较高
斯尔邦作为非上市公司，固定资产投资的融资渠道主要为债务融资，股权融资方式较少。斯尔邦股权资金主要来自于控股股东盛虹石化，截至2021年6月30日，外部股权融资主要来源于建信投资的10亿元，股权融资较少。
联泓新科在上市前，于2019年底资产负债率为58.61%，与斯尔邦资产负债率较为接近；其完成 IPO 后，于 2020 年底资产负债率降低至 41.93%。所以斯尔邦作为非上市化工企业，资金需求大，债务融资比例较高，股权融资少，是其资产负债率高于同行业上市公司的一项重要原因。
13（3）标的资产投资运营时间较短，处于快速发展期，投资建设项目较多，投资性支出较多，债务融资需求大，由此导致资产负债率较高同行业上市公司最近两年一期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出情况如下：
单位：万元公司成立日期2021年1-6月2020年2019年合计
诚志股份1998-10-0918774.6230066.23112098.88160939.73
沈阳化工1996-05-2018434.709025.2418259.8445719.78
上海石化1993-06-21149386.00184098.60143041.10476525.70
滨化股份1998-05-21112557.85117209.2331101.20260868.28
航锦科技1997-09-162259.2916401.239680.1928340.71
奥克股份2000-01-0132594.6336579.4810340.4079514.51
联泓新科2009-05-2110563.7433134.4334363.3378061.50
东华能源1996-04-22147934.95169540.48161028.10478503.53
行业平均值/61563.2274506.8764989.13201059.22
行业中位值/25684.6334856.9532732.26120227.12
斯尔邦2010-12-24169300.49183364.26173169.45525834.20
数据来源：wind 资讯除联泓新科外，上述同行业可比公司成立时间均在2001年之前，经营时间超过20年，步入稳定经营阶段。标的资产的首套主要产品生产装置于2016年正式投产，目前正处于快速发展期，为促进企业长远发展，标的资产持续增加项目建设投资，自2018年起陆续投资198645.42万元建设26万吨丙烯腈项目，于2019年下半年转固运行；后续又陆续投资建设预算为565326.50万元的丙
烷产业链项目，预计2021年底竣工。标的资产最近两年一期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出合计525834.20万元，远高于同行业公司平均值，同时由于标的资产融资方式以债务为主，由此导致标的资产资产负债率高于同行业上市公司。
142、标的资产流动比率和速动比率低于同行业上市公司原因分析公司名称2021/6/302020/12/312019/12/31
流动比率（倍）
诚志股份1.481.101.15
沈阳化工0.990.910.80
上海石化1.101.141.44
滨化股份1.181.530.80
航锦科技1.511.140.96
奥克股份1.041.251.47
联泓新科0.831.350.60
东华能源1.241.191.04
行业平均值1.171.201.03
行业中位数1.141.171.00
斯尔邦0.880.911.14
速动比率（倍）
诚志股份1.270.940.99
沈阳化工0.820.790.64
上海石化0.660.881.00
滨化股份1.071.400.71
航锦科技1.120.870.75
奥克股份0.861.081.28
联泓新科0.701.180.46
东华能源1.071.020.91
行业平均值0.951.020.84
行业中位数0.970.980.83
斯尔邦0.660.710.85
数据来源：wind 资讯2019年末标的资产流动比率和速动比率与同行业上市公司平均值和中位数较为接近，2020年末和2021年6月30日则低于同行业上市公司平均水平。主要原因是由于丙烷产业链项目投资建设导致标的资产短期负债增加。报告期各期末，斯尔邦短期负债构成情况如下：
15单位：万元2021/06/302020/12/312019/12/31项目金额比例金额比例金额比例
短期借款60797.2312.07%230430.6739.32%45297.9510.98%
应付票据34217.016.79%28314.484.83%18057.934.38%
应付账款69423.3813.79%64276.3710.97%71660.4517.37%
合同负债19004.683.77%38349.536.54%--
预收款项----24108.395.84%
应付职工薪酬6280.831.25%9382.681.60%8517.082.06%
应交税费33735.416.70%16355.412.79%5646.591.37%
其他应付款157243.9331.22%70059.3811.95%75846.5618.38%
其他流动负债2966.540.59%5632.740.96%--一年内到期的
119929.2323.81%123264.3221.03%163476.9139.62%非流动负债
流动负债合计503598.23100.00%586065.58100.00%412611.85100.00%
流动资产合计444815.84-535447.29-471192.93-
（1）2020年12月31日标的资产流动比率和速动比率低于同行业水平，主要是由于标的资产短期借款增加，导致流动负债总额增加，流动比率和速动比率下降
2020年上半年疫情较为严重，企业停工停产范围较广，标的资产经营业绩亦受到重大不利影响，全年净利润相比2019年下降44%，为应对疫情导致的经济发展和企业经营不确定性，标的资产增加了短期借款，以应对现金支出需求。
2020年标的资产丙烷产业链项目投资建设，占用公司大量资金储备，基于上述原因，标的资产增加了金融负债，提高公司货币资金储备的同时，也增加了短期金融负债占比。
基于以上原因标的资产短期借款由2019年底的45297.95万元增加至
2020年底的230430.67万元，由此导致标的资产流动负债由2019年底的412611.85万元增加至2020年底的586065.58万元，由此导致标的资产流动比率和速动比率下降。
16（2）2021年6月30日标的资产流动比率和速动比率低于同行业水平，主要是由于标的资产应付丙烷产业链工程建设款增加导致其他应付款增加
标的资产丙烷产业链项目总体投资预算56.53亿元，截至2021年6月30日该项目在建工程385799.88万元，项目建设推进同时带来应付工程建设款增加，标的资产其他应付设备购置款由2020年底的66007.21万元增加至2021年6月底的151975.46万元，其他应付款的增加导致标的资产流动负债处于较高水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司。
（二）结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的资产
短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险
1、标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况截至2021年6月30日，标的资产一年内需要偿还有息负债（包含应计利息）为175025.51万元，长期有息负债为716881.76万元，报告期内标的资产有息负债情况如下：
单位：万元项目2021/6/302020/12/312019/12/31
短期有息负债：
短期借款60797.23230430.6745297.95
一年内到期的长期借款88258.5897058.40162174.85
一年内到期的长期应付款-应付融资租赁款25969.7025099.78-
小计175025.51352588.85207472.80
长期有息负债：
长期借款674431.09594849.36642746.13
长期应付款-应付融资租赁款42450.6755672.26-
小计716881.76650521.62642746.13
合计891907.271003110.47850218.93
172、标的资产可利用的债务融资渠道多样，金额机构授信额度充足标的资产可利用的融资渠道主要包括自有资金积累、股东投入、银行贷款、融资租赁等，其中债务融资渠道畅通，一方面是和各大金融机构建立了密切合作关系，另一方面也采用了融资租赁等辅助融资方式。
公司加强同各大金融机构的合作力度，不断储备和充实授信额度。截至2021年6月30日，公司尚有9大银行授予的未使用的授信额度合计565436.37万元，具体构成明细如下：
单位：万元金融机构剩余授信额度
进出口银行江苏省分行110000.00
建设银行港口支行10937.51
中国银行连云港分行19806.42
江苏银行连云港分行140732.00
中国工商银行连云港分行42100.76
交通银行连云港分行132886.00
农业银行连云港分行49973.67
北京银行南京江东中路支行9000.00
招商银行连云港分行50000.00
合计565436.37
183、报告期内标的资产现金流充足，偿债情况良好单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额269919.21192069.16200599.70
二、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金180438.49506843.27291745.39
筹资活动现金流入小计180438.49506843.27291745.39
偿还债务支付的现金292524.62320320.93509795.22
分配股利、利润或偿付利息支付的现金89087.97111780.3651298.75筹资活动现金流出小计383750.21432101.30561093.97
筹资活动产生的现金流量净额-203311.7274741.97-269348.58
三、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额-155067.69-155888.3216438.85
四、现金及现金等价物（减少）/增加-88596.76110438.50-52088.61
五、年/期末现金及现金等价物余额222449.47311046.23200607.73
（1）报告期内标的资产经营活动现金流良好，可以满足偿债需求
标的资产截至2021年6月30日一年内需要偿还有息负债为175025.51万元，最近两年一期内标的资产经营活动现金流量净额分别为200599.70万元、192069.16万元、269919.21万元，基于对未来现金流的估计及公司整体经营活动、投资活动和筹资活动安排，可以满足短期偿债需求。
（2）报告期内标的资产按期偿还金融负债，维持优质信用，同时满足偿债需求和股东分红需求
报告期内标的资产经营情况良好，现金流充裕，如期偿还各项有息负债，未出现债务逾期情况，在满足偿债需求的同时，标的资产报告期内分红合计132236.02万元。由于如期偿还有息负债，以及对持续股东分红，标的资产最近两年一期筹资活动现金流量净额为-269348.58万元、74741.97万元和-203311.72万元，同时满足了债权人的偿债需求和股东分红需求。
19（3）报告期内标的资产持有较高水平货币资金满足公司经营需求和偿债需求
最近两年一期末标的资产的现金及现金等价物余额分别为200607.73万元、311046.23万元和222449.47万元，可动用的资金充足，在满足标的资产经营和投资需求的同时，可以满足标的资产的偿债需求。
根据预测，标的资产未来年度的净现金流预测如下：
项目2021年4-12月2022年2023年2024年2025年营业收入1050362.511687289.621917833.721866281.711897349.11
营业成本893939.021390800.491571322.221534464.611567115.52
税金及附加1121.348784.499753.879463.369584.51
营业费用6400.5810120.1511776.6111903.3412061.09
管理费用13880.3712153.4019189.4223733.8013299.06
研发费用6919.349559.2310124.5210542.6610561.22
财务费用26772.1854718.0949996.5538909.7128679.34
营业利润101329.69201153.77245670.53237264.23256048.38
利润总额101329.69201153.77245670.53237264.23256048.38
减：所得税25332.4250288.4461417.6359316.0664012.09净利润75997.27150865.33184252.90177948.17192036.28
加：折旧45118.0077176.7482849.2482849.2482849.24摊销6975.5817975.7420975.6320975.6323062.66
扣税后利息20002.4740899.9037348.6929020.8521297.15
减：营运资51115.526824.449405.07-2103.071267.40金增加额
资本性支出283241.87----
资产更新3193.944057.324878.797012.8519122.40用于追加资
本的期初货293416.81----币资金
净现金流量103958.80276035.93311142.60305884.11298855.54202030年项目／年度2026年2027年2028年2029年及以后
营业收入1878868.471866281.711897349.111880833.091880833.09
营业成本1555958.271538946.821569869.341554924.811554924.81
税金及附加9448.289463.369584.429498.699498.69
营业费用11961.9011903.3412061.0911975.4411975.44
管理费用19748.5424360.9813325.3119144.9419144.94
研发费用10550.1810560.6510550.5210553.7810553.78
财务费用21253.9417045.8114008.9112591.0912591.09
营业利润249947.36254000.75267949.53262144.34262144.34
利润总额249947.36254000.75267949.53262144.34262144.34
减：所得税62486.8463500.1966987.3865536.0865536.08净利润187460.52190500.56200962.14196608.25196608.25
加：折旧82849.2482849.2482849.2482849.2482849.24摊销25816.7325816.8125816.8725816.8725816.87
扣税后利息15913.4112757.5010479.389416.259416.25
减：营运资-753.92-513.481267.40-673.77-金增加额
资本性支出-----
资产更新23977.2226043.2026101.04108666.11108666.11
净现金流量288816.60286394.39292739.20206698.28206024.50综上，标的资产的资金、剩余授信额度、现金流量较为充足，足以覆盖长短期有息负债余额，不存在重大偿债风险。
（三）补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施
1、相关债务对标的资产持续盈利能力的影响
（1）随着公司利润增长，财务费用对公司利润影响降低
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年有息负债合计891907.271003110.47850218.93
财务费用17432.0737095.7352453.71
利润总额270347.0367276.00108343.90
财务费用占利润总额比例6.45%55.14%48.41%21上述负债的具体情况及偿债计划详见《江苏东方盛虹股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212249号）的回复》
“问题五”之“二、结合标的资产的短期偿债能力、贷款及授信协议相关条款，评估标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度”之“（二）有息负债相关协议情况”，相关负债不存在重大偿债风险。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的资产财务用费占利润总额的比例分别为48.41%、55.14%及6.45%。由于标的资产融资方式以债务为主，有息负债较多导致公司财务费用金额较大，从而导致利润总额有所减少。随着标的资产逐步步入稳定运营期，逐步归还相关借款，以及公司利润增长，2021年1-6月财务费用对利润总额的影响已经降低至6.45%。尽管财务费用占标的资产利润总额比重在报告期前两年相对较高，但是作为非上市公司，债务融资是支持标的资产发展的主要融资手段，有利于促进标的资产持续经营。
（2）标的资产利息保障倍数较高，偿债能力较强
项目2021年1-6月2020年2019年息税前利润290205.50112801.49156691.38
利息支出额22957.0046297.5450897.78
利息保障倍数（倍）12.642.443.08
注：利息保障倍数=息税前利润/利息支出额2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的资产利息保障倍数为3.08倍、2.44倍和12.64倍，利息保障倍数较高，偿债能力较强。标的资产债务融资主要是满足公司投资需要，目前已经完成投资建设项目利润水平高，经营利润可以覆盖融资利息，因此债务融资对于促进企业发展具有重要作用，不会影响标的资产的持续经营。
综上，相关债务不会对标的资产的持续盈利能力造成重大不利影响。
222、未来改善标的资产偿债能力的具体措施标的资产历史期经营现金流及业务发展良好，保持了良好的融资能力和偿债能力，未来会继续通过多举措改善偿债能力：
（1）加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配
标的资产将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构借入资金，确保标的资产的资金支出与公司现金流和盈利能力相匹配。
（2）按时足额偿还金融负债，维护融资信用，提高授信额度
标的资产与多个金融机构建立了良好合作关系，获得了充足的授信额度，截至2021年6月30日，公司尚有9大银行授予的未使用的授信额度合计565436.37万元。标的资产按时偿还银行借款，保持了良好融资信用，融资渠道畅通，2021年完成丙烷产业链项目50亿银团贷款签署工作，后续将根据项目用款进度按需提款。标的资产将来会进一步维护债务融资信用，提高标的资产债务融资能力。
（3）合理利用上市公司平台，拓宽融资渠道
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，可以通过多种融资方式筹集资金，从而优化财务结构，降低财务风险，满足标的资产快速发展的资金需求。
（四）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收
购对上市公司偿债能力的影响，是否有利于提高上市公司资产质量根据上市公司2021年6月末财务报告及备考财务报表，上市公司本次交易前后资产负债表主要科目情况如下：
23单位：万元上市公司合并备考项目金额占比金额占比
资产总计9890763.48100.00%12066726.04100.00%
流动资产3406771.6834.44%3850708.5631.91%
其中：货币资金2687630.0627.17%2931508.5824.29%其他流动资产159766.071.62%160201.291.33%
非流动资产6483991.8065.56%8216017.4868.09%
负债总计7448606.2875.31%8726708.8172.32%
流动负债2615994.6926.45%3119008.4525.85%
非流动负债4832611.6048.86%5607700.3646.47%
资产负债率（%）75.31%/72.32%/
流动比率（倍）1.30/1.23/
速动比率（倍）1.17/1.09/
每股收益（元/股）0.24/0.54/
由上表可见，截至2021年6月30日，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率分别为75.31%、1.30、1.17，本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金构成；上市公司的资产负债率从75.31%下降至72.32%，上市公司流动比率和速动比率略有下降，主要系标的资产尚处于高速发展阶段，每年需保证较高水平的项目资本性投入，且标的资产的融资主要依靠向金融机构借款，导致标的资产债务规模相对较大。
本次交易将使得标的资产进入上市公司体系，可充分利用上市公司平台进行股权融资，提升标的资产的偿债能力，总体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影响，同时标的资产较强的盈利能力也将有效保证上市公司的财务安全性。
本次交易完成后，根据备考合并报表，上市公司每股收益从0.24元/股上升至0.54元/股，上市公司的每股收益得到明显增厚，盈利能力明显增强，因此本次交易有利于提高上市公司的资产质量。
24（五）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”及“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司影响的讨论”中补充披露。
25二、标的资产会计师核查程序及核查意见
在对标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
1、获取并检查标的资产借款合同，复核关键合同条款包括限制性条款，确认标的资产不存在借款违约情况，确认借款准确计量及分类；
2、针对标的资产银行借款执行函证程序；
3、针对借还款流水，检查银行水单以确认交易的真实性；
4、针对标的资产剩余尚未使用的银行授信额度执行函证程序；
5、复核标的资产管理层编制的现金流量表，并确认资产负债率等财务指标的正确披露；
6、获取标的资产对未来偿债现金流的分析，评估其合理性。
基于我们为标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：
1、标的资产在回复中关于“结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因及合理性”的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；
2、标的资产在回复中关于“结合可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险”的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
268.申请文件显示，报告期内：1）斯尔邦归属于母公司所有者净利润分别为94311.50万元、52661.79万元和103670.83万元。2）斯尔邦甲醇、丙酮、醋酸乙烯等主要原材料采购价格和主要产品售价存在波动。3）斯尔邦主营业务毛利率波动较大。请你公司：1）结合标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产报告期经营业绩大幅波动的原因及合理性。2）补充披露报告期内主要原材料采购价格波动较大的原因及合理性。3）结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产盈利能力的影响。4）补充披露报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。5）结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平、行业周期性，补充披露标的资产各种业务模式下的毛利率情况及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。6）结合上述经营业绩、产能变化、市场需求量、行业周期性、原材料及产品价格波动、毛利率分析情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
27回复：
一、标的资产说明
（一）结合标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产报告期经营业绩大幅波动的原因及合理性报告期内，标的公司经营业绩及与业绩相关的主要财务数据如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年项目金额比例金额比例金额比例
营业收入951795.89100.00%1098692.80100.00%1192529.39100.00%
减：营业成本651197.2168.42%969188.9488.21%992285.9683.21%营业毛利300598.6831.58%129503.8611.79%200243.4316.79%
销售费用4533.220.48%7978.430.73%21592.651.81%
管理费用5150.830.54%10607.560.97%11578.850.97%
研发费用3270.140.34%7122.170.65%5526.470.46%
财务费用17432.071.83%37095.733.38%52453.714.40%
其他-74.16-0.01%-1865.40-0.18%1076.260.09%
营业利润270286.5828.40%68565.376.24%108015.499.06%
营业外收支净额60.450.01%-1289.37-0.12%328.420.03%
利润总额270347.0328.40%67276.006.12%108343.909.09%
净利润204141.4821.45%52661.794.79%94311.507.91%
2019年、2020年和2021年1-6月标的资产净利润分别为94311.50万元、52661.79万元和204141.48万元，2020年受到疫情因素影响，尤其是2020年上半年企业停工停产因素导致标的资产产品量价齐跌，经营业绩出现大幅度下滑。
经对上表分析可见，标的资产营业毛利变动是其净利润变动的主要影响因素。
28除毛利率是影响标的资产净利润的主要因素外，标的资产2020年和2021年1-6月销售费用和财务费用也有所降低。标的资产报告期内销售费用分别是21592.65万元、7978.43万元和4533.22万元，主要是由于2020年1月1日起，标的资产开始执行新收入准则，按照准则要求将与合同履约成本相关的运输费用调整至主营业务成本核算，导致销售费用大幅降低。标的资产报告期内财务费用分别是52453.71万元、37095.73万元和17432.07万元，主要是由于2019年美元汇率上涨导致汇兑亏损5011.12万元，2020年为汇兑收益6994.88万元，2021年1-6月为汇兑收益786.34万元，此外2020年以后利息支出减少5000万元左右，综合上述两个因素，标的资产财务费用有所降低。
1、2020年业绩下滑原因分析
（1）2020 年业绩下滑主要原因是丙烯腈和 MMA 毛利下滑
标的资产2019年净利润为94311.50万元，2020年净利润为52661.79万元，2020年相比2019年下降41649.71万元，主要是由于毛利下降70739.57万元。
单位：万元2019年2020年2020年相比2019年变化情况项目收入毛利毛利率收入毛利毛利率收入毛利毛利率
丙烯腈376076.32102840.3827.35%366018.0641888.6811.44%-10058.26-60951.70-15.91%
MMA 98803.49 4492.13 4.55% 112960.16 -25255.77 -22.36% 14156.67 -29747.90 -26.91%
EVA 321007.12 58355.00 18.18% 357576.47 86675.14 24.24% 36569.35 28320.14 6.06%
EO及其
衍生物191860.0914829.737.73%146599.3116356.6111.16%-45260.781526.883.43%
其他204782.3719726.199.63%115538.809839.208.52%-89243.57-9886.99-1.12%
合计1192529.39200243.4316.79%1098692.80129503.8611.79%-93836.59-70739.57-5.00%
2020年标的资产毛利相比2019年下降，主要是由于丙烯腈毛利率下降15.91%，下降比例 58.17%，毛利下降 60951.70 万元，下降比例 59.27%；MMA 毛利率下降26.91%，下降比例591.43%；毛利下降29747.90万元，下降比例662.22%。
29（2）2020 年丙烯腈和 MMA 毛利下滑主要是由于产品价格下降较多2019年2020年2020年相比2019年变化均价单位毛单位毛单位毛项目销量销量均价销量均价（万利（万利（万利（万（万（万（万元（万（万元元/元/元/元/吨）吨）/吨）吨）/吨）吨）吨）吨）吨）
丙烯腈36.271.040.2848.810.750.0912.54-0.29-0.19
MMA 9.21 1.07 0.05 12.61 0.90 -0.20 3.4 -0.17 -0.25
EVA 29.44 1.09 0.20 35.85 1.00 0.24 6.41 -0.09 0.04
EO及其
衍生物26.730.720.0621.740.670.08-4.99-0.050.02
合计101.650.970.18119.010.830.1017.36-0.14-0.08
相比2019年，2020年丙烯腈销售均价下降0.29万元/吨，下降比例27.88%，单位毛利下降 0.19 万元/吨，下降比例 67.86%；MMA 销售均价下降 0.17 万元/吨，下降比例15.89%，单位毛利下降0.25万元/吨，下降比例500.00%。以上两种产品的价格下降进而导致毛利下降是2020年毛利下滑进而导致净利润下滑的主要原因。
2、2021年1-6月业绩提升原因
（1）2021 年 1-6月业绩提升主要原因是丙烯腈、EVA 和 MMA 毛利上升
标的资产2021年1-6月净利润为204141.48万元，2020年净利润为52661.79万元，2021年1-6月相比2020年增加151479.69万元，主要是由于毛利上升171094.82万元。
单位：万元2020年2021年1-6月2021年1-6月相比2020年变化情况项目收入毛利毛利率收入毛利毛利率收入毛利毛利率
丙烯腈366018.0641888.6811.44%374224.57136815.9436.56%8206.5194927.2625.12%
MMA 112960.16 -25255.77 -22.36% 94825.84 379.95 0.40% -18134.32 25635.72 22.76%
EVA 357576.47 86675.14 24.24% 305566.72 137866.96 45.12% -52009.75 51191.82 20.88%
EO 及其衍
生物146599.3116356.6111.16%111256.8317341.8315.59%-35342.48985.224.43%
其他115538.809839.208.52%65921.938194.0012.43%-49616.87-1645.203.91%
合计1098692.80129503.8611.79%951795.89300598.6831.58%-146896.91171094.8219.79%
注：2020年上半年国内疫情较为严重，斯尔邦产销量和单价均较为异常，可比性较差，所以未单独对比2020年1-6月数据，选取2020年全年数据进行对比。
302021年1-6月标的资产毛利相比2020年上升，主要是由于丙烯腈毛利率上升25.12%，上升比例 219.58%，毛利上升 94927.26 万元，上升比例 226.62%；EVA毛利率上升20.88%，上升比例86.14%，毛利上升51191.82万元，上升比例59.06%；MMA 毛利率上升 22.76%，上升比例 101.79%，毛利上升 25635.72 万元，上升比例101.50%。
（2）2021 年 1-6 月丙烯腈、EVA 和 MMA 毛利上升主要是由于产品价格上升较多
2021年1-6月相比2020年变
2020年2021年1-6月化情况项目均价单位毛均价单位毛均价单位毛销量销量销量（万元利（万（万元利（万（万元利（万（万吨）（万吨）（万吨）/吨）元/吨）/吨）元/吨）/吨）元/吨）
丙烯腈48.810.750.0930.571.220.45-18.240.470.36
MMA 12.61 0.90 -0.20 8.58 1.10 0.00 -4.03 0.20 0.20
EVA 35.85 1.00 0.24 17.56 1.74 0.79 -18.29 0.74 0.55
EO 及其
衍生物21.740.670.0815.680.710.11-6.060.040.03
合计119.010.830.1072.391.220.40-46.620.390.30
注：2020年上半年国内疫情较为严重，斯尔邦产销量和单价均较为异常，可比性较差，所以未单独对比2020年1-6月数据，选取2020年全年数据进行对比相比2020年，2021年1-6月丙烯腈销售均价提升0.47万元/吨，提升比例62.67%；单位毛利上升 0.36 万元/吨，上升比例 400.00%；EVA 销售均价上升 0.74万元/吨，上升比例 74.00%，单位毛利上升 0.55 万元/吨，上升比例 229.17%；MMA销售均价上升0.20万元/吨，上升比例22.22%；单位毛利上升0.20万元/吨，上升比例100.00%。以上产品的价格上升是2021年1-6月毛利上升进而导致净利润上升的主要原因。
313、结合标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源，对标的资产报告期内主要产品销售情况变化的量化分析及合理性分析报告期内，标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业。斯尔邦业务模式是采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等中间产品，进而合成烯烃衍生物。报告期内，标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物，业务模式及客户情况均较为稳定。2020年疫情导致的产业链波动是公司业绩下滑的主要原因，2021年经济恢复，标的资产丙烯腈、EVA 和 MMA 产品销量和价格均得到有力提升，尤其是经过多年研发，标的资产 EVA 光伏料取得极大地市场成功，同时叠加全球碳中和的普及，光伏业务景气度提升，EVA 产品处于供不应求状态，产品价格涨幅较大，带动公司整体利润提升。
标的资产4项主要产品在报告期内业绩波动原因分析如下：
（1）丙烯腈业绩变动分析丙烯腈业绩在报告期内呈现先下降后上升的波动趋势。2019年9月丙烯腈二期项目转固，标的资产丙烯腈产能增加26万吨至52万吨。丙烯腈是标的资产销量最大产品，下游主要应用于腈纶等服装产业，以及 ABS 树脂等塑料制品，广泛应用于汽车、建材和电子器材等产业，产业链稳定发展，市场容量逐渐扩大。标的资产丙烯腈业务在逐渐扩大国内市场的同时，也在拓展境外市场，2021年1-6月标的资产丙烯腈出口量占比已经达到20.60%，丙烯腈业务主要客户为吉林化纤集团有限责任公司、昊朗化工（上海）有限公司、LG 化学等，客户资源较为稳定。丙烯腈业务波动主要是受到了2020年疫情影响，导致产品价格下滑，2021年经济恢复，产品需求增加，产品价格和销量均得到提升。
321）报告期内丙烯腈产品毛利变动情况报告期内，标的公司丙烯腈的销售情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年销售量（万吨）30.5748.8136.27
平均销售单价（万元/吨）1.220.751.04
销售收入（万元）374224.57366018.06376076.32
销售毛利（万元）136815.9441888.68102840.38
单位毛利（万元/吨）0.450.090.28
毛利率36.56%11.44%27.35%
2019年标的资产的丙烯腈产品销售单价为1.04万元/吨，毛利率为27.35%，全年毛利为102840.38万元；受到疫情影响，2020单价已经下降至0.75万元/吨，毛利率下降为11.44%，毛利下降为41888.68万元；2021年1-6月，产品单价提升至1.22万元/吨，毛利率提升至36.56%，半年度毛利已经高于2019年和2020年全年毛利，提升至136815.94万元。
2）报告期内丙烯腈市场情况
·市场销售数量变化情况
标的资产是国内第一家正式投产的规模化民营丙烯腈生产商，具有较高的行业地位和市场份额。但随着2020年1月下旬国内疫情开始迅速蔓延，终端大部分行业接近停摆状态。丙烯腈的主要下游行业腈纶及 ABS 等行业的开工率也逐步下降，2020年2月份整体负荷仅在50%上下。尽管此后国内需求逐步复苏，但国外疫情爆发，外贸订单量大幅缩水，尤其是腈纶产业链终端纺织行业需求低迷，致使腈纶行业开工率在2020年3月份短暂提升后，于2020年4月份降至不足三成。其后，随着疫情在国内得到逐步控制，ABS 行业于 2020 年第二季度后期、腈纶行业于 2020
年第三季度开工率逐步回升。2021年第二季度，尽管境内腈纶行业开工率又有所下降，但是鉴于 ABS 行业开工率相对较高，因此未对标的资产 2021 年第二季度丙烯腈产品销售造成显著影响。最近两年一期丙烯腈下游主要行业腈纶及 ABS 的开工率变化情况如下：
33丙烯腈下游行业开工率（%）
110.00
100.00
90.00
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
2019Q12 019Q22 019Q3 2019Q42 020Q12 020Q22 020Q32 020Q42 021Q12 021Q2
开工率:腈纶:国内厂家合计 开工率:ABS:国内
数据来源：wind 资讯受下游行业开工率的影响，标的公司丙烯腈销售量自2020年第一季度起环比逐季下降；其中2020第二季度受到的影响最为严重，自2020年第三季度末起开始回升，但2020年全年销量仍不及预期，全年销量为48.81万吨；2021年度疫情在国内逐步得到控制，化工行业强势复苏，半年度销售为30.57万吨。
·市场销售价格变化情况报告期内，标的公司丙烯腈平均销售价格情况如下：
单位：元/吨，不含税项目2021年1-6月2020年2019年丙烯腈平均销售单价12242.867498.1010370.11
受2020年度疫情突袭导致产品需求萎缩、下游开工率持续走低的影响，丙烯腈产品价格下跌幅度较大，其中，2020年1-4月份丙烯腈价格持续走低，2020年
第二季度，由于下游行业开工逐步回升，丙烯腈价格开始触底反弹，但全年销售价
格仍下降较多，2020年标的资产销售均值为7498.10元/吨，同比下跌27.70%；
2021年上半年，随着化工行业整体复苏，丙烯腈销售价格进一步上涨，标的资产丙烯腈销售均价为12242.86元/吨，相比2020年销售均价上涨比例达到63.28%。
343）报告期内丙烯腈毛利变动原因量化分析报告期内，标的公司丙烯腈毛利变动原因分析如下：
·2020年丙烯腈产品单位毛利下降导致毛利下滑2020年相比导致毛利变动金额项目2019年2020年2019年变动(万元)
销售量（万吨）36.2748.8112.5435586.97
单位毛利（万元/吨）0.280.09-0.20-96538.68毛利（万元）102840.3841888.68--60951.70
标的资产26万吨丙烯腈二期装置于2019年9月投产后，丙烯腈产能增加至52万吨，2020年标的资产丙烯腈销量相比2019年增加12.54万吨，由此带动标的资产毛利提升35586.97万元。由于丙烯腈产品单位毛利下降0.20万元/吨，导致标的资产2020年毛利下滑96538.68万元，综合以上量价因素，2020年丙烯腈毛利下降60951.70万元。
·2021年1-6月丙烯腈产品销量和单位毛利双提升，带动标的资产毛利大幅提升2021年2021年相比导致毛利变动金额项目2020年1-6月2020年变动(万元)
销售量（万吨）48.8130.5712.3210570.94
单位毛利（万元/吨）0.090.450.36221172.26
毛利(万元)41888.68136815.94-231743.20
注：为量化分析全年的销售情况，故将2021年的销量、毛利数据做年化处理（*2）。
标的资产年化计算2021年销量相比2020年增加12.32万吨，带动毛利提升10570.94万元；单位毛利相比2020年增加0.36万元/吨，带动毛利提升221172.26万元。
综上，丙烯腈2020年利润下降主要是由于产品销售价格下降导致单位毛利下降0.20万元/吨引起，丙烯腈2020年毛利同比下降60951.70万元；2021年毛利提升主要是受到了销售价格提升带动的单位毛利提升0.36万元/吨引起，带动毛利提升221172.26万元（年化测算）。
35（2）EVA 业绩变动分析报告期内，标的资产 EVA 业绩持续提升，带动标的资产利润增长。EVA 是标的资产目前最大利润来源，EVA 主要应用于太阳能光伏、发泡材料、电线电缆等工业领域。标的资产有 30 万吨 EVA 产能，报告期内产能未发生变化，是国内最大的EVA 生产商。EVA 产品线进入门槛较高，具有牌号多、线路复杂的特点，缺乏技术及运营经验的企业难以实现盈利。标的资产是国内仅有的几家有能力生产光伏用EVA 的厂商之一，光伏用高端 EVA 牌号产品存在供不应求的情况。报告期内标的资产的光伏客户逐渐增多，主要客户有上海海优威新材料股份有限公司、杭州福斯特应用材料股份有限公司和常州百佳年代薄膜科技股份有限公司等光伏企业。由于光伏业务快速增长，EVA 光伏料供不应求，产品价格处于持续上涨状态。
根据证券公司研究报告数据，未来 5 年国内光伏级 EVA 需求量将从 2020 年的62.4万吨，大幅增长至183.4万吨，增长空间巨大。
表：国内光伏组件用 EVA 胶膜需求预测光伏装 光伏胶膜组 1GW 装机所需胶 光伏胶膜需
新增光伏装 EVA 树脂需项目机件产量膜量（万平方求（亿平机（GW） 求（万吨）（GW） （GW） 米） 米）
2019204.330.198.6110010.856.7
2020239.335.0114.6110012.662.4
2021E 299.3 60.0 196.5 1100 21.6 110.1
2022E 369.3 70.0 229.2 1100 25.2 128.4
2023E 449.3 80.0 262.0 1100 28.8 146.7
2024E 539.3 90.0 294.7 1100 32.4 165.1
2025E 639.3 100.0 327.5 1100 36.0 183.4
数据来源：证券公司研究报告整理1）报告期内 EVA 产品毛利变动情况报告期内，标的资产 EVA 的销售情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年销售量（万吨）17.5635.8529.44
平均销售单价（万元/吨）1.741.001.09
销售收入（万元）305566.72357576.47321007.12
36项目2021年1-6月2020年2019年销售毛利（万元）137866.9686675.1458355.00
单位毛利（万元/吨）0.790.240.20
毛利率45.12%24.24%18.18%
2019 年标的资产的 EVA 产品销售单价为 1.09 万元/吨，毛利率为 18.18%，全年毛利为58355.00万元；受到疫情影响，2020单价下降至1.00万元/吨，由于原材料也有大幅下降，毛利率提升为24.24%，毛利提升至86675.14万元；2021年1-6月，光伏行业得到快速发展，产品单价提升至1.74万元/吨，毛利率提升至45.12%，毛利提升至137866.96万元，半年度毛利已经高于2019年和2020年全年毛利。
2）报告期内 EVA 市场情况
国内光伏级 EVA 市场长期被国外垄断，光伏胶膜生产企业主要依赖进口，斯尔邦为突破技术瓶颈，2018 年启动光伏级 EVA 研发工作，先后研发投入 1.08 亿元，申请专利共15项，获得授权专利10项，产品经国内各大光伏胶膜厂家试用，获得了高度评价。经中国石油和化工联合会成果鉴定，鉴定结果为：产品性能指标达到国际同类产品先进水平，整体技术达到国际先进水平。斯尔邦 EVA 管式装置高产光伏用（V2825）产品，年产 21.6 万吨/年，填补了国内管式法生产光伏膜 EVA 的空白，成功实现光伏级 EVA 的进口替代，成为国内最大的 EVA 光伏料供应商。
截至 2020 年年底，我国 EVA 年产能达到 97.2 万吨。我国 EVA 进口依赖度基本维持在 60%以上，2021 年光伏级 EVA 树脂需求在 110 万吨左右，目前国内仅有斯尔邦石化、联泓新科、宁波台塑三家企业有能力生产光伏胶膜用 EVA，产能总计 27.2万吨，2022 年预计 EVA 光伏料新增产能为 10 万吨，仍无法满足下游需求，EVA 行业进口依赖度长期维持在60%左右。
373）报告期内 EVA 毛利变动原因量化分析
· 2020 年 EVA产品价格稳定，成本下降和销量提升带动毛利略有提升2020年相比导致毛利变动金额项目2019年2020年2019年变动(万元)
销售量（万吨）29.4435.856.4112705.26
单位毛利（万元/吨）0.200.240.0415614.88毛利（万元）58355.0086675.14-28320.14
标的资产持续改进 EVA 产线生产工艺，EVA 产线连续生产时间逐步提升，2020年产能利用率提高，加上消化2019年底库存，2020年产品销量相比2019年增加6.41 万吨，带动毛利提升 12705.26 万元。2020 年 EVA 产品销售价格和成本均有所下降，单位毛利增加0.04万元/吨，带动毛利提升15614.88万元。受以上因素影响，2020年毛利整体提升28320.14万元。
· 2021 年 1-6月 EVA 产品销售价格提升带动毛利大幅提升2021年2021年相比导致毛利变动金额项目2020年1-6月2020年变动（万元）
销售量（万吨）35.8517.56-0.73-1773.74
单位毛利（万元/吨）0.240.790.54190832.53毛利（万元）86675.14137866.96-189058.78
注：为量化分析全年的销售情况，故将2021年的销量、毛利数据做年化处理（*2）。
随着斯尔邦工艺技术及运营经验的积累，EVA 产线高端牌号产品比例不断提升。
斯尔邦 EVA 产品高端牌号产品典型代表为光伏料产品，2018 年-2021 年上半年，EVA 中光伏料销量占比从 7.57%，大幅提升至 67.18%，有效优化了 EVA 产品结构，产品价格和单位毛利均得到大幅提升。2021 年 1-6 月 EVA 销量没有明显变化，销售价格提升带动单位毛利增加0.54万元/吨，从而带动公司年化毛利提高189058.78万元。
单位：万吨项目2018年2019年2020年2021年1-6月光伏料1.907.0314.8311.79
EVA 合计 25.17 29.44 35.85 17.56
光伏料占比7.57%23.88%41.37%67.18%
38（3）MMA 业绩变动分析
MMA 作为丙烯腈业务配套产线基本处于微利状态，2020 年有一定亏损，占标的资产整体毛利比例较低。2019 年 9 月 MMA 二期项目转固，标的资产 MMA 产能增加8.5万吨至 17万吨。MMA 是标的资产丙烯腈业务的配套业务产线，利用丙烯腈装置副产的氢氰酸作为原材料，可以实现副产物循环利用，较为经济、环保。MMA 是一种重要的有机化工原料，主要可用于生产 PMMA 有机玻璃、亚克力材料，广泛应用于生活领域。标的公司 MMA 产品的主要客户为山东宏福化学有限公司、高密浩翰木塑材料科技有限公司和常熟巴德富科技有限公司等，客户较为稳定。2020年产品毛利下滑较多，是标的公司整体毛利下滑的重要原因之一。
1）报告期内 MMA 产品毛利变动情况报告期内，标的公司 MMA 的销售情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年销售量（万吨）8.5812.619.21
平均销售单价（万元/吨）1.100.901.07
销售收入（万元）94825.84112960.1698803.49
销售毛利（万元）379.95-25255.774492.13
单位毛利（万元/吨）0.004-0.200.05
毛利率0.40%-22.36%4.55%
2019 年标的资产的 MMA 产品销售单价为 1.07 万元/吨，毛利率为 4.55%，全年毛利为4492.13万元；受到疫情影响，2020单价下降至0.90万元/吨，毛利为亏损25255.77万元；2021年1-6月，产品单价提升至1.10万元/吨，由于原材料价格同时提升，MMA 业务处于微利状态。
2）报告期内 MMA 市场情况
2020 年一季度，受疫情影响，下游 PMMA、PVC 发泡板等企业开工多有推迟，导致 PMMA、ACR 产品的终端需求启动延迟；另外，疫情造成的封城停产现象全国蔓延，大多数下游建筑工地处于停工状态，导致 MMA 下游产品乳液、涂料的需求量减少。以上因素导致标的公司 2020 年一季度 MMA 销量较 2019 年四季度环比大幅下跌超 15%。MMA 的市场价格出现较大幅度的下跌，于 2020 年 4月达到历史最低价。
392020年3-5月，部分省市企业陆续恢复开工，建筑工地集中快速赶工，加之天气转暖，下游亚克力板行业开工负荷逐渐提高，需求增加，导致 MMA 需求量集中上升，使得标的公司 2020 年第二季度 MMA 销量环比上涨 30%左右。标的公司 2020 年第三季度、第四季度 MMA 销售价格分别环比上涨 12%和 20%左右。2021 年 1-6 月，受化工行业整体回暖及下游乳液、ACR、PMMA 等行业产能释放的需求推动作用，标的公司的 MMA 销量进一步上升 销售价格进一步上涨。
3）报告期内 MMA 毛利变动原因量化分析报告期内，标的公司 MMA 毛利变动原因分析如下：
· 2020 年 MMA产品价格下降，单位毛利下降2020年相比导致毛利变动金额项目2019年2020年2019年变动(万元)
销售量（万吨）9.2112.613.401657.77
单位毛利（万元/吨）0.05-0.20-0.25-31405.68
毛利4492.13-25255.77--29747.91
2019 年 9月，8.5 万吨 MMA 二期产线投产，带动 2020 年 MMA 销量增加 3.40 万吨，由于产品价格下滑导致单位毛利下滑严重，2020 年 MMA 利润下降 29747.90万元。
· 2021 年 1-6月 MMA 产品销售价格提升带动毛利大幅提升2021年2021年相比导致毛利变动金额项目2020年1-6月2020年变动(万元)
销售量（万吨）12.618.584.56-9131.37
单位毛利（万元/吨）-0.200.0040.2035147.04
毛利(万元)-25255.77379.95-26015.68
注：为量化分析全年的销售情况，故将2021年的销量、毛利数据做年化处理（*2）。
2021 年上半年 MMA 价格回升，单位毛利提升 0.20 万元/吨，整体毛利提升26015.68 万元，2021 年 1-6 月 MMA 业务整体处于盈亏平衡状态。
40（4）EO及其衍生物业绩变动分析
EO 及其衍生物盈利较为稳定，占标的资产整体毛利比例较低。标的资产生产EO 及其衍生物 EOA 和 EOD，广泛应用与基建、洗涤和医药等环节，产能为 42 万吨，报告期内产能未发生变化。EO 具有易燃易爆的特点，其爆点为常温 10.7 度，故夏季为环氧乙烷的传统淡季，且其对运输、储存的要求较高，销售区域性较强。报告期内标的资产客户主要为山东联盟化工股份有限公司、江苏斯奈特化工有限公司和南京易实杰环保科技有限公司等，未发生重大变化，EO 业务对标的资产毛利贡献较为稳定。
1）报告期内 EO 及其衍生物毛利变动情况报告期内，标的公司 EO及其衍生物的销售情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年销售量（万吨）15.6821.7426.73
平均销售单价（万元/吨）0.710.670.72
销售收入（万元）111256.83146599.31191860.09
销售毛利（万元）17341.8316356.6114829.73
单位毛利（万元/吨）0.110.080.06
毛利率15.59%11.16%7.73%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月 EO 及其衍生物毛利分别为 14829.73 万元和16356.61万元和17341.83万元，盈利金额较低，对标的资产利润影响较小。
标的资产 2020 年 EO 及其衍生物销量和销售单价略有下降，但是毛利率和毛利额有所提升，主要是因为主要原材料甲醇价格下降幅度较大所致。
2）报告期内 EO 及其衍生物市场情况
环氧乙烷（EO）是一种重要的精细化工原料，以 EO 为原料的下游衍生物品种多达 5000 种，并广泛应用于日化、医药、纺织、印染、建筑等行业，因此 EO 及其衍生物又有“工业味精”之称。报告期内，EO 市场消费量和市场价格未发生明显变动，市场情况较为稳定。
41综上，丙烯腈是标的资产报告期内产销量最大的产品，2020年标的公司利润下降，主要是由于疫情影响，导致标的资产整体毛利率由2019年的16.79%下降至2020年11.79%，毛利下降70739.57万元，净利润下降至52661.79万元。2021年经济恢复带动产品价格迅速提升，同时叠加光伏产业的迅速发展，导致标的资产毛利率提升至31.58%，毛利增加171094.82万元，净利润提升至204141.48万元。
（二）报告期内主要原材料采购价格波动较大的原因及合理性报告期内，标的公司主要原材料甲醇、丙酮、醋酸乙烯的采购均价情况如下：
单位：元/吨原材料2021年1-6月2020年2019年甲醇2157.611575.261995.69
丙酮6711.796137.133616.63
醋酸乙烯10367.605013.215992.05
1、甲醇采购价格波动的原因及合理性标的公司的生产工艺主要系以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。故甲醇系标的公司最主要的原材料。2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，甲醇下游市场需求短期内持续下滑，价格下降幅度较大；2020年下半年起，随着国内新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，下游市场需求持续恢复，甲醇市场价格得以逐步提升。
报告期内，标的公司甲醇采购的平均价格与市场价格对比情况如下：
原材料2021年1-6月2020年2019年斯尔邦采购数量（万吨）123.44243.35275.58
斯尔邦采购金额（万元，不含税）266343.85383337.20549969.78斯尔邦采购均价（元/吨，不含税）2157.611575.261995.69市场价格（元/吨，不含税）2128.991640.411947.77注：市场价格数据来源于 wind 资讯，其中内盘市场价格取自山东兖矿集团出厂价格（不考虑增值税）
42由上表可知，标的公司甲醇的采购价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在采购价格波动显著异于同期市场价格波动的情形，甲醇的采购价格波动具有合理性。
2、丙酮采购价格波动的原因及合理性丙酮系公司主要产品 MMA 的重要原材料，自 2020 年以来，新冠疫情使得作为消毒剂的异丙醇供不应求，价格大幅上涨，从而带动主要原材料丙酮价格的大幅上涨。2020年上半年，国内丙酮市场价格最高涨至约12500元/吨，创历史新高；
同时，国外装置检修也较为集中，国内丙酮市场短期出现供不应求的情况，2020年下半年，丙酮的市场价格略有下降，三、四季度的市场均价（不含税）分别约为
6137.56元/吨、6798.64元/吨，但与2019年相比仍处于较高水平。
报告期内，标的公司丙酮采购的平均价格与市场价格对比情况如下：
原材料2021年1-6月2020年2019年斯尔邦采购数量（万吨）6.009.888.63
斯尔邦采购金额（万元，不含税）40266.1760642.1131218.13斯尔邦采购均价（元/吨，不含税）6711.796137.133616.63市场价格（元/吨，不含税）6489.516183.463454.60注：市场价格数据来源于 wind 资讯，取市场价(中间价):丙酮:华东地区（不考虑增值税）。
由上表可知，标的公司丙酮的采购价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在采购价格波动显著异于同期市场价格波动的情形，丙酮的采购价格波动具有合理性。
3、醋酸乙烯采购价格波动的原因及合理性醋酸乙烯系标的公司主要产品 EVA 的主要原材料。2019 年由于上游醋酸市场供给充分，下游建筑业需求放缓，行业产品价格处于较低水平；2020年受疫情影响，产品均价进一步下降；2021年以来醋酸乙烯价格大幅上升，其主要原因系上游原油价格上涨，以及受部分工厂停工或延时导致的市场供给整体较少所致。
43报告期内，标的公司醋酸乙烯采购的平均价格与市场价格对比情况如下：
2021年原材料2020年2019年1-6月斯尔邦采购数量（万吨）5.399.778.68
斯尔邦采购金额（万元，不含税）55905.2948980.9052016.17斯尔邦采购均价（元/吨，不含税）10367.605013.215992.05市场价格（元/吨，不含税）9389.245161.405911.44注：市场价格数据来源于 wind 资讯，取现货价:醋酸乙烯:国内（不考虑增值税）。
由上表可知，标的公司醋酸乙烯的采购价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在采购价格波动显著异于同期市场价格波动的情形，醋酸乙烯的采购价格波动具有合理性。
（三）结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作稳
定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产盈利能力的影响
1、主要原材料和能源市场未来年度预测情况原材料价格的预测，是以企业管理层结合各原材料市场发展情况、市场供需变动趋势、当前市场行情等作出的预测价为基础，结合市场供需以及历史价格变动等进行分析，综合各种因素后进行的。
甲醇系标的公司最主要的原材料，报告期内，甲醇采购金额占营业成本的比例分别为55.42%、39.55%和40.90%，甲醇采购价格波动预计将会对标的公司盈利能力产生一定影响；其他原材料占比较小且较为分散，均在10%以下，且与其价格波动对标的公司总体影响不大；另外，标的公司产品成本中有将近10%系电力、蒸汽等能源动力，其价格由政府管控，较为稳定。
标的公司管理层结合近年来宏观经济走势、国际能源价格、国家能源政策、产能供应情况、下游细分市场需求情况等对甲醇未来价格走势进行了分析。2020年，受到疫情影响，甲醇价格大幅下滑；2021年以来，甲醇价格在短期宏观经济刺激、因原材料煤炭价格上涨造成的成本提振、各大主力下游消费领域开工都维持在年内44高位、主要消费地区持续去库存等利好因素的影响下，上半年价格上涨趋势明显。
根据卓创资讯对于甲醇的研究分析，在国内甲醇产能不断扩张的同时，近年来甲醇进口量也在持续攀升，虽然需求端也在稳步发展，但国内甲醇依然存在供给过剩局面。未来年度甲醇价格回落到历史长期均价水平的可能性较大。
（1）甲醇产能逐年增加，供应充足
从市场供应情况看，近年来，全球甲醇产能维持逐年递增、稳步扩张的趋势，根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2016-2020年全球甲醇产能的年均复合增长率在5.41%；近年来全球甲醇产能稳步增长，截至2020年12月底，全球甲醇产能达到15913.10万吨。随着页岩气革命后美国天然气产能激增并成为甲醇净出口国，全球范围的甲醇供应不断扩大。根据卓创资讯统计，预估全球甲醇产能未来仍将进一步增长。
与此同时，我国甲醇产能增速扩张显著，甲醇总体产能也逐年增加。根据卓创资讯统计数据，中国产能方面，截至2020年12月底，有宁夏宝丰、内蒙古荣信等共计593万吨新增产能释放，同时也有河南晋开等共计204万吨产能淘汰退出市场，整体产能达到9236万吨。
从甲醇的市场需求情况看，2016年至2020年中国甲醇消费量继续保持增长态势。近五年来，中国 CTO/MTO 项目陆续建成投产，对甲醇的消耗量不断提升。虽然国内甲醇消费需求也有增加，但消费增量明显不及供应端，主力下游 CTO/MTO 近年来一直陆续有新增装置投产，是拉动甲醇消费增加的主力军，但由于近年来油价不断走低，原油路线烯烃产品成本下沉，CTO/MTO 从经济性等方面考量竞争力有所减弱，因此国内烯烃投产速度有所放缓。尤其是国家近期对于“高耗能、高排放”行业的限制，会有部分产能淘汰，新增产能较少，未来甲醇需求增加有限。
整体来看，预计未来中长期区间来看，国内甲醇供需将呈现供应宽松但整体平衡的局面。
45（2）2021年甲醇市场价格上涨原因分析
甲醇属于一类重要的有机化工原料，主要以煤炭、天然气和焦炉煤气等原料进行生产；同时其下游应用广泛，下游产业链较长，涉及化工、建材、能源、医药、农药等众多行业，其市场价格水平往往受供需结构变化影响而围绕长期均价水平进行波动。
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，甲醇下游市场需求短期内持续下滑，价格下降幅度较大，最低价格接近长周期历史最低价格水平。2020年下半年起，随着国内新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，下游市场需求持续恢复，甲醇市场价格得以逐步提升。2021年以来，受原材料煤炭价格上涨造成的生产成本上升、下游领域需求维持高位、以及主要地区库存持续消耗等因素影响，甲醇市场价格持续回升，目前甲醇价格处于10年以来高位水平。
（3）管理层预测的未来年度甲醇含税采购价格
单位：元/吨2021年2025年年份5年均价10年均价2022年2023年2024年4-12月及以后
甲醇2316.042434.272600.002437.002307.002242.002242.00
从历史价格看，甲醇10年均价为2434.27元/吨，5年均价为2316.04元/吨，从长周期看甲醇价格呈下降趋势，未来预测价呈现略有下降趋势，与近五年平均价格较为接近。
462、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力对于甲醇、丙酮、醋酸乙烯、液氨等主要的原材料，标的公司一般与供应商采用长约方式采购。长约方式是指标的公司根据预估生产规模及年度生产计划与供应商签订长期合约，对全年的采购规模框架及计价结算方式进行确定，是确保标的公司生产经营过程中重要原材料供应稳定的主要方式。同时，标的公司根据装置运行的实际需要及原材料市场供需情况，每月滚动制定次月具体采购和库存管理规划，并通过现货采购方式进行补充，以提高采购灵活性并更好的控制采购成本。
在上述采购模式下，标的公司与山东联盟化工股份有限公司、兖矿集团、梅赛尼斯等主要供应商均签订了长期合约，建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应，报告期内，斯尔邦通过长约供应商的甲醇采购量占甲醇采购总量的比例约在80%左右。长期合约的签订及标的公司稳定的生产销售情况，使得与供应商的合作稳定性较好。
标的公司采购的原材料主要系大宗商品，有较为公开的市场报价。标的公司与供应商原材料采购价格结算一般基于公开市场报价，长约价格一般基于某一段时间的平均价格制定并进行滚动调整；在标的公司采购量较大时，标的公司会具有一定的议价能力；但总体而言，标的公司原材料采购价格与相关大宗商品的公开市场报价基本一致，具体详见本题回复之“二、报告期内主要原材料采购价格波动较大的原因及合理性”。
3、甲醇价格与标的公司主要产品价格具有联动性，长期来看毛利空间较为稳定
（1）原材料价格对未来业绩的敏感性分析
甲醇系标的公司最主要的原材料，报告期内，甲醇采购金额占营业成本的比例分别为55.42%、39.55%和40.90%，甲醇采购价格波动预计将会对标的公司盈利能力产生一定影响；其他原材料占比较小且较为分散，均在10%以下，且与其价格波动对标的公司总体影响不大；另外，标的公司产品中有将近10%系电力、蒸汽等能47源动力，其价格由政府管控，较为稳定。故以下主要分析甲醇价格变化对公司盈利能力及未来业绩的影响。
假设其他因素均不发生变化，基准日时点甲醇预测价格分别上涨5%、10%和下降5%、10%的情况下，对标的公司未来毛利率、净利润等经营业绩的影响敏感性分析如下：
单位：万元甲醇价格变动项目2021年2022年2023年2024年2025年毛利率23.44%20.62%20.59%20.19%19.87%
下降10%
净利润213187.86188815.44220014.74211177.48226620.59
毛利率21.95%19.10%19.33%18.99%18.64%
下降5%
净利润196427.99169840.38202133.82194562.83209328.44
基准日时点预毛利率20.45%17.57%18.07%17.78%17.40%
测价净利润179668.11150865.33184252.90177948.17192036.28
毛利率18.96%16.05%16.81%16.57%16.17%
上涨5%
净利润162908.23131890.27166371.98161333.52174744.13
毛利率17.47%14.53%15.54%15.37%14.94%
上涨10%
净利润146148.35112915.21148491.06144718.86157451.97
在仅考虑基准日甲醇价格发生变动、产品价格保持基准日预测水平不变的前提假设下，甲醇价格波动对企业的经营业绩会产生一定影响，具体结果如上表所示。
而在实际生产经营中，短期内可能存在甲醇价格变动、主要产品价格变动滞后的情形，但从长周期分析，甲醇价格与标的公司主要产品的价格基本保持联动，甲醇价格变动最终还是会传导至产品价格。
（2）历史期甲醇价格与标的资产产品销售价格具有传导性
甲醇与标的公司主要产品的价格变动趋势对比情况见下图。可以看出，甲醇价格变动与标的公司主要产品的价格走势基本保持一致，具有联动性。由于短期内上下游价格传导存在一定的时滞性，对短期内企业经营业绩或有一定的影响。但从长周期看，上游甲醇价格波动同时也伴随着下游产品的波动，甲醇价格变动对于标的公司长期的经营业绩来看影响不大。
4849（3）基于上述传导性因素，标的资产销售产品价格与原材料价格具有一定联动性报告期内，标的公司主要产品售价和原材料甲醇采购价格情况如下单位：万元/吨项目2021年1-6月2020年2019年甲醇0.220.160.20
丙烯腈1.220.751.04
MMA 1.10 0.90 1.07
EVA 1.74 1.00 1.09
EO 及其衍生物 0.71 0.67 0.72
净利润（万元）204141.4852661.7994311.50
由上表可知甲醇价格在2020年为0.16万元/吨，为最近两年一期最低价格，受行业不景气影响，标的资产各项产品价格也处于低位，标的资产净利润为52661.79万元，处于最近两年一期最低的阶段。2021年1-6月甲醇价格为0.22万元/吨，由于行业景气度提升，标的资产各项产品价格也有所提高，甲醇价格提升未导致净利润下降，2021年1-6月净利润204141.48万元，为最近两年一期利润最高水平。所以原材料价格上涨并不必然导致标的资产净利润下滑，标的资产通过增加研发投入、开发 EVA 高端产品等方式可以有效地提高利润水平。
50综上，标的公司其他原材料占比较低且分散，电力、蒸汽等能源价格受政府管控，较为稳定且未来波动可合理预期。甲醇的价格波动虽然对短期内企业经营业绩或有一定的影响；但从长周期看，上游甲醇价格波动同时也伴随着下游产品价格的波动，甲醇价格变动对于标的公司长期的经营业绩影响不大。
（四）报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性，并结合历史报价情
况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
1、报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性报告期内，标的公司主要产品定价均严格参照相关大宗商品市场报价，有关报告期内历史报价情况、行业周期性情况、可比销售价格与标的公司销售价格对比情况详见下述内容。
2、历史报价情况、行业周期性及同行业可比竞争对手产品销售单价等情况由于无法通过公开渠道获取竞争对手对产品的连续、详细报价，考虑到各主要竞争对手均以大宗商品市场销售价格作为定价参考，现根据 wind 资讯选取市场统计价格作为对比依据如下：
（1）丙烯腈报告期内，现选取标的公司的丙烯腈销售的平均价格与市场价格对比情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年标的公司平均销售单价（元/12242.867498.1010370.11吨，不含税）市场价格（元/吨，不含税）12377.687850.5410834.72差异率1.09%4.49%4.29%注 1：市场价格数据来源于 wind 资讯，市场价格为国内现货价:丙烯腈（不考虑增值税）。
注2：差异率=1-（标的公司平均销售单价/市场价格），下同51由上表可知，标的公司丙烯腈销售价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在销售价格波动显著异于同期市场价格波动的情形。由于产品价格在持续变动过程中，标的资产在不同时间的销售量有所差异，并非完全均匀分布，所以平均销售单价与市场价格存在一定偏差（以下其他产品同样有该情况）。
（2）EVA报告期内，标的公司的 EVA 销售的平均价格与市场价格对比情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年标的公司平均销售单价（元/吨，不17404.479975.0310904.57
含税）
市场价格（元/吨，不含税）16543.1911154.1811187.36差异率-5.21%10.57%2.53%
注：市场价格数据来源于 wind 资讯，为扬子巴斯夫出厂价:乙烯-醋酸乙烯共聚物EVA(V5110J)（不考虑增值税），取自中塑在线网各家报价情况。
EVA 产品牌号较多，不同牌号价格产品价格存在差异，标的资产 EVA产线 2016年投产，经过多年研发投入，产品性能不断提升，高端牌号占比提高，主要是 EVA光伏料增加较多，产品销售价格由低于市场平均价格，到2021年上半年已经高于市场平均价。
（3）MMA报告期内，标的公司的 MMA 销售的平均价格与市场价格对比情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年标的资产平均销售单价（元/11049.628960.9010730.36吨，不含税）市场价格（元/吨，不含税）11347.029601.0411231.14差异率2.62%6.67%4.46%注：市场价格数据来源于 wind 资讯，市场价格为国内现货价:甲基丙烯酸甲酯（不考虑增值税）。
由上表可知，标的公司 EO 销售价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在销售价格波动显著异于同期市场价格波动的情形。
52（4）EO及其衍生物报告期内，标的公司的 EO 及其衍生物销售的平均价格与市场价格对比情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年标的资产平均销售单价（元/7094.616742.947178.19吨，不含税）市场价格（元/吨，不含税）6791.496305.136812.77差异率-4.46%-6.94%-5.36%
注 1：市场价格数据来源于 wind 资讯，现货价:环氧乙烷（EO）:国内（不考虑增值税）。
注 2：标的公司统计的销售价格系 EO 及 EO 衍生物的各季度平均销售价格，故略高于单纯的环氧乙烷市场销售价格。
注 3：考虑到 EO 的下游衍生物种类众多，且该等衍生物与 EO 的价格联动较为紧密，此处以 EO 单品价格代表整个 EO 及其衍生物的价格走势。
由上表可知，标的公司 EO 销售价格与公开披露可查询的市场价格拟合程度较高，不存在销售价格波动显著异于同期市场价格波动的情形。
综上，标的资产产品销售价格与市场销售价格不存在重大差异。
3、主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性标的公司主要产品定价基本采取市场导向定价法，选取第三方资讯机构发布的市场价以及同行竞争者的销售价格作为定价参考，再结合公司经营状况，包括销量、库存等状态，制定符合企业产品定位、市场定位以及企业现状的价格；长约选取合适的市场标杆价，然后在一定月度周期内参考标杆价进行公式计价。且如上所述，标的公司报告期内主要产品价格与市场价格相比不存在重大差异，标的资产主要产品定价具有合理性。
报告期内，标的公司主要产品的价格随着市场价格变化而存在一定波动，但从长期对比来看，价格波动较小，以近十年销售均价和近五年销售均价为例：
53单位：元/吨产品名称近十年销售均价近五年销售均价差异差异率
丙烯腈12791.1911749.291041.908.87%
MMA 15384.46 14974.55 409.91 2.74%
EVA 13232.32 12284.58 947.82 7.72%
EO 9703.04 8694.85 1008.19 11.60%综上，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可持续性，EVA 等产品受到市场景气度提高、以及标的资产高端产品占比提高等因素影响，产品价格稳步提升。
（五）结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平、行业周期性，补充
披露标的资产各种业务模式下的毛利率情况及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的毛利率、主要产品情况如下：
单位：%代码公司简称2021年1-6月2020年2019年主要产品工业气体产品及液体化学产品两大
000990诚志股份25.3119.8326.29板块，液体化学产品主要为乙烯、丙烯、丁醇、辛醇和异丁醛等烧碱、聚氯乙烯（PVC）糊树脂、丙000698沈阳化工14.6413.343.46烯酸及酯类、聚乙烯、丙烯、聚醚多元醇等
石油产品、中间石化产品、树脂和600688上海石化22.3120.9016.51塑料及合成纤维
601678滨化股份37.2324.2125.52环氧丙烷、烧碱液碱、聚醚、环氧丙烷、聚氯乙000818航锦科技29.8221.0623.06
烯、氯化苯等环氧乙烷、乙烯衍生绿色低碳精细300082奥克股份6.8713.2311.90化工新材料
EVA、EO 及其衍生物、聚丙烯专用料003022联泓新科26.4123.3920.91等
聚丙烯、丙烯、氢气、蒸汽、液化002221东华能源10.008.635.31石油气等
平均值21.5718.0716.62-
中位数23.8120.3718.71-
斯尔邦 31.58 11.79 16.79 丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物54同行业上市公司报告期内的平均毛利率分别为16.62%、18.07%和21.57%，标的资产毛利率为16.70%、11.79%和31.58%，整体均处于毛利率上行趋势，有所差异的是斯尔邦2020年的毛利率下滑，与同行业上市公司存在一定差异，主要原因是不同公司之间产品结构存在差异，目前尚没有与斯尔邦产品结构一致的上市公司。
报告期内，斯尔邦主营产品毛利率如下：
单位：%项目2021年1-6月2020年2019年丙烯腈36.5611.4427.35
MMA 0.40 -22.36 4.55
EVA 45.12 24.24 18.18
EO 及其衍生物 15.59 11.16 7.73
合计33.0112.1718.28
1、2019年标的资产与同行业可比上市公司毛利率平均值较为接近2019年标的资产毛利率与同行业上市公司毛利率均值较为接近，均为16%左右，无重大差异。
2、2020年标的资产毛利率低于同行业平均值原因2020年同行业上市公司毛利率平均数为18.07%，斯尔邦毛利率为11.79%，低于同行业上市公司，主要是由于斯尔邦的两个主要产品丙烯腈毛利率下降至11.44%，MMA 下降为-22.36%，上市公司尚没有以上述两种产品为主营产品的情况。
2020年上半年，由于疫情导致的产业链下游开工不足，并叠加浙石化26万吨丙烯腈产能投产，导致丙烯腈价格在上半年跌至谷底6350元/吨，毛利率下降较多。MMA 价格在二季度大幅下跌的同时，其重要生产原材料丙酮作为口罩重要原材料价格上涨较多，导致 MMA 毛利亏损。由于尚没有以丙烯腈和 MMA 为主营产品的上市公司，上述行业影响因素不构成对可比上市公司普遍影响。联泓新科和斯尔邦业务结构最为相似，联泓新科的丙烯类业务细分方向与斯尔邦有所不同，其主要产品是聚丙烯，聚丙烯是口罩核心材料熔喷布的重要原材料，在2020年毛利率提升至24.56%，带动其整体毛利率提升至23.39%。
55综上，标的资产2020年毛利率下滑，与同行业上市公司毛利率平均值有所不同，主要是由于标的资产独有的两个重要产品丙烯腈和 MMA 受到了疫情对行业冲击以及同行业新增产能投产等行业因素的影响，毛利率下滑严重，同行业上市公司没有该两类产品为主要产品的情况，部分可比上市公司部分业务甚至受益于疫情影响，因此，2020年标的资产毛利率与同行业上市公司存在差异具有合理性。
3、2021年1-6月标的资产毛利率高于同行业平均值原因2021年1-6月年同行业上市公司毛利率平均值为21.57%，标的资产毛利率为31.58%，上涨趋势相同，标的资产毛利率增幅高于同行业上市公司，主要是由于标的资产的主要产品丙烯腈毛利率恢复至 36.56%，EVA 毛利率大幅提升至 45.12%。
2021年1-6月化工行业整体景气度提升，毛利率均有所提高。由于疫情得到控制，国内经济恢复较好，产业下游开工率处于高位水平，标的资产丙烯腈和 MMA毛利率相比 2020 年得到提升。标的资产 EVA 光伏料受益于光伏行业的快速发展，价格提升至1.74万元/吨，毛利率提升至45.12%，带动标的资产毛利率快速提升。
疫情缓解以来，联泓新科聚丙烯毛利率下降至17.65%，低于标的资产丙烯腈36.56%的毛利率，联泓新科的 EVA 毛利率由 30.84%提升至 51.25%，与标的资产 EVA 毛利率变化趋势一致；综合以上因素，标的资产毛利率在2021年1-6月高于联泓新科毛利率。
综上，标的资产2021年毛利率提高，与同行业上市公司趋势一致，毛利率提升幅度高于同行业上市公司，主要是由于其主要产品丙烯腈和 EVA 毛利率大幅提升，同行业上市公司业务结构没有同时包含以上两项业务的情况，标的资产2021年毛利率提升具有合理性。
（六）结合上述经营业绩、产能变化、市场需求量、行业周期性、原材料及
产品价格波动、毛利率分析情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量561、标的公司经营情况2018年度、2019年度及2021年1-6月，标的公司分别实现归属于母公司股东净利润94311.50万元、52661.79万元和204141.48万元，主要系受新冠疫情的影响，2020年度实现净利润水平有所下降，2021年1-6月，随着疫情在国内逐步得到控制，国内化工产品的需求量大幅上升，标的公司的各主要产品销量与销售价格大幅上涨，导致业绩大幅增加。
截至本回复出具日，标的公司主要产品产能状况为：丙烯腈年产 52万吨、MMA年产 17 万吨、EVA 年产 30 万吨。标的公司在建的丙烷产业链项目中涉及新增丙烯腈产能 26 万吨，预计将于 2022 年正式投产，预计至 2024 年达到满产运行；MMA产能8.5万吨，预计将于2022年建成并正式投产，预计至2024年达到产量稳定状况。待上述产能逐步释放后，对应产品的销量将进一步增加。
2、标的资产盈利预测考虑了行业周期性因素，预测较为谨慎，预计未来可以实现较高盈利能力
标的资产预估未来五年净利润水平较高，并且承诺标的公司2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178380.04万元、150865.33万元、184252.90万元，并做了利润补偿承诺。
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年预测净利润178380.04150865.33184252.90177948.17192036.28
标的资产以上利润预测充分考虑行业周期性因素，基于产品价格低于历史期五年和十年均价进行预测，产品销量按照标的公司实际产能以及建设规划预测，预计基础较为谨慎，符合标的资产实际情况。
573、本次重组有利于提高上市公司净利润和每股收益2021年1-6月2020年度项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考合并）（备考合并）
营业收入（万元）1569088.782518025.822277700.353369879.70归属于母公司股东的
114745.90318771.4331630.8484330.12
净利润（万元）
基本每股收益（元）0.240.540.070.15
如上述分析，标的公司主要产品及原材料所属行业在报告期内，主要受新冠疫情的影响，相关产品及原材料的需求量、销售及采购价格有一定程度的波动，导致毛利率也有一定程度的波动。2020年和2021年1-6月模拟重组后上市公司净利润较重组前均有大幅提升，每股收益也得到较大提高，2020年重组前每股收益为0.07元/股，重组后每股收益为0.15元/股，2021年1-6月重组前每股收益为0.24元/股，重组后每股收益为0.54元/股，每股收益增幅均超过100%。
综上，标的资产未来盈利能力具有稳定性及可持续性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。
（七）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、报告期内经营业绩波动分析”中补充披露。
58二、标的资产会计师核查程序及核查意见
在对标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计过程中，我们针对营业收入及毛利率执行了以下主要程序：
1、对销售收入执行穿行测试及控制测试，了解标的资产的收入确认流程及关键控制点，评估收入确认相关内部控制在报告期是否有效地设计并执行；
2、获取并复核重大客户相关销售合同，复核相关的收入确认条款，确认收入确认单价同销售合同约定单价一致；
3、检查收入确认的支持性证据包括销售合同、销售订单、商检报告、出库单、送货单、货运提单及签收单等，确认收入确认单价及数量准确；
4、对采购循环和存货及成本结转循环执行穿行测试及控制测试，了解标的资产的采购流程和成本结转流程及关键控制点，评估采购和存货及成本结转相关内部控制在报告期是否有效地设计并执行；
5、针对存货进行计价测试，对存货成本执行重新计算程序；
6、对报告期内收入及毛利率按照产品、客户、月份执行分析性程序。
基于我们为标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：标的资产在回复中关于报告期内斯尔邦原材料采购价格、销售单价及毛利率波动的原因及合理性的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
599.申请文件显示，报告期各期末，标的资产的固定资产账面金额分别为1249433.45万元、1207905.54万元和1189224.97万元，占总资产的比重分别为66.84%、59.20%及55.88%。标的资产的固定资产主要系生产所需的机器设备。请你公司：1）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。2）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产拟采取的应对措施。3）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
60回复：
一、标的资产说明
（一）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分1、标的资产固定资产使用情况、使用年限、成新率截至2021年6月30日，标的资产固定资产基本情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值账面净值占比
房屋及建筑物413800.9647806.363073.12362921.4830.91%
机器设备1018120.20176593.5631141.88810384.7669.02%
运输工具1301.051190.81-110.240.01%
其他设备2705.011930.733.39770.890.06%
合计1435927.22227521.4634218.391174187.37100.00%
标的资产为丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其下游衍生物等高附加值化工产品生产企业，固定资产主要为房屋建筑物和 MTO 及上述产品生产装置。截至 2021 年 6 月30日，房屋建筑物及机器设备价值占固定资产价值的比例为99.93%。
截至2021年6月30日，标的资产的各类固定资产，房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备的使用情况、使用年限分布以及成新率情况统计如下：
已使用年限占比固定资产类别使用情况成新率
0-5年6-10年11-15年房屋及建筑物正常使用88.88%11.12%0.00%88.45%
机器设备正常使用85.41%14.59%0.00%82.65%
运输工具正常使用11.94%88.06%0.00%8.47%
其他设备正常使用56.10%43.86%0.04%28.62%
合计86.29%13.71%0.00%84.16%
61由于标的资产系于2010年成立的公司，主要设备装置于2014年开始投产建设，2016年开始投入使用，故主要固定资产使用年限较短，如上表所示，房屋及建筑物和机器设备的使用年限多数集中在10年内，处于正常使用状态中。
2、同行业可比公司情况截至2021年6月30日，标的资产房屋建筑物成新率为88.45%，机器设备成新率为82.65%。固定资产成新率与同行业可比公司对比情况如下：
房屋及机器固定资产公司名称运输工具其他设备建筑物设备合计
诚志股份70.48%57.51%21.99%31.32%59.99%
沈阳化工63.34%35.35%35.74%26.34%38.55%
上海石化30.72%25.09%25.45%25.45%25.55%
滨化股份69.27%47.62%42.81%49.14%54.49%
航锦科技42.29%25.35%37.32%6.19%30.27%
奥克股份70.83%45.99%21.93%20.54%55.61%
联泓新科76.50%62.42%38.47%34.59%65.28%
东华能源59.83%69.28%52.58%26.75%66.30%
平均值60.41%46.08%34.54%27.54%49.50%
标的资产88.45%82.65%8.47%28.62%84.16%
注：成新率＝账面净值/账面原值×100%，其中账面净值为账面原值扣除累计折旧影响后的价值，不考虑减值准备的影响。数据来源为同行业公司2021年半年报。
标的资产固定资产成新率高于80%，且高于同行业可比公司平均值，标的资产固定资产使用状态良好。
3、标的资产固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分标的资产整体成新率较好，截至2021年6月底，累计计提减值准备34218.39 万元，为 2013 年购买的旧高吸水树脂（SAP）生产装置减值，其他核心生产装置不存在减值情况。
62（1）已计提的固定资产减值准备情况
标的资产计提减值的固定资产系标的资产的高吸水树脂（SAP）生产装置，该装置系标的资产于 2013 年 2月 5日标的资产与 CLEARWATERBAY 签订高吸水树脂（SAP）生产装置及技术买卖合同。合同标的的装置是一套旧设备，包括所有 SAP生产装置的设备、材料、支撑用钢结构。经过拆卸和安装，在2015年3月开始进行试车生产，在2015年5月达到转固条件，结转固定资产。截至2021年6月末，该装置的原值在固定资产原值总额中的占比情况如下：
单位：万元项目金额
SAP 装置原值 45354.02
固定资产原值总额1435927.22
占比3.16%
SAP 装置累计折旧 3003.93
SAP 装置减值准备 34218.39
SAP 装置账面价值 8131.70
固定资产账面价值1174187.37
占比0.69%
由上表可见，该装置在标的公司总体固定资产中的占比较低，且生产产品不属于标的公司主要产品，故该装置不属于标的公司的重要生产装置。
由于该装置在运行时出现多次因老旧设备故障导致的中途紧急停车情况，最终导致产品品质稳定性受到影响；且该装置自投产以来，产品基本处于微亏状态，无法为标的公司贡献毛利，标的公司管理层认为该装置于2015年年末已出现减值迹象。管理层聘请了第三方评估机构中联评估以2015年12月31日为基准日，对固定资产的可回收金额进行评估。由于无法合理预计出未来现金流量，评估师最终采用市场基础法估值技术评估资产公允价值，并以扣除处置费用后的净额作为可收回金额。最终管理层根据评估结果，对该装置计提减值准备34218.39万元，将其减记至可回收金额。
63报告期内，标的公司管理层出于减少亏损和检修支出的考虑，对该装置产品实施限开限产措施，该装置的产能利用率于报告期内保持在较低水平。由于当时评估的假设基础系处置该装置能收回的现金流量净额，已是最不利的结果，故管理层认为该装置无需进一步减值，减值准备计提较为充分。
（2）标的资产固定资产减值准备计提方法、测试过程
标的资产每年年末对固定资产进行盘点，对固定资产闲置、毁损情况进行重点关注，并按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，计提固定资产减值准备，具体测试过程和减值准备计提方法为：
1.标的资产在资产负债表日以包括产业政策、环保政策等外部信息以及房屋建筑物及生产线（固定资产）状态、公司经营计划及财务绩效等内部信息作为判断减值迹象的依据，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象；
2.对于存在减值迹象的固定资产，标的资产估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
3.有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的资产以单项资产为基础估计其可收回金额，标的资产难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；
4.可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。
64标的资产主要业务为通过 MTO 装置生产乙烯和丙烯，并进一步生产烯烃衍生物：
丙烯腈、MMA、EVA 以及 EO 及其衍生；标的资产装置作为一体化生产装置，整体盈利情况良好，不存在减值迹象。标的资产主要装置产品毛利情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年项目金额比例金额比例金额比例
丙烯腈装置毛利136815.9445.68%41888.6832.19%102840.3851.43%
MMA 装置毛利 379.95 0.13% -25255.77 -19.41% 4492.13 2.25%
EVA 装置毛利 137866.96 46.03% 86675.14 66.61% 58355.00 29.18%
EO 及其衍生物装
17341.835.79%16356.6112.57%14829.737.42%置毛利
其他7131.842.38%10464.728.04%19451.379.73%
合计299536.53100.00%130129.37100.00%199968.62100.00%综上，标的资产已根据上述固定资产减值测试及准备计提方法完成对报告期各期末固定资产减值的测试，相关结果已经充分反映到标的资产合并财务报表。标的资产不存在未确认重大减值。
（3）标的资产固定资产减值准备计提是否充分标的资产已根据上述固定资产减值准备计提方法完成对报告期各期末固定资产
减值的测试，相关结果已经充分反映到标的资产合并财务报表，报告期内标的资产不存在固定资产重大减值。标的资产固定资产减值准备计提充分。
（二）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产拟采取的应对措施标的资产的固定资产成新率在同行业可比公司中处于较高水平，且在实际生产运营过程中，标的资产会关注固定资产的使用情况，及时对机器设备进行保养、维护，并通过技术改造等途径不断提升固定资产的产能。故标的资产的相关生产经营主要设备不存在显著老化的情况，运作状况良好。
65（三）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性1、结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及其与同行业可比上市公司的对比情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）标的资产固定资产折旧政策
除使用提取的安全生产费形成的和附着在机器设备的贵金属之外，标的资产固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
固定资产类别使用寿命/折旧年限（年）预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物305%3.17%
机器设备（注）10-205%4.75-9.50%
运输工具55%19.00%
其他设备55%19.00%
注：标的资产对于附着在机器设备的贵金属，在使用寿命内按照使用量进行折旧。
66（2）同行业可比公司情况
经查阅同行业可比公司年度财务报告，可比公司固定资产均按照直线法计提折旧，固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
单位：年公司名称房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备
诚志股份25-455-155-85-10
沈阳化工20-4010-226-165-18
上海石化12-405-204-204-20
滨化股份15-305-255-105-10
航锦科技10-402-255-152-10
奥克股份203-104-103-10
联泓新科20-3010-2085
东华能源15-3510-205-85
标的资产3010-2055
标的资产固定资产预计净残值率与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
公司名称房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备
诚志股份3%5%5%5%
沈阳化工3%-5%3%-5%3%-5%3%-5%
上海石化0%-5%0%-5%0%-5%0%-5%
滨化股份5%5%5%5%
航锦科技3%-5%3%-5%3%-5%3%-5%
奥克股份5%5%5%5%
联泓新科5%5%5%5%
东华能源3%-10%3%-10%3%-10%3%-10%
标的资产5%5%5%5%
如上表所示，标的资产固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在差异，固定资产折旧年限与净残值率均处于同行业公司折旧年限平均值范围内，且固定资产折旧年限未超过其预计使用生命周期。
综上，标的资产固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定。
672、收益法评估预测中相关折旧预测的合理性截至2021年6月30日，标的资产固定资产的账面原值情况如下：
单位：万元项目账面原值占比
房屋及建筑物413800.9628.82%
机器设备1018120.2070.90%
运输工具1301.050.09%
其他设备2705.020.19%
合计1435927.22100.00%
标的资产固定资产主要为机器设备和房屋建筑物，占固定资产总额的比例分别为70.90%和28.82%。标的资产盈利预测中的折旧预测主要是参考标的资产固定资产原值、以及根据各类固定资产的折旧年限确定。
（1）盈利预测中固定资产原值的确定具有合理性，具体如下：
评估基准日标的资产固定资产原值按照经审计后的数据确定，对于主要资产的入账原值履行了采购合同、入账发票等核查程序确认。
预计未来年度转固的固定资产主要为丙烷产业链相关的资产，其资产原值根据中国寰球工程有限公司北京分公司出具的可行性研究报告中的项目总投资额进行确定；该投资额经国家东中西部区域合作示范区经济发展局审批。其他在建项目如EO扩能及 SAR扩能项目预计固定资产原值按照中石油吉林化工工程有限公司、中石化宁波工程工程有限公司出具的各投资项目可行性研究报告中的项目总投资额进行确定。
68（2）盈利预测中各类固定资产的折旧年限与标的资产的会计政策、主要资产
的设计使用年限匹配，具有合理性。具体如下：
1）机器设备情况
标的公司主要产线设备的设计使用年限不短于报告期内执行的折旧年限，具体如下：
装置名称主体设备名称设计单位/供应商设计使用寿命（年）丙烯腈反应器中石化宁波工程有限公司20丙烯腈丙烯腈塔器中石化宁波工程有限公司20中国石油集团东北炼化工程
MMA MMA 塔器 20有限公司吉林设计院中国石油集团东北炼化工程
CO2 汽提塔/EO 汽提塔 20有限公司吉林设计院
CO2 吸收塔/EO 吸收塔/尾 中国石油集团东北炼化工程20
气 EO 吸收塔 有限公司吉林设计院中国石油集团东北炼化工程
EO EO 精制塔 20 有限公司吉林设计院环氧乙烷反应器中国一重20
气-气换热器中国一重20中国石油集团东北炼化工程乙二醇排液闪蒸塔20有限公司吉林设计院
釜式高压分离器/管式高20
EVA 压分离器 BASF
釜式挤压机/管式挤压机20
中国石化工程建设有限公司/丙烯塔20江阴市化工机械有限公司反应器中国石化工程建设有限公司20
MTO 乙烯干燥器 中国石化工程建设有限公司 20产品气冷却器汽包江苏焱鑫科技股份有限公司20
中国石化工程建设有限公司/乙烯塔20江苏海陆重工股份有限公司
2）房屋建筑物情况
标的资产房屋建筑物主要为钢结构及钢混结构，根据《房地产估价规范》，主要房屋建筑物的使用年限为30年-60年，标的资产折旧年限为30年，符合其设计情况。
693）运输工具及其他设备
运输工具及其他设备占固定资产总额的比例较低，实际使用年限均不低于5年，标的资产折旧年限为5年，符合实际情况。
因此，预测期折旧金额根据标的公司所执行的固定资产折旧政策计算，与同行业公司具有可比性。
（四）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“·固定资产”及“第五节标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（四）主要估值参数说明”之“5、折旧摊销”中补充披露。
70二、标的资产会计师核查程序及核查意见
在对标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
1、了解标的资产固定资产的会计政策、使用用途，获取并确认固定资产的确认标准与分类；
2、检查并确认标的资产所采用的折旧方法符合《企业会计准则》的规定，通过检查固定资采购合同、验收单据等证明文件确认固定资产原值的准确性；
3、与管理层讨论并了解其确定固定资产的使用寿命和残值率等指标的基础，确认标的资产固定资产的使用寿命和残值率等指标设置合理、适当；
4、通过执行重新测算等程序，检查折旧计提金额的准确性；
5、对固定资产实施监盘程序，以验证固定资产的存在性；
6、在监盘过程中关注固定资产的使用状态、关注是否存在残次冷备等现象，同时结合资产的市价、企业所处环境以及资产所处的市场是否发生变化、市场利率等外部信息以及企业内部信息，以识别是否存在减值迹象；
7、对已经计提减值的固定资产，通过实地查看、与管理层和评估师进行沟通等程序，确认减值金额的充分和适当性；
8、了解、评估和测试了标的资产对长期资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用和资产减值金额计提的复核和审批。
基于我们为标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：标的资产的固定资产折旧、减值等相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。
7114.申请文件显示，1）报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易主要涉及向关联方购买原材料、燃料动力等，以及接受关联方提供的各项服务。报告期内关联采购、接受服务的金额分别为78168.74万元、58348.75万元、16764.61万元。2）本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。请你公司：1）结合标的资产采购模式、供应商情况、与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性与定价公允性。2）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、第四十三条第一款第一项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
72回复：
一、标的资产说明
（一）结合标的资产采购模式、供应商情况、与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性与定价公允性1、报告期内斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易情况报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易主要涉及向关联方购买原材料、燃料动力等，以及接受关联方提供的各项服务，整体情况如下：
单位：万元主要交易
关联方名称2021年1-6月2020年2019年内容
连云港虹洋热电有限公司蒸汽等19427.0939592.1448223.47公用工
江苏虹港石化有限公司程、污水2399.375966.066743.37处理
盛虹炼化（连云港）有限公司零星采购--41.20
NEW VIEW TRADING LIMITED 甲醇 - - 11621.87
连云港荣泰化工仓储有限公司仓储服务7404.239179.397688.89
连云港新荣泰码头有限公司码头服务1828.773611.153849.94
总计-31059.4658348.7578168.74
占营业成本比例4.77%6.02%7.88%报告期内，斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易金额占总采购额之比分别为7.88%、6.02%和4.77%，占比较低且逐年递减，斯尔邦对关联方采购不存在重大依赖。
732、斯尔邦采购类关联交易的必要性与定价公允性
（1）采购甲醇报告期内，斯尔邦未与关联方签署甲醇采购类合同，均直接同外部第三方供应商签署采购合同，斯尔邦的主要甲醇供应商为梅赛尼斯（全球最大的甲醇厂商）、沙比克（沙特阿美旗下甲醇厂商）、兖矿集团（国内特大型煤炭及化工企业）等国内外知名度极高的主流甲醇厂商。2019年度当期账面列示的向关联方采购甲醇金额为11621.87万元，主要系斯尔邦履行2018年末与关联方签订的外盘甲醇采购合同，但对应甲醇实际完成验收入库的时点发生于2019年初，从而造成合同签署时点与采购入库时点之间的时间性差异。前述向关联方采购甲醇与临近时点向非关联方采购甲醇的计价方式及结算价格情况对比如下：
交易类型交易计价方式交易结算均价以提单日所在周的前中后三周
ICIS/PLATTS 平台公布价格的平均价为基
向关联方采购274.05（美元/吨）础，考虑市场行情等因素而附加一定的升贴水以提单日所在周的前中后三周
ICIS/PLATTS 等平台公布价格的平均价为
向第三方采购276.65（美元/吨）基础，考虑市场行情等因素而附加一定的升贴水
由上述对比可知，该等于2019年初入库的甲醇关联采购价格直接源自公开市场价格，符合市场化定价原则。且斯尔邦向关联方采购甲醇的计价方式与向
第三方采购甲醇的条款基本一致，均为参考提单日所在前中后三周的权威资讯
平台公开市场价格的均价，最终结算价格亦基本无差异。
该等甲醇的关联采购价格参考了大宗商品权威资讯平台公布的价格，符合市场化定价原则，相关交易定价公允，不存在利用关联交易进行利益输送或者虚增利润的情形。
74（2）采购能源报告期内，斯尔邦向关联方采购的能源为蒸汽，具体情况如下：
单位：万元关联方名称2021年1-6月2020年度2019年度
连云港虹洋热电有限公司19202.4439192.2848198.16
占同类采购之比100.00%100.00%100.00%
占营业成本之比2.95%4.04%4.86%
连云港市有江苏国信连云港发电有限公司、罗盖特（中国）精细化工有限公司、丰益高分子材料（连云港）有限公司、连云港虹洋热电有限公司等多家具有供热蒸汽供应能力的企业。综合考虑区位便捷性、采购经济性等方面因素，报告期内标的资产向连云港虹洋热电有限公司采购蒸汽。虹洋热电为公司关联方苏州苏震热电有限公司与连云港市人民政府的国有独资公司江苏方洋集团有
限公司合资成立的热电联产企业，系方洋集团控股子公司，实际控制人为连云港市人民政府。虹洋热电亦是徐圩新区唯一的公共热源点并为园区内企业提供热能，属于园区配套基础设施，因此斯尔邦向虹洋热电采购蒸汽存在必要性和合理性。
报告期内，标的资产向虹洋热电采购蒸汽的金额占营业成本之比低于5%，对斯尔邦总成本的影响较小。根据国家发改委、建设部《城市供热价格管理暂行办法》（发改价格〔2007〕1195号）及《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》（发改价格〔2005〕2200号）等有关文件精神，热价原则上实行政府定价或者政府指导价。具体而言，虹洋热电向斯尔邦销售蒸汽的价格系交易双方在不超过连云港市发改委公布的最高上限价格基础上经协商确定，符合连云港市发改委的相关指导价格要求，亦与虹洋热电向和斯尔邦无关联的第三方蒸汽用户销售的同类产品定价一致。
75（3）采购服务报告期内，斯尔邦向关联方采购各项服务的具体情况如下：
单位：万元交易内容关联方名称2021年1-6月2020年度2019年度
公用工程、江苏虹港石化有限公司2399.375966.066743.37污水处理
码头仓储连云港荣泰化工仓储有限公司7404.239179.397688.89
服务连云港新荣泰码头有限公司1828.773611.153849.94
合计11632.3718756.6018282.20
占同类采购之比100.00%100.00%100.00%
占营业成本之比1.79%1.94%1.84%
注：标的资产2021年1-6月期间向连云港荣泰化工仓储有限公司支付的化工品仓储服务金额中，亦包含了部分适用新租赁准则的储罐租赁交易所支付的租金。
1）码头仓储服务
因仓储物流服务的专业性较高，化工生产型企业向专业的仓储物流服务商采购相关配套服务有利于提高危化品存放的安全性、降低生产操作管理的复杂性，亦属于行业内的常见情形。
斯尔邦生产经营所在地连云港为沿海地区，港区附近虽有多个石化物流服务供应商，但关联方相关基础设施成新率相对较高，且已取得郑州商品交易所的甲醇期货交割库资格，其业务辐射范围更加广阔、配套服务项目相对全面、整体服务实力更为雄厚。同时，由于关联方下属码头及储罐区与斯尔邦之间的距离最近，向关联方采购该等服务有利于减少斯尔邦的物流成本，便于斯尔邦生产过程中的物资调度，进而确保日常生产经营的稳定性和安全性。因此，斯尔邦向关联方采购仓储码头服务具备必要性与合理性。
码头服务价格主要参照了连云港主港区码头服务的市场价格，同时由于公司年度货物吞吐量较大且保持稳定，因此根据行业惯例在市价的基础上给予一定的大客户价格优惠政策，相关交易定价公允。仓储服务价格是在参考市场价格的基础上，综合考虑关联方自身成本后由双方协商确定，相关交易定价公允。
76经走访标的资产生产经营所在地周边地区其他提供码头仓储服务的第三方供应商，并收集了解该等供应商类似化工产品的相关码头仓储服务报价情况，标的资产向关联方采购码头仓储服务的价格与前述第三方供应商可比报价情况较为贴近，关联交易价格符合当地市场行情，相关交易定价公允。
2）污水处理
斯尔邦在报告期内向虹港石化采购污水处理服务，具体情况如下：
单位：万元交易内容2021年1-6月2020年度2019年度
污水处理402.232897.803426.33报告期内，斯尔邦产生的部分废水通过虹港石化的污水处理站进行预处理，在达到接管标准后排入园区污水处理公司实施集中处理。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发［2014］69号）、国家环保部发布的《环境保护部关于推进环境污染第三方治理的实施意见》（环规财函［2017］172号）等文件精神，由“排污者付费、第三方治理”的环境污染第三方治理模式是进行污染治理的新模式，有助于提升污染治理的市场化程度以及整体水平。因此，斯尔邦向关联方采购污水处理服务符合国家环保总体发展方向。同时，由关联方就近预处理斯尔邦生产过程的污水能够确保污水得到快速及时的处理，充分降低潜在环境污染的可能性。而关联方具备富余的污水处理能力，向其采购相关服务亦有利于减轻斯尔邦重复投资的压力，因此具备必要性与合理性。污水预处理服务的定价是在考虑了关联方的投资、运营成本的基础上，经双方遵照市场化定价原则确定。
3）公用工程
斯尔邦在报告期内向虹港石化采购生产水、脱盐水的公用工程类服务。具体情况如下：
单位：万元交易内容2021年1-6月2020年度2019年度
生产水1213.141927.232067.58
除盐水593.44808.78714.34
77报告期内，斯尔邦采购上述公用工程服务主要用于生产系统补水和锅炉补水。该等关联交易主要系公司综合区位便捷性、采购经济性、运输安全性等方面因素之后的商业决定。同时关联方具备富余的公用工程服务能力，向其采购相关服务亦有利于减轻斯尔邦重复投资的压力，因此具备必要性与合理性。前述服务的定价是在考虑了关联方的投资、运营成本的基础上，经双方遵照市场化定价原则公平、友好协商确定。
综上所述，报告期内斯尔邦向关联方采购内容主要为蒸汽、公用工程、污水处理和码头仓储服务，且不存在向非关联方进行同类采购的情况，主要系上述能源或服务具有地域区位限制性特点，斯尔邦向关联方采购上述内容的定价参考相关产品的政府指导价（如蒸汽）或参照当地同类服务的市场价（如码头仓储服务）或在考虑了关联方的投资、运营成本的基础上经双方遵照市场化定价原则确定（如污水处理、公用工程），该等关联交易具有必要性与定价公允性。
（二）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第六项、第四十三条第一款第一项的相关规定
1、本次交易完成后上市公司是否存在新增关联交易及占比，对上市公司独立性的影响
根据立信出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司2020年度、2021年1-6月主要关联交易情况如下：
2021年1-6月2020年度项目本次发行后本次发行后本次发行前本次发行前（备考合并）（备考合并）
采购金额（万元）31809.9254587.3244669.5285878.82
占营业成本之比2.34%2.72%2.09%2.77%
销售金额（万元）5581.793433.2110970.795431.83
占营业收入之比0.36%0.14%0.48%0.16%
78根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司关联采购金额占营业成本之比均不超过3%，因本次交易新增关联采购占比不超过1%；关联销售金额占营业收入之比均不超过0.5%，且本次交易有助于降低上市公司的关联销售占比，因此，预计本次交易完成后上市公司新增关联交易占比较少，对上市公司生产经营和独立性不构成重大影响。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、第四十三条第一款第一项的相关规定
根据《重组办法》第十一条第六项，本次交易应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；根据《重组办法》第四十三条第一款
第一项，本次交易应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、第四十三条第一款第一项的相关规定。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的资产的关联交易情况”及“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”及“第八节本次交易的合规性分析”中补充披露。
79二、标的资产会计师核查程序与核查意见
在对标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
1、获取标的资产管理层所认定的关联方清单，并评估其对关联方认定的程序及方法，询问是否存在明显超过正常经营过程的交易以及这些交易的性质并确定是否有关联方参与；
2、获取标的资产与关联方之间的往来明细账，查阅标的资产与关联方之间交易的合同、银行流水和其他证明文件，抽查部分原始凭证，说明关联交易发生的真实性，是否存在代垫费用成本的情况；
3、通过对账以及向关联方寄发询证函，以确认关联方余额和交易额；
4、关注重大异常交易，是否存在未披露关联方迹象，如果存在未披露关联方迹象，调查重要交易对方的背景信息，对存在疑虑的重要客户及供应商进行实地走访，查询互联网或外部商业数据库，保证关联方清单及交易的完整性；
5、针对关联交易定价公允性，检查标的资产就其关联方交易价格与同类型交易的市场价格的比较，评估其合理性。
基于我们为标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：
1、标的资产在回复中关于报告期内斯尔邦与关联方之间发生的采购类关联交易情况的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；
2、标的资产在回复中关于斯尔邦采购类关联交易的必要性与定价公允性的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
8015.申请文件显示，报告期内：1）斯尔邦曾向关联方提供担保，累计担保金额221000万元。2）斯尔邦存在向关联方拆出资金的情况。3）斯尔邦代关联方支付电费分别为10166.77万元、11154.31万元和3494.95万元。请你公司：1）补充披露斯尔邦关联担保发生的原因、因担保取得资金的实际用途，是否履行了必要的决策程序。2）结合业务实质逐项补充披露斯尔邦向关联方提供担保、向关联方拆借资金、为关联方代付电费等事项是否构成非关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。如涉及资金占用的，逐项说明资金占用清理情况，对斯尔邦独立性的影响及拟采取的规范措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
81回复：
一、标的资产说明
（一）斯尔邦向关联方提供担保情况
1、报告期内斯尔邦向关联方提供担保的情况报告期内，斯尔邦曾向关联方提供担保的情况如下：
担保金额担保是否履被担保方担保起始日担保到期日（万元）行完毕
苏州盛虹化工商贸有限公司29000.002018/12/132019/3/12是
苏州汇伦精细化学有限公司50000.002018/12/262019/3/25是
吴江亦昌贸易有限公司20000.002018/12/132019/1/11是
吴江亦昌贸易有限公司30000.002018/12/192019/1/18是
吴江亦昌贸易有限公司20000.002018/12/212019/3/20是
吴江虹博进出口有限公司20000.002018/12/202019/3/17是
苏州华夏集团有限公司20000.002018/12/202019/3/18是
吴江市宝青贸易有限公司10000.002018/12/212019/3/19是宏威（连云港）精细化学品有限公司22000.002018/11/72019/2/11是报告期内，标的资产曾向苏州盛虹化工商贸有限公司、苏州汇伦精细化学有限公司、吴江亦昌贸易有限公司、吴江虹博进出口有限公司、苏州华夏集团有限公司、吴江市宝青贸易有限公司、宏威（连云港）精细化学品有限公司提供担保，该等关联方主要从事贸易业务，自身资产质押能力较弱，因此由标的资产为其申请借款提供担保，因担保取得资金用于该等关联方的开具银行汇票、采购原材料等日常经营周转的目的。标的资产向关联方提供的担保已全部于2019年上半年到期，后续未再发生向关联方提供担保的情形。
2018年10月，斯尔邦召开股东会，全体股东审议通过该等向关联方提供担保的事项。以上决策程序符合斯尔邦《公司章程》的约定。
82（二）斯尔邦于报告期内存在的关联方非经营性资金占用情况
1、斯尔邦向关联方提供担保相关情况报告期内斯尔邦向关联方提供担保的具体情况详见本题回复之“一、斯尔邦向关联方提供担保情况”，关联担保不涉及斯尔邦与关联方之间的资金往来，不属于关联方非经营性资金占用；此外，斯尔邦向关联方提供的担保已全部于2019年上半年到期，后续未再发生向关联方提供担保的情形。
2、斯尔邦向关联方拆借资金相关情况报告期内，斯尔邦向关联方拆借资金及归还情况如下所示：
单位：万元拆借期间出借人借款人拆出金额收回金额
2019年1月斯尔邦盛虹石化集团有限公司195400.0041000.00
2019年1月供应链上海联弘国际贸易有限公司980.000.00
2019年2月斯尔邦盛虹石化集团有限公司42000.000.00
2019年3月斯尔邦盛虹石化集团有限公司153600.00214000.00
2019年3月顺盟贸易盛虹石化集团有限公司33000.000.00
2019年3月供应链上海联弘国际贸易有限公司0.001060.00
2019年4月斯尔邦盛虹石化集团有限公司20000.00156000.00
2019年4月顺盟贸易盛虹石化集团有限公司0.0033000.00
2019年4月供应链上海联弘国际贸易有限公司980.00900.00
2019年5月供应链上海联弘国际贸易有限公司900.00900.00
2020年4月斯尔邦吴江迎望贸易有限公司21600.000.00
2020年4月顺盟贸易苏州永文贸易有限公司27000.000.00
2020年6月斯尔邦吴江远途贸易有限公司40250.000.00
2020年6月顺盟贸易吴江永辉进出口有限公司8750.000.00
2020年11月斯尔邦吴江迎望贸易有限公司0.0021600.00
2020年11月斯尔邦吴江远途贸易有限公司0.0038400.00
2020年12月斯尔邦吴江远途贸易有限公司0.001850.00
2020年12月顺盟贸易苏州永文贸易有限公司0.0027000.00
2020年12月顺盟贸易吴江永辉进出口有限公司0.008750.00
注：供应链即斯尔邦（上海）供应链管理有限公司，2020年12月之前为斯尔邦全资子公司。
83斯尔邦投产后，经营情况良好，现金流较为充裕。由于关联方存在资金需求的情况，报告内，斯尔邦与关联方之间存在资金调配，斯尔邦向关联方提供的资金拆借主要用于关联方的日常经营周转，构成关联方非经营性资金占用；截至2020年12月31日前，斯尔邦向关联方的资金拆借已全部收回，后续未再新增向关联方提供资金拆借的情况。
3、斯尔邦为关联方代收代付电费以及其他代垫款项的相关情况
（1）斯尔邦为关联方代收代付动力费（电费）报告期内，斯尔邦因向关联方转供电力而向其收取并代为支付电费，具体情况如下：
单位：万元关联方名称2021年1-6月2020年度2019年度
江苏虹港石化有限公司34724410392.459747.23
连云港荣泰化工仓储有限公司811.88761.86416.91
连云港新荣泰码头有限公司--2.64
合计4284.3211154.3110166.77
根据斯尔邦提供转供电协议及其出具的说明，为充分利用电力设备的冗余电力，降低生产成本，斯尔邦将其除满足自身用电需求外、额定变电范围内的冗余变电能力提供给园区周边企业使用，电费按月结算。斯尔邦向关联方转供电价格为国家电网在当地的统一供电价格，价格公允。
斯尔邦向关联方转供电能够充分利用现有变压器容量资源和供配电基础设施，改善周边地区整体供配电系统的安全稳定水平，平抑外部电网波动对日常生产经营活动带来的影响，降低非计划性生产成本，具备必要性与合理性。因此，上述为关联方代付电费的情形不构成非经营性资金占用。此外，江苏虹港石化有限公司作为斯尔邦转供电力的主要交易对方，其为上市公司子公司，因此在本次交易完成后，斯尔邦为合并范围外关联方转供电力的关联交易金额将大幅降低，本次交易有助于减少该等关联交易。
84（2）斯尔邦为关联方代垫其他款项
2019年，斯尔邦存在少量为关联方代垫社保和公积金的情况，金额合计为1.45万元，构成关联方非经营性资金占用，但已于当年清理完毕，且后续未再发生类似情况。
4、报告期内关联方非经营性资金占用及规范情况（1）斯尔邦报告期内存在的关联方非经营性资金占用事项符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定根据《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”结合前述分析，斯尔邦报告期内存在的关联方非经营性资金占用均在2020年12月31日前清理完成，在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料时，斯尔邦不存在非经营性资金占用问题，符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。
（2）关联方非经营性资金占用对斯尔邦独立性的影响及拟采取的规范措施
1）防范关联方非经营性资金占用的措施和具体安排
·上市公司和标的资产均建立了相关的制度根据斯尔邦《公司章程》，“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”由股东会审议，“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”由股东会审议。本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，标的资产非经营性资金流转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司的85《公司章程》和《关联交易制度》等规章制度的相关要求执行，且将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定。上市公司的《公司章程》和《关联交易制度》均对关联方非经营性资金占用作出了明确的限制性规定。
·上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》
本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东盛虹科技已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。”上市公司及标的资产的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”·上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》上市公司控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立，其中关于资产完整的保证中，明确“保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。”86·上市公司聘请外部审计师对关联方资金往来进行专项审核根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号），注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。斯尔邦成为上市公司子公司后，也将严格遵守相关内部管理制度的要求，防范关联方资金占用的发生。
综上，鉴于有关各方已于2020年12月31日前清理完毕标的资产的关联方非经营性资金占用且后续未再继续发生，且相关各方已就防范关联方资金占用行为作出了切实可行的安排，因此上述报告期内曾存在的关联方资金占用不会对斯尔邦独立性构成重大不利影响。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”中补充披露。
87二、标的资产会计师核查程序与核查意见
在对标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
1、获取并检查标的资产向关联方提供担保的担保协议、主债权协议；
2、获取并检查标的资产报告期内向关联方提供资金拆借并收回拆借资金的明细并抽取相关凭证、合同；
3、获取并检查斯尔邦和关联方之间的转供电协议。
基于我们为2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：
1、标的资产在回复中关于报告期内斯尔邦向关联方提供担保情况的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；
2、标的资产在回复中关于斯尔邦于报告期内存在的关联方非经营性资金占用情况的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。
8818.申请文件显示，报告期各期末，标的资产的在建工程账面价值分别为35488.13万元、123912.74万元和191392.00万元，占总资产的比重分别为1.90%、6.07%及8.99%，在建工程为丙烷产业链项目。请你公司：结合在建工程的主要内容和建设情况、投入资金情况、设备先进性、转固计划等，补充披露标的资产在建工程大幅增长的合理性，在建工程的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
89回复：
一、标的资产说明
（一）结合在建工程的主要内容和建设情况、投入资金情况、设备先进性、转固计划等，补充披露标的资产在建工程大幅增长的合理性，在建工程的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、报告期内在建工程的主要内容和建设情况、投入资金情况、设备先进性、转固计划等
标的资产报告期内在建工程主要为丙烷产业链项目（第一阶段），相关情况如下：
（1）丙烷产业链项目基本情况：
截至2021年6月30日，丙烷产业链项目基本情况如下：
单位：万元2021年6月30工程累计投入预计转固时间项目预算金额日在建工程余额占预算比例丙烷产业链项目
565326.49385799.8868%2021年底
第一阶段
丙烷产业链项目预算为56.53亿元，截至2021年6月底在建工程余额为38.58亿元，预计2021年底完工转固、2022年投产。
（2）丙烷产业链项目主要装置以及产品情况：
主要装置主要原材料主要产品产能产品用途丙烷脱氢装置丙烷丙烯70万吨供应下游装置以及对外销售丙烯腈装置丙烯丙烯腈26万吨对外销售
MMA 装置 丙烯、氢氰酸 MMA 8.5 万吨 对外销售丙烷产业链项目通过丙烷脱氢装置生产丙烯，丙烯作为原材料主要是供应丙烯腈装置和 MMA 装置，部分丙烯用于对外销售；丙烯腈装置和 MMA 装置生产的丙烯腈和 MMA 用于对外销售。
90（3）设备及工艺先进性情况
丙烷产业链项目作为产业链一体化项目符合大型化、规模化、集约化的发展定位，符合我国石化产业的整体布局。与我国石化和化学工业发展规划相契合，满足江苏省、连云港市、石化基地的产业规划和布局要求，对地方经济拉动效果显著。
丙烷脱氢装置采用 UOP 公司 Oleflex 工艺，Oleflex 工艺的主要特点是采用移动床反应器，反应均匀、稳定，催化剂活性长久保持不变，催化剂再生时反应器不需要关闭或循环操作，同时可连续补充催化剂。以氢气为稀释剂，用于抑制结焦和热裂解，并作载热体维持脱氢反应温度。Oleflex 技术使用无铬、无致癌作用的铂催化剂，具有活性高、选择性高和磨损率低的特点。
丙烯腈装置采用杜邦丙烯氨氧化法工艺，该工艺技术在世界上是占主导地位，斯尔邦目前已经建成的52万吨丙烯腈装置即采用该工艺，应用较为成熟，运行良好。丙烯腈装置具备双台直径9.55米反应器，两级、一拖二型旋风分离器，设有在线清理技术的反应气体冷却器，甲醇蒸发器，增设外冷器的一段式急冷塔，增设外冷器的全规整填料结构吸收塔等配套设施，使得该装置与国内其他多数丙烯腈装置相比在负荷调节、温度控制、降低催化剂磨损、硫酸的再生利用、减少生产损失、降低成本、提升回收效率方面具有较为明显的优势。
MMA 装置采用荷兰 Vekamaf 公司丙酮氰醇技术路线，可以有效利用丙烯腈装置副产的氢氰酸（HCN）作为 MMA 装置的原料，来源充足稳定可靠，且原材料消耗较低，斯尔邦目前已经建成的 17 万吨 MMA 装置即是采用该工艺，应用较为成熟，运行良好。MMA 装置选用哈氏 B3、锆材等材质制作反应器及换热器，因而大大降低了装置因腐蚀泄漏而停工的几率；斯尔邦 MMA 装置下游配套的是硫酸回收（SAR）装置，设置有再生炉，MMA 装置废气大部分采用密闭排放，送下游装置硫酸回收（SAR）装置进行焚烧处理，小部分废气送至厂区内单独设置的工艺火炬焚烧处理，国内其他 MMA 装置废酸基本上配套生产硫胺，没有很好的办法处理废气。
91丙烷产业链项目同斯尔邦目前已投产的装置，系丙烯腈装置、MMA 装置及 SAR装置系联合生产装置，由斯尔邦 AN 事业部管理；丙烯腈装置设有废水焚烧炉，分别焚烧 MMA 装置 ACH 单元产生的含氰废水、MMA 精制段产生的重组分以及 MMA 单元反应段产生的废酸水，且 MMA 装置设有 3 个废水收集罐 D-1980、D-3910、D-4910，保证废水收集后均可密闭输送至其他两个装置进行焚烧处理。国内多数 MMA 装置，不是丙烯腈装置、MMA 装置及 SAR 装置联合生产装置，其废水处理较为困难，基本上需要单独配套废水处理装置，投资金额较大且效果不及联合生产装置。
（4）转固计划
丙烷产业链项目于2019年下半年开工，建设时长约2年，预计于2021年年底完工转固。丙烷产业链项目属大型化工项目，投资额大，工程量大，工程复杂，参照国内外装置的建设情况，本项目的建设周期按照项目经政府部门核准后24个月建成投产。本工程实施内容主要包括项目的前期准备阶段、设计及采购阶段、施工试车验收阶段。各阶段既分段进行，又有一定的交叉，项目进度与计划进度无重大差异，预计于2021年底可以转固。具体进度如下图所示：
注：建设周期来自于可研报告922、标的资产在建工程大幅增长的合理性丙烷产业链项目第一阶段预算金额共计56亿元人民币，项目自2019年下半年开始开展，在2019年下半年及2020年全年，项目主要进展内容为设计并订购所需主要设备。受制于疫情影响，公司所订购设备于2020年仅有较少部分到货，主要工程于2020年进展较慢。2021年初所购设备集中到货安装，由于项目预计于2021年年底完工转固，故2021年1-6月在建工程项目施工进度安排较为紧凑，斯尔邦在建工程金额迅速增长。一方面，丙烷产业链项目第一阶段于2021年上半年大量购置设备到货，公用工程建设进度不断推进，项目整体建设及设备的验收调试工作随之开展；另一方面，随着上半年项目的推进，标的资产对主要生产设备进行了安装，如丙烯丙烷分离塔及 EPC 产线、丙烯丙烷分离塔安装、空分空压 EPC、污水处理 EPC 等。截至 2021 年 6月 30 日，丙烷产业链项目第一阶段项目余额约为人民币38.58亿，占总预算比例约为68.24%，进度符合预期，具有合理性。
截至目前，《企业会计准则》并没有关于在建工程的专门会计准则，而是将在建工程作为固定资产的一种取得形式和固定资产一并在《企业会计准则第4号——固定资产》中规范。《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
标的资产在实际核算过程中，将基建工程、技术改造工程、改建、扩建、改良工程等发生的实际支出纳入在建工程科目进行核算。其中，需要安装的设备应先通过在建工程科目核算，待达到使用状态后转入固定资产，企业购置的不需要安装可直接使用的设备，则直接通过固定资产科目核算。
标的资产对于在建工程的会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》规定。
（二）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“·在建工程”中补充披露。
93二、标的资产会计师核查程序及核查意见
在对标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
1、询问并了解在建工程流程相关的关键内部控制，并执行穿行测试和控制测试；
2、选取前十大工程类供应商进行函证，确认合同内容、金额、累计付款金额；
获取前十大供应商的工商信息，对供应商进行背景调查，并记录于审计工作底稿；
3、获取在建工程的资本性开支明细，核对其与报表金额一致；以抽样方式获取资本性开支及其相关支持性文件（包括合同或采购协议和订单等）并进行核对，核对金额、供应商名称一致，检查资本性开支，评价资本性开支是否符合资本化条件；
4、于各个报告期末对在建工程进行监盘，观察其安装或运行情况，判断资产的实体建造工作是否实质完成；
5、获取了第三方监理报告，核对其工程进度是否与账面一致；
6、对在建工程转固时点进行复核，确认转固时点的恰当性。
基于我们为标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为标的资产与在建工程相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
9419.申请文件显示，报告期各期末，斯尔邦递延收益余额分别为40341.02万元、43762.24万元和43344.61万元，主要为政府补助。请你公司：1）补充披露斯尔邦报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合斯尔邦所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对斯尔邦未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
95回复：
一、标的资产说明
（一）补充披露斯尔邦报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合《企业会计准则》的规定
1、标的资产主要政府补助的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的规定
根据企业会计准则规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
标的资产根据政府补助对应的具体内容，按照企业会计准则的规定，对政府补助的会计核算情况如下：
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
96（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益和冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
（3）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收
益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
综上，公司关于政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、政府补助的具体内容、确认依据及预计确认为损益的期间报告期内，标的资产收到的政府补助包括与资产相关的政府补助以及与收益相关的政府补助，其中与资产相关的政府补助占比较高，在2019年、2020年和2021年1-6月占计入当期损益金额比例分别为96.10%、69.95%和8437%。具体情况如下表所示：
单位：万元计入当期损益金额政府补助类型
截至2021年1-6月2020年2019年金额占比金额占比金额占比
与资产相关的政府补助835.2684.37%1578.7869.95%1487.0396.10%
与收益相关的政府补助154.7215.63%678.1630.05%60.283.90%
合计989.98100.00%2256.94100.00%1547.31100.00%
97（1）与资产相关的政府补助
标的资产收到的与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
报告期内，标的资产收到的与资产相关的政府补助具体内容及确认依据如下：
单位：万元计入当期损益金额递延收益余额政府补截至助政府补助发放收到时间收到金额2021年2020年具体内2021年2019年确认依据部门6月30日2020年2019年容12月316月30日12月31日止日6个月期间
2013/9/305000.00
2014/5/21295.00
2014/6/302000.00江苏斯尔邦
2014/12/318000.00石化有限公醇基多司360万吨联产项国家东中西区域合作
2014/12/315000.00795.141498.561406.8141695.2142490.3538988.90/年醇基多目补助示范区管委会联产项目委款
2015/2/282000.00托土地开发协议
2015/4/171000.00
2015/5/85000.00
2015/8/253000.00
982015/11/24875.53
2016/3/313000.00
2016/10/313000.00
2017/12/12000.00
2018/2/262000.00
2020/7/75000.00
小计47170.53
2017/6/27569.08循环化示范区发改造专国家东中西区域合作
2018/8/31372.9224.6349.2649.26767.51792.15841.41[2016]103项补助示范区管委会号金
小计942.00工业企江苏省财政厅业技术苏财工贸
2017/10/31455.0012.3024.5924.59360.72373.02397.61
改造补[2017]46号江苏省经济和信息化助款委员会产业转连云港市财政局型升级连财工贸
2018/12/28120.003.196.376.37103.54106.73113.10
专项资[2018]35号连云港市经济和信息金化委员会
合计48687.53835.261578.781487.0342926.9843762.2440341.02
截至2021年6月30日，标的资产剩余递延收益将于对应固定资产的剩余折旧期内与固定资产当期折旧相匹配计入2021年6月30日以后期间当期损益，该等相对应固定资产将于2047年前折旧完毕。
99（2）与收益相关的政府补助
标的资产收到的与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益和冲减相关成本。
报告期内，标的资产收到的与收益相关的政府补助具体内容、确认依据及预计确认为损益的期间如下：
单位：万元计入当期损益金额政府补助政府补助收到金额预计确认为损益的期间2021年发放部门具体内容2020年2019年1-6月确认依据
个税手续费返还54.36收到当期计入其他收益28.1326.23-个税手续费返还连云港市税务局
稳岗补贴47.74收到当期计入其他收益47.74--连人社发(2021)21号连云港市财政局连云港市人力资源和社会保障局
连云港社保局以工代训企业补贴15.35收到当期计入其他收益14.850.50-连人社发(2020)107号连云港市财政局
就业见习补贴4.83收到当期计入其他收益0.114.72-就业见习补贴连云港市人力资源和社会保障局徐圩新区财政局经济发展局国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新2020年1.50收到当期计入其他收益1.50--连财行〔2020〕24号区）经济发展局市级知识产权创造与运用专利资连云港市财政局助
徐圩新区商务发展专项资金-进连云港市财政局
口贴息、中小企业开拓国际市场7.86收到当期计入其他收益7.86--连财工贸〔2020〕41号连云港市商务局专项资金
人社局线上安全生产补贴52.53收到当期计入其他收益52.53--连人社发〔2021〕21号连云港市人力资源和社会保障局徐圩财政局应急管理局安全生产
2.00收到当期计入其他收益2.00--示范区安发〔2021〕15号国家东中西区域合作示范区安全生产委员会奖金连云港市劳动就业管理处应急稳
49.32收到当期计入其他收益-49.32-连人社发〔2019〕112号连云港市劳动就业管理处岗返还连云港徐圩新区商务发展专项资连云港市财政局
金-进口贴息26.83收到当期计入其他收益-26.83-连财工贸[2019]43号连云港市商务局中小企业开拓国际市场专项资金
2019年6-12月代扣代缴手续费
5.58收到当期计入其他收益-5.58-代扣代缴手续费返还连云港市税务局返还徐圩新区财政局2020年中央财连云港市财政局
政应急物资保障体系建设补助资300.00收到当期计入其他收益-300.00-连财工贸[2020]29号连云港市工业和信息化局金100徐圩新区财政局2019年度安全
2.00收到当期计入其他收益-2.00-示范区安发[2020]23号国家东中西区域合作示范区安全生产委员会生产目标管理考核奖励徐圩新区财政局2019年省级技连云港市工业和信息化局
185.00收到当期计入其他收益-185.00-连工信发[2020]72号改综合奖补资金连云港市财政局国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新徐圩新区财政局施工场地裸土覆区）建设局
10.00收到当期计入其他收益-10.00-督查专报第28期盖奖励国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）财政局徐圩新区财政局经济发展局连云港市财政局
2020年度省级知识产权专项资0.24收到当期计入其他收益-0.24-连财行[2020]15号连云港市知识产权局金
连云港人社局受疫情影响企业职连人社发[2020]21号连云港市人力资源和社会保障局
3.65收到当期计入其他收益-3.65-
工培训补贴连财社[2020]24号连云港市财政局连云港市人力资源和社会保障局连云港市人力资源和社会保障局
43.08收到当期计入其他收益-43.08-连人社发[2020]159号培训补贴连云港市财政局国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新市双创人才奖励金21.00收到当期计入其他收益-21.00-连人才办[2019]17号
区）党群工作部
人才流动服务中基地补贴10.60收到当期计入其他收益--10.60苏人社函[2019]31号江苏省人力资源和社会保障厅连云港市财政局
跨境电子商务资金补助20.00收到当期计入其他收益--20.00连财公贸[2018]39号连云港市商务局
企业上云项目补助15.00收到当期计入其他收益--15.00连工信发[2019]21号连云港市工业和信息化局国家东中西区域合作示范区安全生产监督局危化品生产安全事故应急演练经2019年徐圩新区危化品应9.00收到当期计入其他收益--9.00国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新费急救援演练委托承办协议
区）财政局应急管理局标准化达标企业奖励
5.00收到当期计入其他收益--5.00连应急[2019]55号连云港市应急管理局资金连云港市财政局
省级知识产权专项资金0.60收到当期计入其他收益--0.60连财行[2019]10号连云港市知识产权局
企业用工信息监测补助经费0.08收到当期计入其他收益--0.08连人社发[2017]454号连云港市劳动就业管理处
合计893.16154.72678.1660.28
1013、报告期内标的资产政府补助全部计入非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益
（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经
营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
2019年、2020年及2021年1-6月，本公司政府补助主要系各类政府专项补贴，与本公司日常经营活动相关，但并非与正常经营业务密切相关，按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定，列报为非经常性损益。2019年、2020年及2021年1-6月计入非经常损益的政府补助金额分别为1547.31万元、2256.94万元、989.98万元，占标的资产各期净利润的比例分别为1.64%、4.29%和0.48%。
报告期内标的资产政府补助对经常性损益无影响。
102（二）结合斯尔邦所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对斯尔邦未来持续盈利能力的影响
1、结合斯尔邦所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充说明政府补助未来的可持续性斯尔邦经营的业务所处行业属于化工行业的范畴，具体而言，斯尔邦专注于生产高附加值烯烃衍生物，并已形成基础化工及精细化学品协同发展的多元化产品结构。烯烃衍生物行业与经济发展、人民生活和国防军工密切相关，在我国工业经济体系中占有重要地位。目前，为保障 EVA、PMMA 等高端化工产品的需求，促进石化产业进一步转型升级，推动我国尽快迈入制造强国，烯烃衍生物行业的发展已进入国家各项发展规划中。例如，《石化和化学工业“十三五”发展规划》明确提出，对于烯烃及其衍生品，应“加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争力……加快乙二醇、苯乙烯、丙烯腈等产品发展，提高有机原料保障能力；推进原料路线多元化，稳步发展非石油基乙二醇；加快推广清洁生产工艺，推进有机原料绿色工艺改造，重点推进环氧丙烷、环氧氯丙烷、甲基丙烯酸甲酯等产品的工艺路线改进，加大节能减排力度”。
斯尔邦的政府补助主要包括：项目建设专项补助款、项目改造专项补助款、产业转型升级专项资金、与稳岗/职工培训/人才奖励相关的补贴、与安全生产相关的奖励等，政府补助的主要发放部门为连云港市财政局。鉴于国家鼓励化工烯烃衍生物行业的发展，且标的资产现有核心项目采用国际或国内的先进技术，高度重视安全生产及环境保护工作，报告期内标的资产每年均会收到不同金额的政府补助，因此预计斯尔邦未来仍可能获得相关政府补助。
1032、政府补助有助于增加标的资产未来持续盈利能力2019年、2020年和2021年1-6月与资产相关的政府补助计入其他收益的金额分别为1487.03万元、1578.78万元和835.26万元，占其他收益的比例分别为96.10%、69.95%和84.37%，是其他收益的主要构成部分，该类其他收益主要与递延收益相关。截至2021年6月30日，标的资产有42926.98万元政府补助计入递延收益，标的资产已经收到相关款项，该类政府补助将会根据相关资产使用寿命分摊计入未来期间的其他收益科目。根据2021年6月30日的递延收益计算，未来20年每年将有不低于1500万元的递延收益计入其他收益科目，未来仍将对公司净利润产生持续增厚作用。
3、政府补助占标的资产净利润比例较低，对公司盈利能力无重大影响报告期内，标的资产其他收益（政府补助计入当期损益的金额）分别为1547.31万元、2256.94万元和989.98万元占净利润的比重分别为1.64%、4.29%和0.48%，占比较低，对净利润的影响较小。
综上所述，政府补助预计将持续增厚标的资产业绩，但是总体上对公司盈利水平影响较小，不会对公司未来持续盈利能力产生重大影响。
（三）补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、非经常性损益”中补充披露。
104二、标的资产会计师核查程序与核查意见
在对标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计过程中，我们执行了以下主要程序：
1、获取并复核标的资产重大政府补助相关文件，包括项目文件及资金拨付文件，复核相关的政府补助条款与政府补助发放部门，确认政府补助满足确认条件且性质分类准确；
2、检查政府补助收款水单，核对收付款方名称、期间及金额；
3、针对与资产相关的政府补助，复核对应资产清单，并对计入当期损益的金额执行重新计算；
4、针对与收益相关的政府补助，复核对应成本费用明细，对其中重大成本费用检查其记账凭证及费用单据、发票等，核对性质、期间及金额。
基于我们为标的资产2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间和截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为：标的资产有关政府补助的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
105本函仅供东方盛虹就中国证券监督管理委员会于2021年9月17日发出的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212249号）》向中国证
券监督管理委员会报送相关文件使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日106