晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

公司代码：688368公司简称：晶丰明源上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021年10月1上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
目录
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知.....................4
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程.....................6
上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议案.....................9
议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案................9议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案....................10议案三：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案...................................................20
议案四：关于本次交易不构成关联交易的议案.................................21议案五：关于本次交易构成重大资产重组的议案................................22议案六：关于本次交易不构成重组上市的议案.................................23议案七：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案.................................................24
议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案...26议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定的议案.....................................27议案十：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案......28议案十一：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准的说明的议案......................................29
议案十二：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案.............30议案十三：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案...........................................31
议案十四：关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案............................32
议案十五：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案........................................342上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十六：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案..........................36议案十七：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案......................37议案十八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案....................42议案十九：关于修订《募集资金管理办法》的议案...............................44议案二十：关于公司住所变更并修改《公司章程》的议案.........................453上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于4上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年 10月 13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
5上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年10月28日14:002、现场会议地点：上海市浦东新区张衡路 666 弄 B 座 5 层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自2021年10月28日至2021年10月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
2.01交易方案概述
2.02标的资产及交易对方
2.03定价依据及交易价格
2.04交易方式及对价支付6上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
（二）发行股份及支付现金购买资产
2.05发行股份的类型、面值及上市地点2.06发行方式及发行对象
2.07定价基准日和发行价格
2.08发行数量
2.09滚存利润安排
2.10股份锁定期安排
2.11标的资产过渡期间损益归属
2.12业绩承诺及补偿
2.13减值测试及补偿
2.14股份补偿数量的调整
2.15各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
2.16补偿方案的实施
2.17决议有效期
（三）募集配套资金
2.18发行股份的类型、面值及上市地点2.19发行对象及发行方式
2.20定价基准日及发行价格
2.21募集配套资金金额及发行数量
2.22股份锁定期安排
2.23募集配套资金用途
2.24决议的有效期3、《关于及其摘要的议案》
4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》7、《关于本次交易符合第四条规定的议案》7上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会8、《关于本次交易符合第十一条规定的议案》9、《关于本次交易符合第四十三条规定及第11.2条规定和第七条规定的议案》10、《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》11、《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》
12、《关于签署附条件生效的的议案》13、《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》14、《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》17、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》19、《关于修订的议案》20、《关于公司住所变更并修改的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束8上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案一：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项作出了详尽仔细的自查及论证，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日9上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代理人：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
2.01交易方案概述上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“晶丰明源”）拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京道米”）、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京翰然”）、南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京凌迅”）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京六翼”）、中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山点亮”）、武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉点亮”）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡志芯”）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创通”）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下简称“财智创赢”）合计14名股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）95.75%股权。
其中，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通等5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关支出。
2.02标的资产及交易对方10上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
交易标的资产为凌鸥创芯95.75%股权。
交易对方为李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、武汉点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢合计14名凌鸥创芯原股东。
2.03定价依据及交易价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“沃克森”）出具的《资产评估报告》，在持续经营前提下，凌鸥创芯100%股权的评估值为64454.73万元，较凌鸥创芯经审计的母公司净资产账面值评估增值59271.19万元，增值率为1143.45%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为64032.73万元，对应本次交易标的即凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格为61313.71万元。
2.04交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向李鹏等14名交易对方支付对价，其中李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通等5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向李鹏等14名交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元、股标的公司股份对价序整体交易对交易对方号出资比现金对价出资金额价金额发股数量例
1李鹏63.547821.95%16022.7311215.915149634806.82
2钟书鹏47.270716.33%9469.63--9469.63
3南京道米46.255615.98%11662.738163.913748353498.82
4南京翰然41.162014.22%8245.89--8245.89
5达晨创通25.44888.79%5098.103568.671638501529.43
6中山点亮12.56204.34%2516.52--2516.52
7无锡志芯11.29603.90%2262.90--2262.9011上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
8武汉点亮9.82043.39%1967.30--1967.30
9南京凌迅8.84033.05%1770.96--1770.96
10南京六翼4.08101.41%817.54--817.54
11财智创赢2.82760.98%566.45--566.45
12朱袁正2.42520.84%485.83--485.83
13邓廷1.27600.44%321.73225.211034096.52
14张威龙0.41800.14%105.3973.78338731.62
合计277.231495.75%61313.7123247.48106737538066.23
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元对应凌鸥创芯序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价
100%股权估值
1李鹏、南京道米、邓廷、张威龙7300038.51%28112.582其他交易对方5800057.24%33201.12
合计64032.7395.75%61313.71
（二）发行股份及支付现金购买资产
2.05发行股份的类型、面值及上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
2.06发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通。
2.07定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为公司第二届董事会第十三
次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为217.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
12上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2.08发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为1067375股（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整），具体如下：
序号交易对方股份对价金额（万元）发股数量（股）
1李鹏11215.91514963
2南京道米8163.91374835
3达晨创通3568.67163850
4邓廷225.2110340
5张威龙73.783387
合计23247.481067375
在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行调整，从而将影响本次发行股份的数量。
2.09滚存利润安排
本次发行完成后，公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
2.10股份锁定期安排达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市
之日起满36个月解除限售。补偿义务人李鹏、邓廷、张威龙、南京道米因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时
解除限售：1、自股份上市之日起满36个月；2、公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
13上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
公司有权要求补偿义务人因本次交易所获得的晶丰明源股份在上述规定的
限售期内全部质押给公司控股股东或公司实际控制人，且李鹏、邓廷、张威龙、南京道米承诺相应股份不得质押给公司控股股东或公司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向公司支付其因本次交易获得全部对价的10%作为违约金。上述股份满足解除限售的条件时予以解除质押，有关股份质押的具体约定双方可另行签订协议。
2.11标的资产过渡期间损益归属
交易双方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由晶丰明源聘请的具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。标的资产在损益归属期间所产生的盈利由公司方享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内全额补偿给公司。
2.12业绩承诺及补偿
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方共同承诺，凌鸥创芯于2021年、2022年度和2023年度（以下简称“利润补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后的净利润累积不低于16000万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3000万元、5000万元和8000万元。为免歧义，业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以三年累积承诺净利润数进行考核，每个会计年度标的公司实际净利润数未达到前述各年度确认金额的，不立即触发业绩承诺补偿。根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加2024年或其他期间作为利润补偿期间，同时追加承诺净利润应当均不低于评估机构沃克森评估于本次交易出具的《资产评估报告》所确定的相应利润承诺期间的净利润预测值。
标的公司净利润指凌鸥创芯合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，晶丰明源在每个会计年度结束后聘请具备相关资质的合格会计师事14上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并在公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向晶丰明源进行业绩承诺补偿。
李鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩补偿义务的，首先以其于本次交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行补偿。由于钟书鹏于本次交易中获取的对价均为现金，其仅以现金方式履行补偿义务，当其需要履行业绩补偿义务时，优先从公司届时尚未支付给钟书鹏的现金交易对价中直接抵扣。
业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数×
标的资产交易价格。以股份进行补偿的，应补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。以现金补偿的，应补偿现金金额=业绩承诺补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩承诺补偿金额。
2.13减值测试及补偿
利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向公司进行减值测试补偿。减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已支付的业绩承诺补偿金额。补偿义务人因标的资产减值需进行补偿的，补偿方式与前述业绩承诺补偿方式相同。
2.14股份补偿数量的调整
无论是业绩承诺补偿还是标的资产减值补偿，当补偿义务人需以股份进行补偿并出现下述情形时，补偿义务人需补偿的股份数量按照下述原则进行调整：
（1）如公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数
量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的补偿股份数量×
（1＋转增或送股比例）；
15上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
（2）如果公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，补偿义务人需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给公司；
（3）依据前述补偿公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
2.15各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
各补偿义务人约定，当需要承担补偿义务时，各补偿义务人按照如下的补偿金额上限和相应的补偿比例承担补偿义务：
序号补偿义务人补偿金额上限（元）补偿比例（%）
1李鹏16022731749.02
2南京道米11662733735.68
3钟书鹏4571547613.99
4邓廷32172640.98
5张威龙10539310.32
合计326841325100.00
2.16补偿方案的实施
针对业绩承诺补偿，公司应在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人其应补偿金额。针对标的资产减值补偿，于利润补偿期限届满后，由公司聘请合格审计机构在不晚于利润补偿期最后一个会计年度公司审计报告的出具日，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，以确定减值补偿金额。
对于业绩承诺补偿和标的资产减值补偿，以股份方式补偿的，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。公司将在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购
事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。若前述股东大会未通过股份回购注销议案时，李鹏、南京道米、邓廷、张威龙承诺将在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，采用赠送股份的方式履行补偿义务，即将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司除其以外的其他股东。其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除李鹏、16上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
南京道米、邓廷、张威龙持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。以现金补偿的，补偿义务人应在收到公司通知后的30日内支付完毕。
2.17决议有效期本次发行股份的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）募集配套资金
2.18发行股份的类型、面值及上市地点本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
2.19发行对象及发行方式公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
2.20定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
2.21募集配套资金金额及发行数量
为提高本次重组整合绩效，公司拟募集配套资金总金额不超过19372.87万元，用于支付本次交易的现金对价和重组相关支出，未超过本次交易拟购买资产17上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
2.22股份锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.23募集配套资金用途本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出。初定使用计划情况如下：
序号项目名称拟使用募集资金（万元）占比
1支付本次交易的现金对价18372.8794.84%
2支付重组相关支出约1000.005.16%
合计19372.87100.00%根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，配套募集资金“可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务”。本次交易募集配套资金主要用于支付交易现金对价及重组相关支出，符合相关规定。
2.24决议的有效期与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核同意并且完成中国证监会注册程序，决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议18上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会逐项审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日19上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案三：
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规的规定，编写了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日20上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案四：
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有公司股份预计均不超过5%，不构成公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日21上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案五：
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人：
各根据晶丰明源、凌鸥创芯经审计的2020年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元项目凌鸥创芯晶丰明源比例
资产总额与交易额孰高61313.71162759.0637.67%
营业收入2695.33110294.232.44%
资产净额与交易额孰高61313.71125896.7848.70%
注：（1）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自公司经审计的2020年度财务报
表。（2）凌鸥创芯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本
次交易价格61313.71万元，凌鸥创芯的营业收入取自其经审计的2020年度合并财务报表。
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，但由于公司在《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具日前12个月内存在购买与凌鸥创芯相同或者相近业务范围的资产，累计交易金额为9300.00万元，按照《重组管理办法》第14条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占公司净资产的比重超过50%，从而构成重大资产重组。同时本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，本次交易需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日22上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案六：
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易前，公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，本次交易完成后，公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日23上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案七：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为凌鸥创芯95.75%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的尚需审批的事项已在《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及凌鸥创芯独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次重组的标的公司专注于运动控制领域集成电路芯片设计业务，与公司的电源管理驱动类芯片的设计业务同属于软件和信息技术服务之集成电路设计业务。重组完成后，公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强持续盈利能力；有利于公司拓展业务布局，增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或者同业竞争。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之24上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日25上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案八：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日26上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案九：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日27上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十：
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，就本次交易相关各方是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
公司本次交易相关各方（包括公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关各方不存在依据《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日28上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十一：
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请于2021年6月21日起开始停牌（以下简称“此次停牌”）。对此次停牌前20个交易日内相关指数和公司股票的累计涨跌幅计算如下：
科创 50指数 Wind 半导体产品行业 晶丰明源（688368）日期
（000688） 指数（882524.WI） (元/股)停牌前21个交易日
1329.793777.81335.18
（2021年5月20日）停牌前1个交易日
1494.704416.70335.26
（2021年6月18日）
期间累计涨跌幅12.40%16.91%0.02%
剔除大盘因素涨跌幅-12.38%
剔除同行业板块因素涨跌幅-16.89%
从上表可知，剔除大盘因素后，公司股票在本次交易预案公告前20个交易日累计涨幅为-12.38%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易预案公告前20个交易日累计涨幅为-16.89%。公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素、剔除同行业板块因素影响后，波动均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条的相关标准，不存在异常波动。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日29上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十二：
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、武汉点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢共计14名交易对方签署附生效条件的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日30上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十三：
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、武汉点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢共计14名交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的凌鸥创芯95.75%股权。
为实施本次交易，董事会同意就本次交易聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司财务报告；同意经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司备考财务报告；同意公司聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日31上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十四：
关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。
3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
4、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准无异常波动情况。
5、2021年7月2日，晶丰明源召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
6、2021年7月2日，晶丰明源召开第二届监事会第十三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
7、2021年7月2日，公司与交易对方分别签署了《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议》。
8、2021年10月12日，晶丰明源召开第二届董事会第十八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。同日，公司与本次交易对方分别签署了附生效条件的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
32上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
（二）关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日33上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十五：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
公司聘请了沃克森对本次交易标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性34上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，董事会认为，公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日35上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十六：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日36上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十七：
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据公司2020年度审计报告及2021年1-6月的财务报告，以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近一年一期公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
2021年1-6月2020年度项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者的
33567.7630895.746886.335865.04
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）5.444.921.120.94
稀释每股收益（元/股）5.294.771.110.93
注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
从上表可见，本次交易完成后公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及公司在合并标的公司后新
增确认的无形资产在报告期内摊销，同时公司在合并备考时原报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认的影响。
37上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
受 MCU 芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，凌鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长，根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的业绩承诺方承诺凌鸥创芯2021年度—2023年度净利润累积不低于16000.00万元（扣除非经常性损益后），如上述承诺净利润顺利完成，公司盈利能力将明显提高，有利于提高公司的投资价值和持续回报股东能力。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易符合公司既定的发展战略
经过多年的快速发展，公司在 LED 照明驱动芯片领域拥有较强的行业竞争力。未来，公司将以“铸就时代芯梦想”为愿景，坚持“创芯助力智造，用心成就伙伴”的使命，通过持续创新引领 LED 照明驱动细分领域发展。公司将在巩固 LED 照明驱动芯片领域优势的基础上，持续专注于节能、环保和智能化等行业发展趋势，成为多元化模拟及混合芯片公司，以创新的芯片技术为更多细分领域客户创造差异化价值和共同发展机会。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，公司芯片应用领域得以从照明、小家电、智能家居的驱动芯片延伸至电动工具、电动出行和工业自动化等领域，从而进一步构建更为完整的模拟芯片和 MCU 芯片的应用链和产品图谱，树立公司在集成电路设计领域的市场形象，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易属于产业并购，具备协同效应
本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，公司能够进一步拓展业务种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。标的公司凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高
新技术企业，公司通过本次收购将业务布局从现有 LED 照明驱动芯片领域扩展至 MCU 芯片设计领域，增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展。
38上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
（三）本次交易符合国家产业政策公司与凌鸥创芯同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国今年来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了良好的政策环境。
2021年3月，我国《国民经济和社会发展第十四五规划和2035年远景目标纲要》里明确提出：瞄准集成电路等事关国家安全和发展全局的基础核心领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，集中优势资源攻关关键元器件零部件和基础材料等领域关键核心技术。聚焦高端芯片等关键领域，加快推进研发突破与迭代应用。加快布局量子通信、神经芯片等前沿技术，支持创新联合体发展。本次交易符合国家关于支持集成电路产业发展的政策导向，有利于公司借助外延发展方式做大做强。
三、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（一）加快对标的资产整合，争取实现标的公司的预期收益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营情况对标的资产在采购渠道、技术开发、客户资源等方面提供支持，调动各方面资源，充分实现本次交易的预期效益。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是39上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
晶丰明源现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜作出以下承诺：
“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，晶丰明源全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执40上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日41上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易顺利有效进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
6、全权办理本次交易的申报事宜；
7、本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上交所上市事宜；
9、聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相42上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会应的中介机构服务费用；
10、在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注册批复文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日43上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案十九：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等现行法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对《募集资金管理办法》进行修订。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日44上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议案二十：
关于公司住所变更并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
因公司经营发展需要，公司住所拟由“中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄星创科技广场3号9层”
根据《公司法》等相关规定，因公司住所的变更，公司将对原《公司章程》进行修订。
公司章程修改对照表修订前章程条款修订后章程条款
第五条第五条
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡公司住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路666弄2号5层504-511室路5005弄星创科技广场3号9层
邮政编码：201203邮政编码：201203
第十二条第十二条
公司的经营宗旨：以“创新创造新价值，服务公司的经营宗旨：以“铸就时代芯梦想”为愿交付芯产品”为使命，以“创享绿色芯生活，景，以“创芯助力智造，用心成就伙伴”为使助力全球新智造”为愿景，以“诚信公正、利命，以“正直诚信、利他共赢、成长超越”为他共赢、成长超越”为价值观，以创新的芯片价值观，以创新的芯片技术为更多细分领域技术为更多细分领域客户创造差异化价值和客户创造差异化价值和共同发展机会。
共同发展机会。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会2021年10月28日45