*ST亚星:潍坊亚星化学股份有限公司与长城证券股份有限公司关于《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件第二次反馈意见》的回复

潍坊亚星化学股份有限公司
与
长城证券股份有限公司
关于《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件第二次反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
二○二一年十月
5-1-2-1潍坊亚星化学股份有限公司与长城证券股份有限公司关于《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件
第二次反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年9月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（211728号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），与发行人潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“亚星化学”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“发行人律师”）等对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复的字体说明：
反馈意见所列问题黑体对问题的回复宋体
对尽调报告、发行保荐书、保荐工作报告的楷体_GB2312、加粗修改、补充如无特别说明，反馈意见回复采用的简称或术语具有与《长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中相同的含义。
5-1-2-2问题一关于退市风险。
申请人按照政府要求2019年10月31日后全面停产并实施厂区搬迁。申请人2020年度财务报告已经上会会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见，并被实施退市风险警示。申请人目前处于*ST 状态；最近三年，扣非后归属于母公司净利润均为负值；2020年收入低于1亿元，2021年一季度收入仅8.07万元；
报告期资产负债率均高于95%。2020年度，申请人营业收入为4929.38万元，申请人以搬迁停产为由将借款费用支出4098.43万元全部计入非流动资产。因山东省发展和改革委员会发布的《关于迅速开展“两高一资”项目核查的通知》（鲁发改工业（2021）59号）的影响，公司12万吨/年烧碱装置项目暂未取得节能审查意见。
请申请人：（1）结合山东省人民政府2021年6月印发的《关于加强“两高”项目管理的通知》等文件要求，说明公司建设项目是否在山东省“两高“项目管理目录内，相关项目是否符合相关文件政策要求以及目前的核准或备案进展情况，是否存在建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或处罚的风险；（2）5万吨/年 CPE装置项目已于 2021年 5月底调试完毕，说明项目设计产能、目前产量、产能利用率、产销率情况，说明2020年度前五大客户是否为贸易商，公司停产造成的生产型大客户是否流失；（3）结合2021年公司半年报、前7个月公司主要产品已实现销售收入、产能利用和在手订单情况，说明公司2021年前3个月营业收入仅为8.07万元，但预计公司2021年主营业务收入达1.28亿元的依据是否充分;（4）结合目前老厂区设备、厂房的转让拆除进展，说明预计2021年度可确认处置收益2.00亿元左右是否谨慎；（5）说明在2020年度，将借款费用全部计入非流动资产的会计处理是否规范、谨慎；（6）结合搬迁补偿、老区拆除、新区建设的计划和目前进度，说明申请人经营活动能力、现金流情况、负债到期追偿、未决诉讼等情况进一步说明导致申请人存在持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定事项，拟采取的措施及有效性；（7）在不考虑本次募资的情况下，未来期间（一年内）的相关现金流是否能够满足申请人正常运营、到期债务偿还等资金需要；（8）说明退市风险披露是否充分，申请人及控股股东化5-1-2-3解退市风险的具体措施和时限。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及律师申请人的退市风险是否符合发行条件发表明确意见，请申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》及应用指南的要求，说明对申请人2020年编制财务报表时持续经营能力评估所实施的审计程序，所取得的审计证据，说明是否将带强调事项段无保留意见替代了保留意见或其他审计意见，发表的审计意见是否恰当，是否符合审计准则的相关要求。
回复：
一、结合山东省人民政府2021年6月印发的《关于加强“两高”项目管理的通知》等文件要求，说明公司建设项目是否在山东省“两高”项目管理目录内，相关项目是否符合相关文件政策要求以及目前的核准或备案进展情况，是否存在建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或处罚的风险（一）结合山东省人民政府2021年6月印发的《关于加强“两高”项目管理的通知》等文件要求，说明公司建设项目是否在山东省“两高”项目管理目录内，是否符合相关文件政策要求截至本反馈意见回复出具日，公司建设项目包括一期 5 万吨/年 CPE 项目、一期 12 万吨/年烧碱项目，其中一期 5 万吨/年 CPE 项目已建设完成、一期 12 万吨/年烧碱项目尚未完成建设。
根据《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字〔2021〕57号）列明“‘两高’项目，是指‘六大高耗能行业’中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料等16个高耗能高排放环节投资项目”，公司建设项目 5 万吨/年 CPE 项目，不在山东省“两高”项目管理目录中，不属于“两高”项目；12万吨/年烧碱项目属于“两高”项目中的“氯碱”项目。
1、5 万吨/年 CPE 项目5 万吨/年 CPE 项目不属于“两高”项目，且不属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
5-1-2-42、12万吨/年烧碱项目
（1）12万吨/年烧碱项目不属于“限制类”及“淘汰类”项目12万吨/年烧碱项目虽属于“两高”项目，但不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类项目，为允许建设类项目。根据《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字〔2021〕57号）：“对项目产品、工艺、技术、装备等属于限制类或淘汰类的，一律禁止投资新建”。
公司12万吨/年离子膜烧碱项目对烧碱项目主要耗能设备“电解槽”进行了“零极距”节能改造，项目产品、工艺、技术、装备不属于限制类或淘汰类，为允许建设项目，符合有关产业政策。
（2）12万吨/年烧碱项目符合山东省产业规划布局根据《山东省人民政府办公厅关于公布第一批化工园区和专业化工园区名单的通知》（鲁政办字[2018]102号），12万吨/年烧碱项目所在的昌邑下营化工产业园为山东省第一批化工园区，12万吨/年烧碱项目符合山东省产业规划布局。
（3）12万吨/年烧碱项目为搬迁项目，未新增产能、能源消耗和污染物排放量
发行人12万吨/年离子膜烧碱装置项目系贯彻落实潍坊市政府相关要求进行
的搬迁重建项目，搬迁后的12万吨/年离子膜烧碱装置项目未新增产能、能耗以及污染物排放量。
根据潍坊市发展和改革委员会2019年12月30日出具的《关于调整中心城区6家搬迁企业能耗、煤耗指标的通知》，潍坊市发展和改革委员会将发行人搬迁前项目所在地的能耗和煤耗指标调整至搬迁在建项目所在地潍坊昌邑；对能耗和煤耗考核指标予以替换。根据发行人提交至山东省发展和改革委员会的关于潍坊亚星新材料有限公司12万吨/年离子膜烧碱装置项目节能报告，12万吨/年离子膜烧碱装置项目能源消费种类中无煤炭消耗，因此不会新增煤炭消耗。搬迁后，与老厂区12万吨/年离子膜烧碱装置项目相比，能源消耗均不同程度下降，具体情况如下：
序号指标名称单位降幅
5-1-2-51 年综合能耗量 tce 2199.9
2 烧碱单位产品能耗 kgce/t 17.0
3 电解单元交流电耗 kWh/t 174.6
根据12万吨/年离子膜烧碱装置项目的环境影响报告书，搬迁后，与老厂区原有12万吨/年离子膜烧碱装置项目相比，主要污染物排放量均不同程度减少，具体情况如下：
类别污染物变化量
氯-2.61废气
氯化氢-3.103
废水量（万立方米/年）-2.57235
废水 CODcr（t/a） -31.79（-0.77）氨氮（t/a） -2.91（-0.44）
（4）12万吨/年烧碱项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。12万吨/年烧碱项目不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业。
同时烧碱不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中石化化工类落后品类，12万吨/年烧碱项目不属于落后产能。
综上，发行人 5 万吨/年 CPE 装置项目不属于“两高”项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。12万吨/年离子膜烧碱装置项目为“两高”项目，但其不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，其符合国家产业政策和山东省产业规划布局。发行人落实潍坊市“退城进园”的要求，将原有装置关停后实施搬迁建设，未新增产能，主要能源消耗和污染物排放量均减少。
5-1-2-6（二）相关建设项目的核准或备案进展情况
1、5 万吨/年 CPE 项目审批情况序号核准/备案名称证书编号/文号取得时间山东省建设项目备案证
12019-370700-26-03-074935号2019年11月6日明
潍应急危化项目审字[2020]7004
危险化学品建设项目安2020年4月27日、2号、潍应急危化项目审字全审查意见书2020年9月7日
[2020]7017号关于潍坊亚星新材料有
限公司 5万吨/年CPE装
3潍环审字[2020]37号2020年9月11日置项目环境影响报告书的批复4建设工程规划许可证建字第3707862020037号2020年8月4日5建设用地规划许可证地字第3707862020039号2020年7月2日6建筑工程施工许可证3707862020080701012020年8月7日特殊建设工程消防设计
7昌建消审字（2020）14号2020年11月12日审查意见书关于潍坊亚星新材料有
限公司 5万吨/年CPE装
8鲁发改政务【2021】78号2021年8月17日置项目节能报告的审查意见9危险化学品登记证3707106752021年8月24日
安评验收、安全生产许10可证和工业产品生产许正在办理中可证11消防验收正在办理中12环评验收正在办理中
2、12万吨/年烧碱项目审批情况序号核准/备案名称证书编号/文号取得时间山东省建设项目备案证
12020-370700-26-03-003767号2020年1月17日明
潍应急危化项目审字[2020]5021
2020年8月27日、危险化学品建设项目安号、鲁应急危化项目审字[2021]122021年1月13日、全审查意见书号、鲁应急危化项目审字[2021]52021年2月22日号关于潍坊亚星新材料有
限公司12万吨/年离子
3昌环审字[2020]14号2020年11月16日膜烧碱装置项目环境影响报告书的批复
建字第3707862020052-053号、4建设工程规划许可证2020年9月15日
建字第3707862020054-055号5建设用地规划许可证地字第3707862020048号2020年7月31日
5-1-2-7370786202011120101、2020年11月12日、370786202012230210、2020年12月23日、6建筑工程施工许可证
370786202012280101、2020年12月28日、3707862020123101012020年12月31日特殊建设工程消防设计
7昌建消审字（2020）12号2020年11月30日审查意见书
公司已向山东省发展和改革委员会提交了12万吨/年烧8节能报告的审查意见
碱装置项目节能报告，暂未取得节能审查意见
（三）相关建设项目是否存在建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或处罚的风险
1、建设项目手续不完备
（1）5 万吨/年 CPE 装置项目
A、5 万吨/年 CPE 装置项目暂未完成安评验收、未取得安全生产许可证和工业产品生产许可证
公司正在办理 5 万吨/年 CPE 装置项目的安评验收，暂未完成。安评验收办理完毕后，公司将办理安全生产许可证和工业产品生产许可证。根据潍坊市应急管理局2021年9月24日出具的《证明》，自2018年1月1日至证明出具日，潍坊亚星新材料有限公司不存在违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置
项目不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而被要求停工停产或处罚的情形。
B、5 万吨/年 CPE 装置项目暂未完成消防验收公司正在办理 5 万吨/年 CPE 装置项目的消防验收，暂未完成。根据昌邑市消防救援大队2021年9月26日出具的《证明》，潍坊亚星新材料有限公司依法遵守消防相关法律、行政法规和规范性文件，自2018年1月1日至证明出具日，5万吨/年CPE装置项目不存在因违反有关消防方面的法律、法规被处罚的情形。
C、5 万吨/年 CPE 装置项目暂未完成环评验收公司正在办理 5 万吨/年 CPE 装置项目环评验收，暂未完成。2021 年 9 月29 日，山东晓然检测有限公司针对亚星新材料 5 万吨/年 CPE 装置项目进行了验收检测，并出具编号为 21HJ080519 的《检测报告》。经查询潍坊市生态环境局、5-1-2-8潍坊市生态环境局昌邑市分局、潍坊市生态环境局寒亭分局、企查查、信用中国等网站，亚星新材料 5 万吨/年 CPE 装置项目不存在因未完成环评验收而被要求停工停产或处罚的情形，但亚星新材料存在因暂未完成环评验收被环境主管部门责令停止生产或处罚的风险。
2021年8月3日，潍坊市生态环境局出具《行政处罚决定书》（潍环罚[2021]CY137 号），认为亚星新材料“P-16”排气筒出口废气颗粒物超过规定排放标准（《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019）中规定的颗粒物
重点控制区排放浓度限值，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。潍坊市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条
第二项和《山东省生态环境行政处罚裁量基准》的规定，对亚星新材料作出罚款55万元的处罚。
上述行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的情形。发行人通过更换布袋除尘器的滤袋的方式对上述违法行为进行整改。完成整改后，2021年8月12日，昌邑天元嘉汇环境科技有限公司出具《检测报告》（报告编号TYJH2021HJ08001-1），对亚星新材料“CPE16号排气筒 P1-16”检测点的颗粒物进行取样检测，样品浓度的平均值为 1.7mg/m3，未超过规定排放标准（《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019）中规定的颗粒物重点控制区排放浓度限值。
潍坊市生态环境局寒亭分局2021年9月29日出具的《证明》，自2018年1月1日至证明出具日，潍坊亚星化学股份有限公司及子公司不存在违反有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件且情节严重的重大违法违规行为，公司建设项目 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目不存在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件被要求停工停产或重大处罚的情形。
（2）12万吨/年烧碱项目
截至本反馈意见回复出具日，公司12万吨/年烧碱项目节能审查意见正在办理中。发行人已于2021年2月向山东省发展和改革委员会提交了12万吨/年烧碱装置项目节能报告。受制于山东省发展和改革委员会发布的《关于迅速开展“两5-1-2-9高一资”项目核查的通知》（鲁发改工业（2021）59号），公司12万吨/年烧碱项目暂未取得节能审查意见。
根据昌邑市发展和改革局2021年9月25日出具的《证明》：“潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目“退城进园”搬迁至我市滨海（下营）经济开发区下营化工产业园，上述项目不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类和淘汰类项目，5 万吨/年 CPE 装置项目为非“两高”项目，已完成项目立项、节能审查手续；12万吨/年离子膜烧碱装置项目为“两高”项目，已完成立项手续，正在办理节能审查手续，截至目前，我局未对上述项目进行行政处罚”。
保荐机构已在尽调报告及发行保荐书中做出如下风险提示：
“1、建设项目手续不完备，公司存在被暂停建设、停产或被处罚的风险发行人已向山东省发展和改革委员会提交了12万吨/年烧碱装置项目节能报告，但是受制于山东省发展和改革委员会发布的《关于迅速开展“两高一资”项目核查的通知》（鲁发改工业（2021）59号）的影响，12万吨/年烧碱装置项目暂未取得节能审查意见。发行人正在积极与有关部门保持沟通，尽快办理建设项目能评手续。截至本尽调报告出具日，5 万吨/年 CPE 装置项目暂未完成环评验收。由于上述建设项目手续不完备，公司存在被要求暂停建设、停产或被处罚的风险。
……
3、生产资质不完备，公司存在被处罚或暂停生产的风险根据有关规定，亚星新材料生产前需要取得危险化学品登记证、安全生产许可证及工业产品生产许可证。亚星新材料已于2021年8月24日取得危险化学品登记证，暂未取得安全生产许可证和工业产品生产许可证。由于危险化学品登记证取得时间晚于应取得日期及亚星新材料暂未取得安全生产许可证和工业产品生产许可证，亚星新材料存在被处罚或暂停生产的风险。”2、部分建设手续取得时间晚于应取得日期5-1-2-10为落实“退城进园”政策，发行人采取“先关停，后搬迁”的方式实施本次搬迁重建。公司老厂区于2019年10月底停产，直至2020年1月亚星新材料与昌邑滨海（下营）经济开发区管理委员会签署用地协议，才确定公司搬迁地点。
搬迁地点确定后，公司具备了办理各项建设手续的条件，恰逢全国新冠肺炎疫情防控形势严峻，办理建设手续的现场勘验工作难以推进，致使公司部分建设手续取得时间晚于开工建设日期，具体情况如下：
（1）建设工程规划许可证5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目已取得《建设工程规划许可证》，但证书取得时间晚于开工建设日期。根据昌邑市自然资源和规划局2021年9月26日出具的《证明》，自2018年1月1日至2021年9月26日，潍坊亚星新材料有限公司不存在因违反有关建设用地规划和工程规划管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；潍坊亚星新材料有限公司建设项
目 5 万吨/年 CPE 装置、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目不存在因违反有关建设用地规划和工程规划管理方面的法律、行政法规和规范性文件而被要求停工停产或处罚的情形。
（2）建筑工程施工许可证5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目已取得《建筑工程施工许可证》，但证书取得时间晚于开工建设日期。根据昌邑市住房和城乡建设局2021年9月24日出具的《证明》，自2018年1月1日至2021年9月24日，潍坊亚星新材料有限公司未发生建设工程施工安全事故，不存在因违反有关工程勘察、设计、施工、监理等方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
潍坊亚星新材料有限公司建设项目 5 万吨/年 CPE 装置、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目不存在因违反有关工程勘察、设计、施工、监理等方面的法律、行政法规和规范性文件而被要求停工停产或处罚的情形。
（3）危险化学品建设项目安全审查意见书5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目已取得《危险化学品建设项目安全审查意见书》，但证书取得时间晚于开工建设日期。根据潍坊市应急管5-1-2-11理局2021年9月24日出具的《证明》，自2018年1月1日至2021年9月24人，潍坊亚星新材料有限公司不存在违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；潍坊亚星新材料有限公司建设项目5
万吨/年 CPE 装置、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而被要求停工停产或处罚的情形。
（4）特殊建设工程消防设计审查意见书5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目已取得《特殊建设工程消防设计审查意见书》，但证书取得时间晚于开工建设日期。根据昌邑市消防救援大队2021年9月26日出具的《证明》，潍坊亚星新材料有限公司依法遵守消防相关法律、行政法规和规范性文件，自2018年1月1日至2021年9月26日，5万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目不存在因违反有关消防方面的法律、法规被处罚的情形。
（5）环境影响报告书的批复
5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目已取得环境影响报告书的批复，但证书取得时间晚于开工建设日期。经过查询潍坊市生态环境局、潍坊市生态环境局昌邑市分局、潍坊市生态环境局寒亭分局、企查查、信用中国等网站，潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目不存在因环评批复取得时间晚于开工建设时间而被要求停工停产或处罚的情形，但存在因环境影响报告书批复时间晚于开工时间而被环境主管部门处罚的风险。
潍坊市生态环境局寒亭分局2021年9月29日出具《证明》，潍坊亚星化学股份有限公司及子公司依法遵守环境保护、环境影响评价等方面的法律、行政法规和规范性文件，依法取得排污许可证，2018年1月1日至2021年9月29日，不存在违反有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件且情节严重的重大违法违规行为，公司建设项目 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目不存在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件被要求停工停产或重大处罚的情形。
（6）节能报告的审查意见
5-1-2-125 万吨/年 CPE 装置项目已取得节能报告的审查意见，但证书取得时间晚于开工建设日期。
根据昌邑市发展和改革局2021年9月25日出具的《证明》：“潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目“退城进园”搬迁至我市滨海（下营）经济开发区下营化工产业园，上述项目不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类和淘汰类项目，5 万吨/年 CPE 装置项目为非“两高”项目，已完成项目立项、节能审查手续；12万吨/年离子膜烧碱装置项目为“两高”项目，已完成立项手续，正在办理节能审查手续，截至目前，我局未对上述项目进行行政处罚”。
（7）危险化学品登记证
5 万吨/年 CPE 装置项目已取得危险化学品登记证，但取得时间晚于应取得时间。根据潍坊市应急管理局2021年9月24日出具的《证明》，自2018年1月1日至证明出具日，潍坊亚星新材料有限公司不存在违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而被要求停工停产或处罚的情形。
保荐机构已在尽调报告及发行保荐书中做出如下风险提示：
“2、部分建设手续取得时间晚于开工日期，公司存在被处罚的风险公司新建的 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目已取得环境影响报告书的批复，5 万吨/年 CPE 装置项目已取得节能审查意见，但是由于上述资质证书取得时间晚于应当取得日期，根据相关规定，公司存在被处罚的风险。”二、5 万吨/年 CPE 装置项目已于 2021 年 5 月底调试完毕，说明项目设计
产能、目前产量、产能利用率、产销率情况，说明2020年度前五大客户是否为贸易商，公司停产造成的生产型大客户是否流失
（一）5 万吨/年 CPE 装置项目已于 2021 年 5 月底调试完毕，说明项目设
计产能、目前产量、产能利用率、产销率情况公司已建成的 CPE 装置项目年产能为 5 万吨，CPE 产销量情况如下：
5-1-2-13项目2021年7-9月2021年1-6月产能（吨）12500.004166.67产量（吨）8226.655488.23销量（吨）7701.74832.22
产能利用率65.81%131.72%
产销率93.62%88.05%
注：2021 年 1-6 月 CPE 产能为 6 月份产能。
2021 年 1-6 月，CPE 产能利用率较高，主要系 1-6 月份产量包含了试生产期间产量。2021 年 6 月，CPE 产能利用率为 76.10%；2021 年 7-9 月，CPE 产能利用率较 6 月份有所下降，主要受 2021 年 7 月、8 月环保设施改造影响，公司 CPE产量减少所致。2021 年 1-6 月、7-9 月，CPE 产销率分别为 88.05%、93.62%，产销率较高。
（二）说明2020年度前五大客户是否为贸易商，公司停产造成的生产型大客户是否流失
1、说明2020年度前五大客户是否为贸易商2020年度，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元占主营业务收客户名称销售收入是否为贸易商入的比例
LIANDA CORPORATION 786.26 17.42% 是
北京道元盛贸易有限公司618.9713.72%是
Kunxiang Chemical(H.K.)Ltd. 506.71 11.23% 是
安道麦安邦（江苏）有限公司411.659.12%否
潍坊建博商贸有限公司315.046.98%是
合计2638.6358.47%
公司客户中存在贸易商的主要原因为：
（1）贸易商资源丰富，有利于扩大市场规模公司主要根据经销商对公司品牌文化和经营理念的认同；经销商的下游客户
资源及渠道覆盖深度；经销商的市场开拓能力、行业经验、人员配置及售后服务能力；经销商的信用状况和资金能力等方面确定与经销商的合作关系。公司选取5-1-2-14的经销商均具有一定的客户资源，较强市场开拓能力，与经销商合作有助于扩大市场规模。
（2）利用贸易商市场覆盖面广、反应迅速的特点，充分满足中小客户需求
对于单次需求量较小、距离较远的中小客户，由于单批供货的运输成本较高，公司无法及时、全面满足远距离中小客户需求，贸易商利用自有仓库、通过集中采购辐射周边区域的方式可以较好解决该问题。
（3）境外贸易商具有一定的技术服务和市场反应能力，为客户及时提供支持
公司在境外暂未成立境外办事机构，对于解决境外客户的技术、市场问题存在一定滞后性。公司通过与境外经销贸易商建立良好的合作关系，帮助其兼具一定的技术服务能力，能够为国外客户提供快速、及时的技术服务支持，同时对国际市场做到迅速反应，有助于公司提高境外市场占有率。
同行业上市公司瑞丰高材（股票代码：300243）和日科化学（股票代码：300214）的客户中也存在贸易商。根据瑞丰高材2020年12月31日披露的《创业板向不特定对象发行可转债公司债券募集说明书》，其前五大客户中张家港保税区易乐国际贸易有限公司、江苏亿高环保科技有限公司、江苏高驰尔贸易有限公司主要从事贸易业务。根据日科化学2021年5月31日披露的《创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，其销售模式包括直销模式和经销模式。
2020年度，公司前五大客户主要为贸易商，主要系公司停产后，库存产品规格型号较多，库存量较小，同时考虑到贸易商回款情况较好，因此，公司主要向贸易商销售库存商品。
2、公司停产造成的生产型大客户是否流失公司自停产以来积极应对市场变化，采取各种措施和方式做好市场维护工作，尤其是针对重点客户，公司在停产前及时调整市场供货策略，妥善安排重点客户的稳定供货；同时积极走访并维护重点客户。
目前公司与 2018 年度、2019 年度 CPE 前十大生产型客户合作情况如下：
2018 年度、2019 年度 CPE 前十大生产型客户名称 目前是否保持合作5-1-2-15山东宏建高分子材料科技有限公司否江西华琪合成橡胶有限公司是大连泰和润商贸有限公司是
KCC CORPORATION 否
LG HAUSYS LTD 是广东联塑科技实业有限公司否河南贝迪塑业有限公司否山东展新新材料股份有限公司是广东华声电器实业有限公司否康泰塑胶科技集团有限公司否潍坊潍星联合橡塑有限公司是潍坊明远橡塑有限公司是潍坊富瑞兴塑胶科技有限公司是
公司与多数生产型客户仍保持合作关系，公司与部分生产型客户暂未开展业务合作，主要系公司尚未达产无法满足客户需求。根据山东宏建高分子材料科技有限公司、广东联塑科技实业有限公司、广东华声电器实业有限公司、康泰塑胶科技集团有限公司出具的《关于合作关系的说明》：“亚星化学停产后，亚星化学仍与本公司保持持续且良好的沟通，目前与亚星化学合作减少系亚星化学搬迁后产能不足，无法保证我方需求。亚星化学恢复生产后，本公司愿意继续与亚星化学保持良好的合作关系。”停产期间虽然公司积极维护客户关系，但是由于停产时间较长及目前产量较低，仍然存在少量原有客户流失的情况。同时，公司积极应对市场变化，不断开发新客户。2021 年 1-6 月、7-9 月，CPE 产销率分别为 88.05%、93.62%，产销率较高，公司产品销售情况较好。
保荐机构已在尽调报告及发行保荐书做出如下风险提示：
“（十二）客户流失风险根据潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》要求，公司于2019年10月31号全面停产。停产期间虽然公司积极维护客户关系，但是由于停产时间较长及目前产量较5-1-2-16低，公司面临客户流失风险。”三、结合2021年公司半年报、前7个月公司主要产品已实现销售收入、产
能利用和在手订单情况，说明公司2021年前3个月营业收入仅为8.07万元，但预计公司2021年主营业务收入达1.28亿元的依据是否充分
2021年1-3月，公司营业收入仅为8.07万元，主要系公司处于停产状态，公司仅能延续销售停产前生产的库存商品。随着 CPE 生产线于 2021 年 6 月正式投产，2021年1-6月，公司实现营业收入2426.55万元（未经审计）。
2021年6-9月平均产能利用率68.39%，假设2021年10-12月产能利用率为50%；假设2021年10-12月产销率为2021年1-9月平均产销率91.39%，并根据公司截至2021年10月9日在手订单平均销售价格及2021年1-9月销售收入，预计公司2021年度实现销售收入为1.52亿元（公司2021年全年收入情况系公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。
因此，公司之前关于2021年预计全年实现营业收入1.28亿元较为合理及谨慎。
四、结合目前老厂区设备、厂房的转让拆除进展，说明预计2021年度可确
认处置收益2.00亿元左右是否谨慎
（一）老厂区设备、厂房的转让、拆除进展根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室出具的《关于保留亚星热电厂有关建筑物的函》：“按照中央商务区规划设计，需保留亚星热电产冷却塔、两根烟囱、锅炉车间（包含运煤通道、电仪室）的土建部分和指挥部现用办公楼、职工餐厅等建筑，作为工业遗址项目改造建设使用”。除上述需要保留的建筑物外，老厂区其他设备及建筑物转让及拆除情况如下：
单位：万元序合同价款资产组名称合同完成时间及要求拆除进展号（不含税）热电机器设备类（桥式抓斗起重机、电受环保因素影将拆除的设备、机器、动葫芦、双侧犁式卸料机、透平油滤油响，拆除进度滞管道、钢结构管廊及拆机、铸铁阀门螺杆启闭机、增风机、低后于合同约定进11870.31除过程中产生的垃圾在
压脉冲布袋除尘器、锅炉补给水系统除度，所有设备已2021年8月20日之前全
盐设备、循环硫化床锅炉、浆液循环泵拆除完毕，正在部清运完毕
等）整体转让、拆除清运中氯碱车间、6台整流机组变压器及附属须按照甲方要求将拆除主要建筑物已拆24185.61设备，氯化聚乙烯车间，环保车间，发的设备、机器、管道、除完毕，正在破5-1-2-17泡剂车间及院内配电室、所有建筑物、钢结构、构筑物、建筑碎分类清运中构筑物，机修车间，水合肼车间及院内物及拆除过程中产生的配电室、所有建筑物、构筑物一宗整体垃圾在2021年10月20拆除、出让日之前全部清运完毕建筑物、构筑物、设备、管道及附属设施在符合主要建筑物已拆
热电房屋建筑物、构筑物、发电机组配安全要求前提下拆除、3900.00除完毕，正在破套附属设施一宗整体拆除、转让清运干净，拆除工期自碎分类清运中签订合同之日起至2021年10月20日根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室出具的《关于保留亚星热电尚未开始拆除，厂有关建筑物的函》，尚未签署合设备类拆除耗用4110千伏变电站资产变电站有关的房屋需要
同时间较短，预计保留，公司拟将110千年底前完成拆除伏输电线路整体转让给
第三方，公司仅需将设备类资产拆除
合计6955.92
注：截至本反馈意见回复出具日，公司已收到前三项资产受让方支付的款项。
公司正在积极协调受让方尽快完成拆除工作，预计年底前可以完成清理工作。
（二）处置收益测算根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，潍坊市寒亭区住房和城乡建设局对公司总的补偿费为14.18亿元，其中征收范围内房屋及其他附属物补偿费为7.46亿元，截至本反馈意见回复出具日，公司已收到搬迁补偿款8.30亿元。
老厂区设备、厂房预计拆除成本及收入如下：
单位：万元项目金额说明
老厂区设备、厂房成本：
房屋建筑物及设备53602.66扣除利旧设备后的价值
拆除维护支出3133.78已签订和发生的拆除、维护合同支出拆迁项目组15人，平均每人月工资预计拆除发生的人工60.00
0.8万元，按照5个月计算拆除预计发生的水电费100.00平均20万元/月，按照5个月计算5-1-2-18其他费用500.00可能会发生的清运费用
小计57396.44
老厂区设备、厂房拆除收入：
《国有土地及房屋征收补偿协议书》
房屋及其他附属物补偿费74620.86约定补偿金额
出售废旧电缆及设备净额391.20已完成除110千伏变电站资产及保留资
产外的设备及房屋建筑物拆除收6955.92正在执行的合同收入入
110千伏变电站资产1500.00正在协商，尚未签订合同小计83467.98
预计处置收益26071.54
如果公司2021年年底前能够完成老厂区房屋及附属物拆除工作，根据公司已收到的搬迁补偿款、已签订合同、正在协商的合同以及实际发生的成本，预测2021年度可确认处置收益大于2.00亿元。因此，预测2021年度可确认处置收益2.00亿元左右是谨慎的。
五、说明在2020年度，将借款费用全部计入非流动资产的会计处理是否规
范、谨慎公司停产搬迁前，寒亭生产厂区为公司唯一的生产厂区。根据潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》要求，公司生产装置在2019年10月31日全部关停。根据《潍坊亚星化学股份有限公司关于成立亚星拆迁项目经理部的通知》（潍亚化字（2019）39号文件），2019年12月26日，公司成立拆迁项目经理部。2019年12月30日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，补偿款总额为人民币141769.2859万元，其中停产停业损失补偿40961.60万元，借款费用是停产停业损失重要的组成部分。2020年1月6日，公司董事会审议通过亚星新材料与下营管委会签署《项目用地协议》，确定了公司搬迁目的地，标志着公司正式启动搬迁工作。
2020年度，亚星化学无新增银行借款和其他有息借款，借款费用计入非流动资产的金额均为亚星化学发生的借款费用。子公司亚星新材料期末长期借款5-1-2-19600万元，放款日为2020年12月31日，不涉及借款费用计入其他非流动资产的情况。
2020年度，公司实现主营业务收入4512.83万元，全部为销售停产前生产的库存商品。2020年度公司已全部停产，生产性资产已全部转入其他非流动资产，因整体搬迁导致原贷款不能以正常的生产经营给企业带来收益，但作为停产停业损失的组成部分政府予以补偿停产期间的借款费用，公司将这部分借款费用作为补偿收入对应的成本归集在其他非流动资产，待搬迁结束后按照企业会计准则相关规定进行处理。2021 年 6 月初，5 万吨/年 CPE 项目投产，后期发生的借款费用（停产时已存在的有息借款），按照新厂区各项目投产进度和投资比重，计入当期损益和其他非流动资产。
上市公司天原股份（股票代码：002386）将借款费用等搬迁支出在其他非流动资产核算。参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宜宾天原集团股份有限公司2016年度政府补助及搬迁支出会计处理的专项意见》：“天原集团其他非流动资产余额中核算的搬迁支出系天原集团因搬迁而发生或归集的支出，该支出预计在未来能以取得的搬迁收入弥补。截止2016年12月31日，天原集团在固定资产中核算的搬迁资产设备损失金额为96491.60万元，加上在非流动资产中核算的如借款利息等搬迁支出124247.85万元，合计搬迁损失金额为220739.45万元”。
综上，2020年度，公司所有生产活动均已停止，公司重点开展搬迁工作，公司借款也主要用于搬迁工作，并且借款费用未来能以取得搬迁收入弥补，因此，公司将借款产生的利息计入其他非流动资产的会计处理规范、谨慎，并与上市公司天原股份会计处理一致。
六、结合搬迁补偿、老区拆除、新区建设的计划和目前进度，说明申请人
经营活动能力、现金流情况、负债到期追偿、未决诉讼等情况进一步说明导致申请人存在持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定事项，拟采取的措施及有效性
（一）搬迁补偿及老厂区拆除情况公司根据潍坊市人民政府相关安排于2019年10月31日起全面停产。老厂5-1-2-20区拆除正在进行中，主要工作计划如下：
序号主要工作内容计划完成时间实施进度1全面停产2019年10月31日已完成除110千伏变电站资产外（公司仅需拆除设备类资产，预计年底前完成拆除），均无抵押资产出已签署资产处置合同，根据公司与受让方2售及相关房屋2021年8月底前签署的资产处置合同，受让方最迟应在拆除2021年8月20日前或2021年10月20日前，完成拆除及垃圾清运工作。受环保因素影响，实施进展略晚于计划日期根据2021年8月5日，中国人民银行征信中心出具的《动产担保登记证明-注销登记》，老厂区抵押房屋、设备已解除抵押，抵押资产出售并已与受让方签署资产处置合同。根据公3及相关房屋拆2021年年底前
司与受让方签署的资产处置合同，受让方除
最迟应在2021年10月20日前，完成拆除及垃圾清运工作。目前主要建筑物已拆除完毕，正在破碎分类清运中目前各种危废、土壤检测工作已完成，正4土壤修复2021年年底前在开展土壤修复的前期准备工作暂未开展，地上附着物清理及土壤修复工老厂区土地收
52022年上半年作完成后，公司将积极推动老厂区土地解储除抵押及土地收储工作根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，潍坊市寒亭区住房和城乡建设局对公司总的补偿费为14.18亿元，其中征收范围内房屋及其他附属物补偿费为7.46亿元，截止本反馈意见回复出具日，公司已收到补偿款8.30亿元。
（二）新厂区建设情况
公司新厂区建设主要时间计划及建设进度如下：
建设项目名称主要工作内容计划完成时间完成进度开工建设2020年3月份已完成
装置调试2021年3-5月份已完成节能审查意见已经取得，环评、消防、一期 5 万吨/年 CPE 项目 办理能评、环评、消防、 安评验收手续正在安评手续、危险化学品登办理中，危险化学2021年下半年
记证、安全生产许可证等品登记证已取得，资质证书安全生产许可证等资质证书正在和有关部门沟通办理中
5-1-2-21开工建设2020年6月份正在建设中
一期12万吨/年烧碱项目尚未开始试生产，装置调试及办理能评手2021年下半年能评手续正在沟通续办理中
二期15万吨/年双氧水、第开工建设2021年下半年尚未开始建设二套 5 万吨/年 CPE 装置、1.2万吨/年水合肼项目装置调试2022年上半年尚未开始建设
（三）经营活动能力
报告期各期，公司简要财务数据如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目
/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31
资产负债率（合并）98.81%98.00%95.04%97.12%
应收账款周转率（次）0.820.8617.7519.33
存货周转率（次）0.290.4810.7210.69
总资产周转率（次）0.010.031.281.44
报告期各期末，公司资产负债率整体处于较高水平，随着本次非公开发行的持续推进及老厂区土地收储后搬迁补偿款的发放，公司资产负债率水平将有所改善。
2018年度、2019年度，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较高，2020年度及2021年1-6月，受停产影响，公司仅能销售之前库存商品，业务规模大幅下滑，导致应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较低。未来随着 5 万吨 CPE 装置项目投入使用及其他项目陆续建设完成，公司经营活动能力将进一步增强。
（四）现金流量及到期债务情况公司预计未来一年内可利用的现金流情况如下（以2021年9月30日为基准日）：
单位：万元项目发生额或余额说明
现金及现金等价物余额23878.002021年9月30日账面余额
经营活动现金净流入-530.00预测未来1年经营活动现金净流量
补偿款38288.49从历史数据预测
5-1-2-22增值税负数退还260.002021年9月30日增值税负数的60%
110千伏变电站资产处置合同正在协商中，预拆迁收入1500.00计处置收入1500万元
定向发行募集资金29600.00扣除发行费用后的预计募集资金净额
减：期末现金及现金等价10000.00预计1年后期末余额物余额
合计82996.49根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，潍坊市寒亭区住房和城乡建设局对公司总的补偿费为14.18亿元，其中房屋及其他附属物补偿费74620.86万元、土地补偿费26186.83万元、停产停业损失补偿40961.60万元，征收补偿款根据企业腾空土地进展情况分批拨付，截止本反馈意见回复出具日，公司已收到补偿款8.30亿元。
公司预计2021年年底前完成地上附着物清理及土壤修复工作，预计2022年上半年完成老厂区土地收储工作。预计未来1年内，公司能够按照《国有土地及房屋征收补偿协议书》的约定收到全部的房屋及其他附属物补偿费、土地补偿费及50%的停产停业损失补偿，即公司能收到补偿费38288.49万元。
截至2021年9月30日，公司未来1年内到期债务情况如下：
单位：万元项目余额/发生额
通过借新还旧、展期手续可以续贷（借）款项其中：银行借款73375.00潍坊市城市建设发展投资集团有限公司及其关联方应付款项30150.00
小计103525.001年内需要支付款项
其中：其他公司借款5194.00应付账款27597.00
应付票据4919.00
第二期 5 万吨/年 CPE 项目和双氧水项目支出 16800.00
非经营性利息支出5030.00
小计59540.00
债务合计163065.00
注：上述应付账款不含生产经营性债务，此部分债务已在经营活动现金预测中考虑。
5-1-2-23根据潍坊市金融风险防控工作领导小组办公室出具的《关于防控潍坊亚星化学股份有限公司银行信贷风险协调会会议纪要》，中国银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、浦发银行潍坊分行、潍坊银行等4家相关银行要配合市政府对亚星化学寒亭厂区搬迁关停相关工作的部署，做好配套服务工作，在企业停产期间，统一行动，在企业正常还息的情况下，做到不抽贷、不压贷，不提高续贷要求办理续贷业务，不下降企业信用等级。未来公司拟主要通过借新还旧、展期等方式偿还银行借款。
根据上述预测，如果公司能够按时推进本次非公开发行事宜，未来一年现金流入基本能够满足公司需求。同时，公司控股股东承诺：“本公司作为亚星化学控股股东将认真履行职责，积极帮助亚星化学化解退市风险、助力亚星化学恢复持续经营能力。亚星化学如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向亚星化学提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助亚星化学保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展。”
（五）未决诉讼情况
截至本反馈意见出具日，公司不存在尚未了结的金额在100万元以上的重大诉讼。
（六）公司为增强持续经营能力采取的措施
1、与相关部门落实搬迁补偿和项目土地相关事宜截至本反馈意见回复出具日，公司新厂区项目用地手续已经办理完毕，且已收到搬迁补偿款8.30亿元，已陆续投入搬迁建设之中，为了有效保障企业搬迁的稳步推进，公司将继续向相关部门申请拨付剩余款项。
2、积极推进新厂区建设工作随着 5 万吨/年 CPE 装置项目投入使用，公司持续经营能力有所改善。公司将持续推进12万吨/年离子膜烧碱装置及其他项目建设工作，力争早日全面恢复生产、提升持续经营能力。
3、持续推进老厂区拆除工作5-1-2-242021年3月26日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司老厂区地面附属物拟挂牌转让的议案》，公司将通过公开挂牌转让的方式持续推进老厂区设备、厂房的转让拆除工作，力争早日腾空土地，为后续土地收储奠定基础。
4、积极推进非公开发行事项2021年4月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟向控股股东潍坊市城投集团发行 A 股股票，发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 30%，募集资金总额不超过3.00亿元，全部用于补充公司流动资金，在切实巩固其控股地位的同时公司也获得资金注入，将有效缓解资金紧张的局面，有助于推进新厂区建设并恢复持续经营能力。
5、继续加强与金融机构的沟通协调，扩充资金渠道根据潍坊市金融风险防控工作领导小组办公室出具的《关于防控潍坊亚星化学股份有限公司银行信贷风险协调会会议纪要》，中国银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、浦发银行潍坊分行、潍坊银行等4家相关银行要配合市政府对亚星化学寒亭厂区搬迁关停相关工作的部署，在企业正常还息的情况下，做到不抽贷、不压贷，不提高续贷要求办理续贷业务，不下降企业信用等级。截至本反馈意见回复出具日，控股股东潍坊市城投集团及其子公司共向公司提供3.02亿元资金支持。未来公司将继续加强与融资机构沟通和协调，努力拓宽融资渠道，稳固企业资金链，改善融资结构，降低融资成本，为企业搬迁及复工复产提供强大资金保障。
6、继续做好市场维护工作，为恢复产能打下坚实基础公司自停产以来积极应对市场变化，采取各种措施和方式做好市场维护工作，尤其是针对重点客户，公司在停产前及时调整市场供货策略，妥善安排重点客户的稳定供货；公司积极与市场对接，积极走访并维护重点客户，及时掌握产品市场信息和未来发展方向，为公司复产后产品方向提供参考，也为恢复市场占有和持续经营能力打下良好基础。
5-1-2-25综上，受老厂区拆除及新厂建设影响，公司经营业绩出现较大波动，公司已采取了必要的措施提升持续经营能力。
七、在不考虑本次募资的情况下，未来期间（一年内）的相关现金流是否
能够满足申请人正常运营、到期债务偿还等资金需要公司未来一年现金预测情况见本反馈意见回复之“问题一”之“六、结合搬迁补偿、老区拆除、新区建设的计划和目前进度，说明申请人经营活动能力、现金流情况、负债到期追偿、未决诉讼等情况进一步说明导致申请人存在持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定事项，拟采取的措施及有效性”之“（四）现金流量及到期债务情况”。
未来1年内到期偿付的债务金额59540.00万元，在不考虑本次募集资金情况下，预测未来1年内可利用的现金为53396.49万元，可利用现金略小于需要偿付的债务总额。未来公司将继续加强与融资机构沟通和协调，努力拓宽融资渠道，稳固企业资金链，改善融资结构，降低融资成本，为企业搬迁及复工复产提供强大资金保障。同时，公司拥有的土地（土地证编号：鲁（2021）昌邑市不动
产权第0026266号，面积：182943.00㎡）暂未抵押，未来不排除公司以土地抵押方式向银行借款以补充流动资金。
针对公司可能出现的资金缺口，潍坊市城投集团承诺：“本公司作为亚星化学控股股东将认真履行职责，积极帮助亚星化学化解退市风险、助力亚星化学恢复持续经营能力。亚星化学如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向亚星化学提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助亚星化学保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展。”八、说明退市风险披露是否充分，申请人及控股股东化解退市风险的具体措施和时限
（一）公司做出的关于退市的风险提示公司已在2021年4月29日发布的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》中做出了如下风险提示：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条的相关规定：“上市公5-1-2-26司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：
（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2
条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；
（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；
（三）公司未在第13.3.7条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确
性和完整性，且未在法定期限内改正；
（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。
公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第
（一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。”若公司2021年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。”
（二）保荐机构做出的关于退市的风险提示
保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中针对退市风险做出如下风险提示：
“（一）本次关停搬迁导致终止上市的风险公司股票已被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所上市规则》第13.3.12条，如果公司2021年披露的财务报告出现：（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元或追溯重述后最近一个会计年
度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；（2）最近一个会计年度经审计的
期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（4）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正等情形，则公司股票将被终止上市。公司股票存在终止上市的风险。”5-1-2-27（三）公司化解退市风险的具体措施和时限
根据《上海证券交易所上市规则》第13.3.12条，可能影响公司退市两个主要因素是2021年度收入能否达到1亿元及2021年末净资产是否为负。
根据公司2021年1-9月已实现销售收入、产能利用率、在手订单等情况，预计2021年度公司实现销售收入1.52亿元。
截至2021年6月30日，公司净资产为2732.99万元，如果公司能够在2021年底前完成老厂区地上附着物清理工作或者完成本次非公开发行，截至2021年末公司出现净资产为负的可能性较小。
公司化解退市风险的具体措施如下：
1、积极推进本次非公开发行工作截至2021年6月30日，公司净资产为2732.99万元，本次非公开发行拟募集资金不超过3.00亿元，如果本次非公开发行能够在本年度顺利实施，预计2021年末，公司净资产为负值的可能性较小。
2、快速推进老厂区拆除工作老厂区抵押设备、房屋已经解除抵押，老厂区地上附着物清理不存在其他实质障碍。除需要保留的房屋及其他附属物外，公司正在积极推进其他房屋及附着物清理工作，预计2021年年底前公司能够完成房屋及其他附属物清理工作。根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，征收范围内房屋及其他附属物补偿费为7.46亿元，完成清理后公司可确认处置收益2.61亿元左右。截至2021年6月30日，公司净资产为2732.99万元，如果2021年年底前公司能够完成房屋及其他附属物清理工作，预计2021年末公司净资产为负可能性较小。
3、积极推进 CPE 生产线建设、维护客户资源，增强公司持续经营能力公司自停产以来积极应对市场变化，采取各种措施和方式做好市场维护工作，尤其是针对重点客户，公司在停产前及时调整市场供货策略，妥善安排重点客户的稳定供货；公司积极与市场对接，积极走访并维护重点客户，及时掌握产品市5-1-2-28场信息和未来发展方向，为公司复产后产品方向提供参考，也为恢复市场占有和持续经营能力打下良好基础。公司 CPE 生产线于 2021 年 6 月初正式投入生产，根据公司已实现销售收入、产能利用率、在手订单等情况，预计2021年度公司实现销售收入1.52亿元。
（四）控股股东化解退市风险的具体措施和时限
1、为公司提供资金支持，增强公司流动性及持续经营能力截至本反馈意见出具日，控股股东向公司提供借款2.39亿元，具体借款情况如下：
单位：万元序号债权人借款金额借款利率借款期限
1潍坊市城投集团5000.00年化7.50%2021.6.17-2021.12.16
2潍坊市城投集团8500.00年化7.50%2021.6.11-2021.12.10
3潍坊市城投集团2300.00年化7.50%2021.7.9-2022.1.8
4潍坊市城投集团5000.00年化7.50%2021.6.24-2021.12.23
5潍坊市城投集团3100.00年化7.50%2021.8.12-2022.2.11华潍（天津）商业保理有限公司（潍坊市城投集团控制的子公司）与公司供
应商中建安装集团有限公司签署保理合同，帮助公司将已经到期6250.00万元应付款延期至2022年1月20日。
2、拟认购本次非公开发行股份，增加公司净资产规模2021年4月28日，公司与潍坊市城投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，潍坊市城投集团认购公司本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过30000.00万元，认购数量不超过72115384股（含72115384股）人民币普通股。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高、流动性水平将有所增强。
3、化解退市风险的其他措施为化解公司退市风险，助力公司回复持续经营能力，潍坊市城投集团承诺：
“本公司作为亚星化学控股股东将认真履行职责，积极帮助亚星化学化解退市风5-1-2-29险、助力亚星化学恢复持续经营能力。亚星化学如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向亚星化学提供担保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助亚星化学保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展。”九、请保荐机构及律师对申请人的退市风险是否符合发行条件发表明确意见
根据《上海证券交易所上市规则》第13.3.12条，可能影响发行人退市两个主要因素是2021年度收入能否达到1亿元及2021年末净资产是否为负。上述两个因素不会对本次发行条件构成障碍，本次发行符合《管理办法》的有关规定，具体情况如下：
1、关于本次发行方案本次发行方案的基本情况如下：
董事会决议日2021年4月28日股东大会决议日2021年5月21日定价基准日2021年4月29日
发行数量不超过72115384.00股
本次非公开发行的发行对象为控股股东潍坊市城投集团，潍发行对象及认购方式坊市城投集团以现金方式认购本次非公开发行的股票
潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非锁定期安排公开发行结束之日起36个月内不得转让
（1）发行对象
本次非公开发行的对象为潍坊市城投集团，发行对象的基本情况如下：
企业名称潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册资本500000.00万元法定代表人马永军
统一社会信用代码 91370700MA3CH7UY48
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址山东省潍坊市奎文区文化路439号通信地址山东省潍坊市奎文区文化路439号国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础经营范围设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5-1-2-30股东构成潍坊市国资委持股100.00%保荐机构及发行人律师查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及2020年年度股东大会决议：本次非公开发行的发行对象为潍坊市城投集团，未超过35名。
因此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
（2）发行价格保荐机构及发行人律师查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及2020年年度股东大会决议：本次发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日），本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（3）非公开发行股票的限售期保荐机构及发行人律师查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及2020年年度股东大会决议：本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，潍坊市城投集团将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（4）募集资金使用发行人募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定，详见下文“2、关于本次募集资金运用”，因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（5）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
5-1-2-31截至2021年5月31日，潍坊市城投集团直接持有上市公司4000万股股份，占上市公司总股本的12.67%。2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有上市公司2693.27万股普通股（占总股本的比例为8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制上市公司6693.27万股普通股（占总股本的比例为21.20%）表决权，为上市公司控股股东。本次非公开发行股票不超过7211.54万股（含本数），按该发行规模上限进行测算，本次发行完成后，公司总股本增加至38770.94万股，潍坊市城投集团控制上市公司13904.81万股普通股表决权，占上市公司总股本的35.86%，仍为上市公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生重大变化。
因此，本次发行不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、关于本次募集资金运用保荐机构及发行人律师查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及2020年年度股东大会决议：本次非公开发行股票募集资金总额不超过30000.00万元（含30000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。因此，发行人符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定。
因此，发行人符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
本次募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，发行人符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
保荐机构及发行人律师核查了发行人本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告，本次非公开发行拟募集资金将全部用于补充流动资金，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。因此，发行人符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
保荐机构及发行人律师经核查，根据发行人《募集资金管理办法》的规定，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户，专款专用。因此，5-1-2-32发行人符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，发行人符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
3、关于规范运行情况保荐机构及发行人律师取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，查询了中国证监会和证券交易所网站，并履行了其他尽职调查程序，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
发行人2020年度的财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2021）第4598号带强调事项段的无保留意见审计报告。
强调事项段内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、2所述，截至2020年12月31日，公司合并财务报表流动负债高于流动资产108649.50万元，累计亏损118023.20万元，长短期借款72554.25万元，本期经营活动产生的现金流量净额-3554.41万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对亚星化学持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见中有关问题的回复》（上会业函5-1-2-33字（2021）第583号）：“基于获取的审计证据以及执行的审计程序，我们认为管理层在财务报表中运用持续经营假设是适当的，且持续经营事项段涉及的事项已在财务报表中恰当披露，故在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，不存在将带强调事项段无保留意见替代了保留意见或其他审计意见，发表的审计意见恰当的，符合审计准则的相关要求。”
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形因此，发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。
根据以上情况调查，保荐机构及发行人律师认为，发行人的退市风险不会对本次发行条件构成障碍，发行人本次发行符合《管理办法》的规定。
十、请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师核查程序保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》、《关于潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2021]78号）、《关于迅速开展“两高一资”项目核查的通知》（鲁发改工业（2021）59号）、《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字〔2021〕57号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《产业结调整指导目录》（2019年本）、《山东省人民政府办公厅关于公布第一批化工园区和专业化工园区名单的通知》（鲁政办字[2018]102号）、《关于调整中心城区6家搬迁企业能耗、煤耗指标的通知》；
（2）获取发行人建设项目相关审批文件及有关部门出具的证明文件；
（3）查阅《管理办法》关于非公开发行 A 股股票条件的规定。
5-1-2-342、保荐机构、申报会计师核查程序保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取 2021 年 1-9 月 CPE 产销量及 2021 年 10 月 9 日在手订单情况；
根据公司已实现销售收入、在手订单、产能利用等情况，测算公司2021年度收入
（2）查阅可比公司公开资料，了解可比客户是否存在贸易商，获取主要生
产型客户出具的《关于合作关系的说明》；
（3）获取《关于保留亚星热电厂有关建筑物的函》及老厂区资产处置合同，现场查看老厂区拆除进展，测算资产处置收益；
（4）获取《潍坊亚星化学股份有限公司关于成立亚星拆迁项目经理部的通知》（潍亚化字（2019）39号文件）、《国有土地及房屋征收补偿协议书》、借款明细表及借款合同等，检查利息归集情况，查阅上市公司关于搬迁期间利息费用的会计处理；
（5）获取搬迁补偿收款单据、拆除收入收款单据；查看新厂区建设进度；
获取公司关于未来一年现金流量预测的说明，核查相关预测的依据；获取《关于防控潍坊亚星化学股份有限公司银行信贷风险协调会会议纪要》，核查到期借款的合同签署情况；获取发行人诉讼清单，核查是否存在大额诉讼；
（6）查阅《上海证券交易所上市规则》关于退市的规定及发行人做出的风险提示公告；
（7）获取控股股东出具的承诺；
（8）与公司高管访谈，了解发行人客户中存在贸易商的原因、老厂区拆除
进度、新厂建设进度、老厂区拆除预期收益情况、公司为应对退市风险和提高持续经营能力采取的措施。
（二）核查结论
1、保荐机构、发行人律师核查结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：
5-1-2-35（1）5 万吨/年 CPE 项目不属于“两高”项目，12 万吨/年烧碱项目属于“两高”项目，上述建设项目不存在违反《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字〔2021〕57号）的情况。截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在因建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或受到行政处罚的情况，但存在因建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或受到处罚的风险，保荐机构已在尽职调查报告和发行保荐书中做出风险提示。
（2）发行人本次发行申请符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条件。
2、保荐机构、申报会计师核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）2020年度前五大客户主要为贸易商具有合理性，发行人与多数客户保
持良好的合作关系，发行人积极应对市场变化，不断开发新客户，2021年1-9月产品产销率较高；
（2）发行人预计2021年度收入达1.28亿元依据充分；
（3）发行人预计2021年度可确认2.00亿元左右搬迁损益较为谨慎；
（4）发行人2020年度将借款费用计入非流动资产是规范、谨慎的；
（5）受搬迁事项影响，发行人持续经营能力存在一定不确定性，发行人已采取必要措施提升其持续经营能力；
（6）在不考虑本次募集资金的情况下，发行人未来一年将出现小规模资金缺口，发行人及控股股东已制定应对措施；
（7）发行人及保荐机构已充分披露退市风险，发行人及控股股东已采取必要措施化解退市风险。
5-1-2-36问题二关于存货及计提的跌价准备。
截至2021年3月31日，申请人存货余额8352.47万元，其中原材料8149.69万元、库存商品159.34万元、周转材料43.44万元，申请人对原材料计提跌价准备1677.41万元。
请申请人：（1）说明2020年12月31日存货盘点情况；（2）结合主要原材料、库存商品、周转材料的仓储保管、运输等要求，说明停产、搬迁厂房、设备是否会对存货的保管构成不利影响，存货是否存在毁损、盘亏等情况，申请人存货跌价准备计提是否合理、谨慎。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明2020年12月31日存货盘点情况
（一）盘点范围、盘点金额及比例
2021年1月14、15日公司财务人员、仓库管理员与申报会计师分成4组对各仓库进行了盘点，盘点范围、比例如下：
单位：万元类别仓库期末账面余额盘点金额盘点比例
PE 库 3679.89 3552.92 96.55%
原材料及周亚星新材料仓库823.34763.9292.78%
转材料进口设备及备件库1607.221323.2582.33%
其他仓库1071.09305.0728.48%
库存商品107.23107.23100.00%
合计7288.776052.3983.04%
（二）盘点过程
1、财务部于盘点前发布盘点通知，通知内容包括：盘点范围、盘点时间及人员安排、盘点实施程序等。
2、物管部人员根据通知的时间进行实地盘点，并由盘点人和财务管理部监5-1-2-37盘人员在盘点表上签字确认。
3、存货盘点过程
（1）存货监盘前，观察盘点现场：确定应纳入盘点范围的存货是否按规格、型号堆放整齐，仓库库位是否具有区分标识，确定存货是否附有盘点标识。
（2）取得截至盘点日的存货清单及盘点当天的科目余额表，将存货清单金
额与科目余额表金额核对，以确认盘点表真实、完整。
（3）盘点时进行观察：A.确定盘点人员是否遵守盘点计划；B.确定盘点人
员是否准确地记录存货的数量和状况；C.确定公司的存货是否应包含在存货盘点
范围之内；D.关注主要应盘点的存货是否已盘点。
（4）检查已盘点的存货：A.从存货盘点记录中选取项目、追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；B.从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；C.抽盘时对以包装箱等封存的存货，打开箱子或挪开成堆的箱子进行检查。
（5）在存货盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定主要应纳入盘点范围
的存货是否己盘点，并与账上记录的存货数量进行核对。
4、财务部保留盘点表原件或复印件，同时抄送复印件交物资管理部进行核对，计算实物数量与存货明细账差异，并由其编制存货盘盈盘亏汇总表及差异原因说明。财务管理部复核存货盘盈盘亏汇总表并编制盘点汇总表，报总经理审批后处理。
（三）盘点结果
公司物管部均按照盘点计划参与存货盘点，严格按照存货管理内控制度的规定及存货盘点计划实施盘点程序，库存商品由于前期研发入库，略有盘盈，其他存货账实相符。
二、结合主要原材料、库存商品、周转材料的仓储保管、运输等要求，说
明停产、搬迁厂房、设备是否会对存货的保管构成不利影响，存货是否存在毁损、盘亏等情况，申请人存货跌价准备计提是否合理、谨慎5-1-2-38（一）结合主要原材料、库存商品、周转材料的仓储保管、运输等要求，说明停产、搬迁厂房、设备是否会对存货的保管构成不利影响，存货是否存在毁损、盘亏等情况公司按照各车间原材料、库存商品、周转材料设置明细仓库管理、分类存放及保管，具体情况如下：
单位：万元2021年3月类别仓库主要品种及仓储保管要求运输要求31日余额
主要为木托盘、封箱胶带等，防ADC 原辅料库 0.7
水、防火、防破损主要为二氧化硅等化工原料，袋PE 辅料库 283.42
装、桶装、防水、防火、防破损包装袋库42.36防水、防火、防破损主要为阀门、齿轮等备品备件等，备品配件库132.86
防水、防火车厢整洁、防主要为空气开关、交流接触器、护措施得当电器库44.46电机配件等，干燥，通风，防静电，防火主要为三角带、篷布等，防水、辅料1库10.39
防火、防破损主要为三氯化铁、PVC 等，防水、辅料5库11.63
防火、防破损原材料及钢材库2.65摆放整齐
周转材料主要为分散剂、试剂等，桶装、专车运输、车化学品库0.93防水、防火、防破损、防泄漏、厢整洁、防护消防器材齐全、分类分垛措施得当进口设备及备件1549.12防水、防火、防破损工作服、手套等，防水、防火、劳保库12.42防破损
欧莱综合库307.62备品备件，防水、防火、防破损热电综合库5.46备品备件，防水、防火、防破损设备阀门库46.45防水、防火、防破损车厢整洁、防护措施得当
微机耗材库2.67干燥，通风，防静电，防火主要为扳手，螺丝刀、灯管等，五金库12.14
防水、防火、防破损主要为调节阀、轴承等，防水、仪器仪表库102.35
防火、防破损油库11.53主要为机油、防冻液等，桶装、5-1-2-39防水、防火、防破损PE 库 3481.87 袋装、防水、防火、防破损亚星新材料库2132.08备品备件，防水、防火、防破损库存商品159.34袋装、桶装、防火、防破损合计8352.45
公司主要原材料除备品备件外，主要包装方式为袋装或桶装。库存商品烧碱为储罐存储，2019 年 12 月 31 日前已全部对外出售；库存商品 CPE 包装方式为袋装；水合肼和发泡剂包装方式为桶装。截至2021年3月31日，库存商品余额仅为159.34万元，停产后库存商品基本销售完毕。
停产后公司寒亭厂区的水电正常使用，物管部人员正常工作，存货保管正常。
但是停产影响 PE 辅料库、化学品库中部分保质期较短的原料，复产后会造成无法使用。由于新厂区建设项目中不包含热电项目、发泡剂项目，同时部分项目存在技术更新的情况，会造成部分设备搬迁后无法使用。针对新建项目的设计方案及搬迁后的利用率，公司已在2019年末提取存货跌价准备。
截止本反馈意见回复出具日，亚星化学寒亭厂区的存货已搬迁至新厂区仓库，搬迁后公司进一步梳理和落实可使用、保质期等，已对过保质期或淘汰的进口备品备件、辅助材料及其他备品备件等205.86万元存货做报废处理，报废处理金额占2021年3月31日原材料及周转材料的2.51%。
2021年10月8日，保荐机构及申报会计师对公司存货进行了监盘，保荐机构及申报会计师监盘比例为84.87%，经监盘不存在盘亏的情况。
（二）申请人存货跌价准备计提是否合理、谨慎
截至2021年3月31日，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元存货余存货跌价跌价准备类别仓库说明额准备提取比例
主要为木托盘、封箱胶带等，后期原材 ADC 原辅料库 0.7 - 可以继续使用料及
主要为二氧化硅等化工原料，新厂周转 PE 辅料库 283.42 85.74 30.25%区投产后大部分可以使用材料
包装袋库42.3642.36100.00%预计更换包装无法使用
5-1-2-40主要为阀门、齿轮等备品备件，后备品配件库132.8675.0756.50%期建设或投产后综合利用率约
50%
主要为空气开关、交流接触器、电电器库44.4636.6282.37%机配件等，后期建设或投产后综合利用率约20%
主要为三角带、篷布等，后期建设辅料1库10.399.9395.57%
或投产后综合利用率约20%
主要为三氯化铁、PVC 等，后期辅料5库11.638.9176.61%
建设或投产后综合利用率约20%
钢材库2.65可以继续使用
主要为分散剂、试剂等，长时间停化学品库0.930.93100.00%产则无法使用
进口设备及备后期建设过程中会变更部分工艺，1549.12873.4356.38%
件库综合利用率约50%
劳保库12.42工作服、手套等，可以继续使用欧莱综合库307.62307.62100.00%后期不再建设，基本无法使用热电综合库5.465.46100.00%后期不再建设，基本无法使用后期建设或投产后综合利用率约
设备阀门库46.4531.4167.62%
50%
微机耗材库2.67可以继续使用
主要是扳手，螺丝刀、灯管等，可五金库12.14以继续使用
主要为调节阀、轴承等，后期建设仪器仪表库102.3552.4351.23%
或投产后综合利用率约50%
主要为机油、防冻液等，后期建设油库11.536.1553.34%
或投产后综合利用率约50%
PE 库 3481.87 183.71 5.28%
亚星新材料库2132.08主要为备品备件等
库存商品 159.34 主要为 CPE
合计8352.451719.7720.59%
1、原材料及周转材料存货跌价准备提取情况截至 2021 年 3 月 31 日，公司原材料及周转材料主要为储存在 PE 库、亚星新材料库及进口设备及备件库中的原材料 PE、设备及备品备件。
2019年10月31日，公司已按潍坊市政府要求全面停产。2019年12月31日，公司对结存原材料按仓库进行分析，结合市场价格、库龄、保质期、新建项5-1-2-41目的设计方案及搬迁后的利用率等因素，进行存货跌价准备测试。
PE 是生产 CPE 主要原材料，PE 呈白色粉末状，一般用袋装的方式储存，保质期较长，新厂投产后仍可继续投入使用。2019年 12月 31日，公司根据 PE公开市场报价情况进行了存货跌价测试，经测试计提存货跌价183.71万元。2020年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日，PE 在公开市场的报价相比 2019 年 12 月 31日小幅上升，经测试不存在跌价，考虑到新厂区尚未投产，公司对已计提的跌价准备不再进行调整。
2019年末，公司对进口设备及备件库按照综合利用率50%计提存货跌价准备，2020年12月31日、2021年3月31日，公司的建设项目未发生重大变化，主要备品备件的价格呈上升趋势。2021 年 3 月 31 日，亚星化学扣除主要材料 PE 后的存货跌价准备计提比例为59.56%，公司已合理估计进口设备及备件的可变现净值并充分计提跌价准备。
截至2021年3月31日，亚星新材料库账面余额2132.08万元，主要为根据工程需求新购入的用于新厂区建设的备品备件，经测试存货不存在跌价情况。
2、库存商品存货跌价准备提取情况截至 2021年 3 月 31日，公司库存商品主要为 CPE。2021年 1-3 月，CPE 销售价格较以前年度呈上升趋势。公司根据成本与可变现净值孰低进行了减值测试，经测试不存在减值情况。
综上，2021年3月31日公司存货跌价准备计提是合理的、谨慎的。
三、请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人的存货盘点计划，申报会计师对2020年12月31日的及2021年9月30日的存货盘点进行了监盘，核实盘点差异造成原因并复核其合理性，保荐机构复核了2020年12月31日的存货盘点资料，并对2021年9月30日的存货盘点进行监盘；
5-1-2-422、获取发行人存货跌价明细表，查询主要材料公开市场报价信息，复核和重新计算存货跌价计算的准确性；了解主要的材料的质保期，了解存货中备品备件的利用率；
3、了解发行人存货存储要求、运输要求，获取公司物资运输搬迁方案、获取存货非利旧及淘汰明细表，检查审批情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2020年12月31日发行人存货盘点情况良好，库存商品由于前期研发入库，略有盘盈，其他存货账实相符；
2、因发行人停产、搬迁厂房、设备未对存货保管造成重大影响，因保质期到期或淘汰的原材料占2021年3月31日原材料及周转材料的比例为2.51%，占比较低；2021年10月8日，保荐机构及申报会计师对存货执行监盘程序，不存在毁损、盘亏的情况；
3、发行人已根据各类存货的状态、利用率及实际跌价风险等，合理估计各类存货的可变现净值并充分计提跌价准备，公司存货跌价准备计提是合理的、谨慎的。
5-1-2-43（本页无正文，为潍坊亚星化学股份有限公司《关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》之盖章页）潍坊亚星化学股份有限公司年月日5-1-2-44（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄野牛海青长城证券股份有限公司年月日
5-1-2-45保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读潍坊亚星化学股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
李翔长城证券股份有限公司年月日
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