海大集团:招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于日常关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于
广东海大集团股份有限公司
关于日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东
海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对海大集团关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计额度概述广东海大集团股份有限公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大
会审议通过了《关于2021年日常关联交易的议案》，2021年7月23日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，预计2021年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额为35103万元，其中与贵州福海化工有限责任公司预计交易金额为21053万元，与海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司预计交易金额11550.00万元，与越南海大樱桃谷有限责任公司（以下简称“海大樱桃谷”）及其分子公司日常关联交易预计交易金额2500万元。
受饲料价格上涨、公司合并范围变更等影响，根据公司日常生产经营和业务发展的需要，公司拟增加2021年度公司及控股子公司与关联方海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司（以下简称“五家渠泰昆”）、阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“新疆瑞利恒”）日常关联交易预计额7000万元。
2021年10月18日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意上述公司2021年度日常关联交易额度增加事宜，增加后公司2021年度与关联人日常关联交易预计金额总计不超过42103万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）增加2021年度日常关联交易预计的类别和金额
单位：人民币万元关联交易关联交易内关联交易原预计本次增加本次增加后关联人类别容定价原则金额金额预计金额向关联人销售商销售饲料等市场定价234020004340海大樱桃谷及品或提供劳务产品其分子公司向关联人采购原
采购原材料市场定价160-160材料向关联人采购原五家渠泰昆采购原材料市场定价23002300材料向关联人采购原新疆瑞利恒采购原材料市场定价27002700材料注：截至目前海大樱桃谷的分子公司包括平安发农业有限责任公司（以下简称“平安发”）。
二、关联方基本情况
（一）越南海大樱桃谷有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司住所：越南同奈省新富县富青社保运村第 9 组 237A 号法定代表人：闫新建注册资本：277840000000越南盾（1200万美元）主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。
截至2020年12月31日，海大樱桃谷经审计总资产为3793.42万元、净资产为3775.99万元，2020年营业收入0万元、净利润为64.26万元。
截至2021年9月30日，海大樱桃谷的总资产为7954.33万元、净资产为7951.44万元，2021年1-9月营业收入0万元、净利润为-42.45万元(以上数据未经审计)。2、关联关系情况说明公司持有 KINGHILL PTE.LTD.（以下简称“皇山私人”）100%股权，皇山私人持有海大樱桃谷40%股权，樱桃谷农场有限公司（以下简称“樱桃谷农场”）持有海大樱桃谷60%股权；且海大樱桃谷持有平安发100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披
露》第二章第四条第（七）项规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。
公司及公司董事、监事和高级管理人员与樱桃谷农场不存在关联关系。
3、履约能力分析海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司住所：新疆五家渠新湖农场北工业园区注册资本：人民币8000万元主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。
截至2020年12月31日，五家渠泰昆经审计总资产为33004.08万元、净资产为7578.77万元，2020年营业收入32.12万元、净利润为-256.76万元。
截至2021年9月30日，五家渠泰昆的总资产为13239.00万元、净资产为9468.58万元，2021年1-9月营业收入29809.58万元、净利润为1889.81万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明公司持有五家渠泰昆50%股权，新疆泰昆蛋白科技有限责任公司（以下简称“泰昆蛋白”）持有五家渠泰昆50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，五家渠泰昆系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。
3、履约能力分析五家渠泰昆经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，五家渠泰昆非失信被执行人。
（三）阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司
1、基本信息：
公司名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号瑞泰生物公司2办公楼注册资本：人民币7361.36万元主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。
截至2020年12月31日，新疆瑞利恒经审计总资产为28300.39万元、净资产为12306.66万元，2020年营业收入53277.91万元、净利润为3855.92万元。
截至2021年9月30日，新疆瑞利恒的总资产为14707.73万元、净资产为11415.56万元，2021年1-9月营业收入57585.73万元、净利润为2997.78万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明公司持有新疆瑞利恒50%股权，泰昆蛋白持有新疆瑞利恒50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第
四条第（七）项规定，新疆瑞利恒系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。
3、履约能力分析新疆瑞利恒经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，新疆瑞利恒非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司拟向关联方海大樱桃谷及其分子公司新增销售商品，预计2021年新增交易总额不超过2000万元；向关联方五家渠泰昆采购原材料，预计2021年交易总额不超过2300万元；向关联方新疆瑞利恒采购原材料，预计2021年交易总额不超过2700万元。（二）关联交易协议签署情况公司与海大樱桃谷签署了补充协议，与五家渠泰昆、新疆瑞利恒签订了框架协议，主要内容如下：
1、与海大樱桃谷的关联交易补充协议签署情况
（1）协议有效期：2021年7月至2021年12月。
（2）交易内容：公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。
（3）交易金额：交易总额由不超过2500万调整至不超过4500万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：双方承诺给与双方30天还款周期，如有特殊情况，经双方
同意可以适当延长，但最长不超过60天。
2、与五家渠泰昆的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2021年10月至2021年12月。
（2）交易内容：公司及控股子公司向五家渠泰昆采购原材料。
（3）交易金额：交易总额不超过2300万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：批款批货，款到发货。
3、与新疆瑞利恒的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2021年10月至2021年12月。
（2）交易内容：公司及控股子公司向新疆瑞利恒采购原材料。
（3）交易金额：交易总额不超过2700万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：批款批货，款到发货。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前对公司日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司
第五届董事会第二十三次会议审议。
2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。
六、监事会意见
此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联方和关联交易管理制度》的规定，关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则。公司关于本次日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
康自强申孝亮招商证券股份有限公司2021年10月18日