瀚蓝环境:2021年第一次临时股东大会资料

瀚蓝环境股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、2021年第一次临时股东大会议程
二、2021年第一次临时股东大会会议规则
三、关于修订《公司章程》的议案
四、关于修订《独立董事工作制度》的议案1瀚蓝环境股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料之一瀚蓝环境股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
一、会议地点：广东省佛山市南海区桂城融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室
二、会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2021年10月27日下午14:00，其中13:30-14:00，与会股东代表签到，领取会议材料；14:00会议开始。
2、会议主持人：董事长陈国灿先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2021年10月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2021年10月27日9:15-15:00。
三、会议议程
(一)宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(二)宣读《会议规则》
(三)提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四)听取并审议股东大会议案
四、股东审议议案、股东发言、询问
五、股东表决，填写表决票、投票
六、总监票人统计并宣布现场表决结果七、休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果
八、总监票人宣布本次股东大会最终投票结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十二、宣布会议结束2瀚蓝环境股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料之二瀚蓝环境股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2021年10月21日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师和相关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合
的方式进行表决，且其中议案一《关于修订的议案》须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。其余议案须出席会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
1、通过交易系统平台：2021年10月27日9:15-9:259:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2021年10月27日9:15-15:00。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过
现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，
以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种
3表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
三、表决统计表结果的确认
（一）会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。
总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二）议案现场表决结果由现场总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托
代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。
（三）鉴于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结果尚需等待网络投票结束后才能确定。
（四）公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
4瀚蓝环境股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料之三关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据实际情况，拟对公司章程进行修订。修订内容具体如下：
序修订前修订后号
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、1《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定制订本章程。
第一百一十八条董事会行使下列职权：最后增加：
（一）负责召集股东大会，并向股东以上职权中涉及本章程第一百八十八条
大会报告工作；中所述“三重一大”事项的，先经公司党委讨
（二）执行股东大会的决议；
论研究后提出意见建议，再由董事会作出决
（三）决定公司的经营计划和投资定。
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
（九）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十）决定公司内部管理机构的设5序修订前修订后号置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二节公司党委职权第二节公司党委职权
第一百八十七条公司党委的主要职权包第一百八十七条公司党委的主要职权包
括：括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，落（一）发挥领导核心和政治核心作用，落
实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；公司的贯彻执行；
3
（三）研究公司重大决策事项；（三）研究公司“三重一大”事项；
（四）支持股东大会、董事会、监事会、（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；总经理依法行使职权；
（五）加强党组织的自身建设，领导和支（五）加强党组织的自身建设，领导和支
持工会、共青团等群团组织开展工作，支持职持工会、共青团等群团组织开展工作，支持职工代表大会开展工作；工代表大会开展工作；
（六）研究其它应由公司党委决定的事（六）研究其它应由公司党委决定的事项。项。
第一百八十八条第一百八十七条第（三）4新增
款所述“三重一大”事项包括：
(一)公司发展战略、生产经营方针、资产6序修订前修订后号
重组、产权变动、重大改革方案、资本运作、重大会计政策和会计估计变更、公司章程及基本治理制度、股权激励方案、员工持股计划以及公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整等重大决策；
(二)公司年度经营计划、财务决算方案、对外担保、重大资产处置等重大项目安排；
(三)董事、监事、高级管理人员等重大人
事的选举、聘任及其薪酬方案；
(四)重大捐赠、委托理财、募集资金投向等大额资金运作；
(五)公司在安全生产、维护稳定、职工权
益、社会责任等方面的重大事项；
(六)应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。
上述“重大”是指按照本章程及上市公司治理要求，达到股东大会、董事会决策标准的相关事项。
第一百八十九条董事会拟审议本章程
第一百八十八条的事项，先经公司党委讨论研
5新增究后提出意见建议，再由董事会作出决定。
党委制定专门的议事规则和前置研究讨
论事项清单，明确工作流程。
6章程条款序号及援引序号根据以上修订内容作相应调整。
鉴于第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，董事会
7秘书办公室更名为证券部，《公司章程》附件《董事会议事规则》内“董事会秘书办公室”修改为“证券部”。其他内容不变。
以上内容已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会2021年10月27日7瀚蓝环境股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料之四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》、《上市公司独立董事履职指引》（2020年修订），经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。修订后的全文见附件，请各位股东审议。
附件：
瀚蓝环境股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证券监
督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任
何其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第四条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第五条独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章独立董事的任职条件
第七条公司至少设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
8以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）符合下列法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格:
1、《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
3、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
5、中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
6、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的9人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第十条担任本公司独立董事的人士，应确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责，包括本公司在内，其兼任独立董事的上市公司数量不应超过5家。
第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
提名人应在选举独立董事的股东大会召开二十个工作日以前将被提名人的有关材料提交董事会。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开十五个工作日以前，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广东监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
如上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议，该独立董事候选人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
10以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在90日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于法定或公司章程规定的最低人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职权和工作职责
第十九条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论；
（二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）提议召开只有独立董事召开的会议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
11第二十条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（五）变更募集资金用途；
（六）制定资本公积金转增股本预案；
（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（九）财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十）会计师事务所的聘用及解聘；
（十一）重大资产重组；
（十二）以集中竞价交易方式回购股份；
（十三）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十四）公司修订利润分配政策和股东回报规划；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十八）独立董事认为必要的其他事项。
第二十三条独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，12确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十六条在公司年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作：
1、审阅公司的年度报告工作计划；
2、听取公司总经理汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；
3、在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况；
4、在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第二十七条独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第五章公司的义务
第二十九条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供有关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事13项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司及其高级管理人
员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其子公司、主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第三十五条本制度与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。
第三十六条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十七条本制度经公司股东大会通过之日起实施。
瀚蓝环境股份有限公司董事会2021年10月27日14