浙江东日:浙江东日股份有限公司关于向温州市现代冷链物流有限公司租赁房产暨关联交易的公告

股票代码：600113股票简称：浙江东日公告编号：2021-032浙江东日股份有限公司
关于向温州市现代冷链物流有限公司租赁房产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：浙江东日股份有限公司全资子公司温州市东日水产批发市场管理有限公司拟与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）签订《租赁合同》，合同金额预计为1597.43万元人民币，租赁期限为自2021年10月18日起至2024年10月17日止。
●本次交易构成关联交易，公司第八届董事会第二十次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
●过去12个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易金额为3987.16万元（含本次交易，主要为雪顶豆制品股权收购与本次水产市场场地租赁）。
单位：万元过去12个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易明细
雪顶股权收购1752.76
配送配菜业务143.01
托管费用132.00
物资采购30.89
场地租赁37.14
提供或者接受劳务44.34
1/7水电费24.50
新增水产市场场地租赁1597.43
新增资产转让225.09
合计3987.16
●本次关联交易金额未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，同时连续十二个月内与同一关联方累计发生过的关联交易金额总计为3987.16万元（主要为雪顶豆制品股权收购和本次交易），金额累计超过3000万元，但未达到公司净资产的5%以上；公司与不同关联方进行的交易标的类别相关
的交易金额为1634.57万元（含本次交易），交易金额未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。
按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易无须提交股东大会审议，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
一、交易概述
根据浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江东日”）所属水产批发交易市场日常经营所需，公司全资子公司温州市东日水产批发市场管理有限公司拟与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）签订《租赁合同》，承租温州市现代冷链物流有限公司所拥有的位于温州市经济技术开发区滨海五道227号南区（含3号物流车间、4号物流车间、2号楼五层西边半层、一层商铺12间以及1间配套用房）作为水产市场交易以及办公配套场所。租赁房屋建筑面积共计12796.97平方米。经协商，双方一致同意标的资产的租赁价格按中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年9月23日为评估基准日进行评估后出具的资产评估报告（中铭评报字[2021]2/7第3263号）确定的租金评估值共同作为租金标准。租赁场所年租金总额为人民币5324772.00元（大写：伍佰叁拾贰万肆仟柒佰柒拾贰元整），预计本次租赁期三年累计租金为15974316.00元（大写：壹仟伍佰玖拾柒万肆仟叁佰壹拾陆元整）。
鉴于本次交易对方是温州市现代冷链物流有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关
于关联交易之规定，本次与现代冷链拟签署的《租赁合同》构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，同时连续十二个月内与同一关联方累计发生过的关联交易金额总计为3987.16万元（主要为雪顶豆制品股权收购和本次交易），金额累计超过3000万元，但未达到公司净资产的5%以上；公司与不同关联方进行的交易标的类别相关的
交易金额为1634.57万元（含本次交易），交易金额未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易无须提交股东大会审议，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
二、交易方介绍
（一）关联方介绍
本次交易对方是温州市现代冷链物流有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司下属全资子公司。因此公司与温州市现代冷链物流有限公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
3/71．企业名称：温州市现代冷链物流有限公司2．统一社会信用代码：91330301062025545E3．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4．法定代表人：吴建淡5．注册资本：30000万元6．成立日期：2013年1月30日7．住所：浙江省温州经济技术开发区滨海五道227号8．经营范围：农副产品、水产品、肉类、蔬菜、水果的销售（含网上销售）、加工、冷冻、冷藏服务；市场管理服务；自有房产租赁服务；非食用冰制造销售；物业管理服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9．股东情况：温州市现代服务业发展集团有限公司持有现代冷链100%的股权。
10．现代冷链与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
11．现代冷链最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元科目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额145192.04136416.31
净资产11411.695490.76
科目2020年度2021年1-9月营业收入3738.523896.26
净利润-6047.89-5920.93
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的本次交易标的为承租温州市经济技术开发区滨海五道227号南4/7区（含3号物流车间、4号物流车间、2号楼五层西边半层、一层商铺12间以及1间配套用房）作为水产市场交易以及办公配套场所。
租赁房屋建筑面积共计12796.97平方米，本次交易属于公司租入资产。
该经营物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则本次交易双方一致同意标的资产的租赁价格按中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2021年9月23日为评估基准日进行评估
后出具的资产评估报告（中铭评报字[2021]第3263号）确定的租金评估值共同作为租金标准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）签订协议主体：
甲方：温州市现代冷链物流有限公司乙方：温州市东日水产批发市场管理有限公司
（二）协议的主要内容1．租金及支付方式：3年租金合计为人民币1597.4316万元（大写：人民币壹仟伍佰玖拾柒万肆仟叁佰壹拾陆元整），甲方开具租赁发票。租金每6个月缴纳一次，先付后用。本合同签订之日乙方支付半年租金，以后每期提前10天支付。
2.租赁期为3年，即2021年10月18日起至2024年10月17日止。
3.鉴于标的资产不动产证尚处于办理之中，待不动产证取得后，若不动产证面积与本合同租赁面积不同，以不动产权证面积为准，甲乙双方签订补充协议，租赁单价按本合同约定不变，租赁总金额按实际调整，调整日期以权证登记日期为准，登记日前租金不变，从登记5/7日起租金按不动产证面积计算。
4.在本合同期满后，现代冷链如继续实施出租，在同等条件下本公司享有承租优先权；
（三）协议生效
1.本合同未尽事宜，双方可根据国家有关法律、法规的规定，共同协商作出补充协议，补充协议应视为本合同不可分割的一部分。
2.本合同经甲乙双方法定代表人（负责人）签字、并加盖公章后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司目前实际生产经营所需，有利于公司所属水产批发交易市场拓展交易区域、丰富现有交易品种。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议表决本次关联交易经公司2021年10月18日召开的第八届董事会第
二十次会议审议通过，根据有关规定，公司关联董事已回避表决，非关联董事均投票同意。
（二）独立董事意见
公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。
在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：
公司全资子公司拟向温州市现代冷链物流有限公司租赁房产暨关联
交易事项符合公司实际生产经营需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次关联交易经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国6/7证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易事项。
特此公告浙江东日股份有限公司董事会
二○二一年十月十八日