瑞普生物:关于收购北京挑战农业科技有限公司20%股权暨关联交易的公告

证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2021-145天津瑞普生物技术股份有限公司
关于收购北京挑战农业科技有限公司20%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）、基本情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）为响应国家政策号召，加大减抗替抗产品战略布局，进一步提升在饲料添加剂市场的竞争力和可持续发展能力，拓展新的业务增长点拟以自有资金4800.00万元人民币收购杭州中域之辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域之辰”）持有的北京挑战农业科技
有限公司（以下简称“挑战农业”）20%的股权。
（二）、关联关系
公司独立董事蔡辉益先生为挑战农业董事，其配偶张姝女士为挑战农业股东，本次交易完成后，挑战农业为公司与张姝共同投资的公司，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况2021年10月18日召开的公司第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购北京挑战农业科技有限公司20%股权暨关联交易的议案》，关联独立董事蔡辉益回避表决，非关联独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、蔡辉益，中国国籍，身份证号：11010819**********，不属于失信被执行人。蔡辉益先生为公司第四届董事会独立董事，同时也为挑战农业的董事。
2、张姝，中国国籍，身份证号：21011219**********，不属于失信被执行人。张姝女士为公司第四届董事会独立董事蔡辉益先生的配偶，同时也为挑战农业股东，持有挑战农业4.20%股权。
3、根据相关法律法规的规定，本次交易完成后，挑战农业为公司与张姝共同投资的公司，本次交易构成关联交易。为了保证独立董事的独立性，保障中小股东利益，公司独立董事蔡辉益先生已向公司递交了的辞职报告，据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会已启动补选独立董事候选人的程序（详见公司于同日发布的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》）。蔡辉益先生的离职将在股东大会选举出新的独立董事之后生效。在此期间，蔡辉益先生仍将按照相关法律法规履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。
三、交易对方的基本情况
1、企业名称：杭州中域之辰投资管理合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91330110599567301X3、注册地址：杭州市余杭区文一西路1500号1幢409室4、企业类型：有限合伙企业5、注册资本：3800万元人民币6、成立日期：2012年07月31日7、经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
序号股东名称持股比例认缴出资（万元）
1杭州中域承泰投资管理有限公司18.42%700
2陈飞勇13.16%500
3林群9.21%350
4林艺贞7.89%300
5赵序洪5.26%200
6王海燕5.26%200
7吴一娇5.26%200
8王明扬3.95%150
9邵德春2.63%100
10李根美2.63%100
11赵林泰2.63%100序号股东名称持股比例认缴出资（万元）
12高迎东2.63%100
13傅利云2.63%100
14来瑾2.63%100
15周婧2.63%100
16钱晶2.63%100
17陈韶华2.63%100
18季叶鹏2.63%100
19钟敏2.63%100
20陆润生2.63%100
合计100.00%3800.00
截至本公告披露日，杭州中域承泰投资管理有限公司为中域之辰的控股股东，丁焕为中域之辰的控股股东、公司的实际控制人。
9、中域之辰与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、截至本公告披露日，中域之辰不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、企业名称：北京挑战农业科技有限公司2、统一社会信用代码：91110108600376714R3、注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号综合科研楼3层3014、法定代表人：谢宁5、企业性质：其他有限责任公司6、注册资本：475.975759万元人民币7、成立日期：2001年10月16日8、经营范围：销售食品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售饲料、食品添加剂、饲料添加剂；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询；承办展览展示活动，会议服务；医学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）9、主要业务挑战农业由中国农业科学院创办，以推广畜禽水产系列酶制剂、饲料添加剂、预混料、生物饲料为主要发展方向。挑战农业已经建成了现代化的天津酶制剂和微生态制剂发酵生产基地、山东功能性化工生产基地，以及山东、河南、吉林等高端饲料生产基地。同时，挑战农业拥有一批高素质的管理、营销队伍和国际贸易人才，更拥有一支包括博导、博士后、博士在内的研发团队。生物饲料开发国家工程研究中心、院士专家工作站、博士后科研工作站等先后在公司研发基地挂牌。
10、主要财务指标：
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额28460.9130744.30
负债总额15674.3314466.37
净资产12786.5716190.54
项目2020年度2021年1-9月营业收入36228.0932830.99
净利润2458.401733.10
注：2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
11、本次交易完成前股权结构如下：
股本序号股东名称持股比例（万元）
1杭州中域之辰投资管理合伙企业（有限合伙）120.0025.21%
2北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）119.0025.00%
3谢宁95.1419.99%
4杨禄良45.509.56%
5张姝20.004.20%
6张爱军15.003.15%
7刘建平14.863.12%
8北京众泰和科技发展中心(有限合伙)10.702.25%
9张广民4.961.04%
10洪建华4.670.98%
11高永胜4.350.91%
12李荣岗4.350.91%
13郝永任3.680.77%
14王凤军3.600.76%
15陈守慧3.250.68%
16唐守营1.780.37%
17陈桂林1.670.35%股本序号股东名称持股比例（万元）
18樊振华1.330.28%
19丁宏标1.170.25%
20王维林1.000.21%
合计475.98100%
注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
本次交易完成后股权结构如下：
股本序号股东名称持股比例（万元）
1北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）119.0025.00%
2天津瑞普生物技术股份有限公司95.2020.00%
3谢宁95.1419.99%
4杨禄良45.509.56%
5杭州中域之辰投资管理合伙企业（有限合伙）24.805.21%
6张姝20.004.20%
7张爱军15.003.15%
8刘建平14.863.12%
9北京众泰和科技发展中心(有限合伙)10.702.25%
10张广民4.961.04%
11洪建华4.670.98%
12高永胜4.350.91%
13李荣岗4.350.91%
14郝永任3.680.77%
15王凤军3.600.76%
16陈守慧3.250.68%
17唐守营1.780.37%
18陈桂林1.670.35%
19樊振华1.330.28%
20丁宏标1.170.25%
21王维林1.000.21%
合计475.98100%
注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
12、标的资产权属情况：
公司本次收购的挑战农业有限公司20%的股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
13、公司章程或其他文件限制股东权利的条款截至本公告披露日，目标公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
14、股东优先受让情况现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次股权转让可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利。现有股东和挑战农业一致同意，公司取得标的股权后，按照持股比例行使股东权利。
15、关联关系：公司独立董事蔡辉益先生为挑战农业董事，其配偶张姝女士为挑战农业股东，本次交易完成后，挑战农业为公司与张姝共同投资的公司。
16、截至本公告披露日，挑战农业不属于失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易参考银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第2786号，以2020年12月31日为评估基准日，以市场法确认的挑战农业100%股权的价值为24000.00万元（大写：贰亿肆仟万元整）。参考上述评估值，公司拟收购的20.00%股权（对应挑战农业实缴注册资本人民币95.20万元）定价为人民币4800.00万元，即每一股标的股权的对价为人民币50.42元，交易价格定价公允合理。
六、关联交易协议的主要内容
（一）、股权转让安排
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第2786号，以2020年12月31日为评估基准日，以市场法确认的挑战农业100%股权的价值为24000.00万元（大写：贰亿肆仟万元整）。参考上述评估值中域之辰将其持有的挑战农业20.00%的股权（对应挑战农业实缴注册资本人民币95.20万元）以人民币4800.00万元（大写：肆仟捌佰万元整）的价格转让给公司（“转股对价”），即每一股股权的对价为人民币50.42元。前述股权转让完成后，公司持有挑战农业实缴注册资本人民币95.20万元（对应挑战农业20.00%的股权）。
（二）、股权转让的交割
1、挑战农业应，且现有股东应促使挑战农业在本协议签署后十(10)个工作日内就现有股权调整办理完成工商变更登记。
2、公司应在现有股权办理完成工商变更登记后十(10)个工作日内将转股对价一次性支付给中域之辰指定账户，将转股对价支付给中域之辰即视为已履行完毕本协议的转股对价支付义务，该日视为交割完成日。（三）、受让方的特别权利自交割日起，公司享有如下特别权利，若下列明确的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，挑战农业和现有股东有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利：
1、反稀释条款各方同意并确认，本次投资挑战农业估值基础为人民币24000.00万元（“本轮投后估值”）。在挑战农业首次公开募股（以下简称“上市”）前或公司直接或间接持有挑战农业股权权益期间（以孰早者为准），未经受让方事先书面同意，挑战农业和现有股东不得以任何方式以低于本轮投后估值的价格进行股权类融资（包括但不限于可转债、增资或转让现有股东持有的挑战农业股权等）（下称“低价融资”）。如挑战农业或现有股东进行任何形式的低价融资，则公司有权在同等条件下享有优先于其他外部投资者购买挑战农业计划出售股权的权利，否则挑战农业不得进行低价融资。
2、子公司的出售挑战农业向其他方转让其持有的控股子公司（持股50%以上）股权。挑战农业确保公司在同等条件下享有优先于其他外部投资者购买其所持股权的权利。
3、董事会挑战农业应且各方同意设立董事会，董事会由五名董事组成，公司有权提名委派一名董事，各方应确保公司委派的董事当选。
4、知情权。
在公司持有挑战农业股权期间，挑战农业应当，向公司交付下列文件：(1)在每个会计年度结束后的九十日内，向公司提交中国会计师事务所根据中国会计准则出具的经审计年度合并财务报表；(2)在每个会计季度结束后的三十日内，向公司提交未经审计的根据中国会计准则编制的季度合并财务报表；(3)在每个季度结束后的十五日内，向公司提交未经审计的根据中国会计准则编制的月度合并财务报表或月度银行账户流水；
(4)在每个会计年度结束后的十五日内，向公司提交公司及其控股子公司下一年度的合
并预算；以及(5)公司合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。
（四）、陈述、保证与承诺
1、各方的陈述与保证每一方单独且非连带地向其他方作出如下陈述和保证：
（1）协议各方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司或者合伙企业，或者是具有完全民事行为能力的自然人。
（2）根据相关成立地法律，各方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及各方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议。
2、挑战农业及现有股东的特别陈述、保证与承诺挑战农业和现有股东（合称为“保证方”）就完成股权交割之前向公司共同且连带
地作出如下陈述与保证：
（1）保证方向公司提供的全部书面文件资料和通过邮件、微信的方式提供的信息
均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致。
（2）挑战农业有效存续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
（3）挑战农业股权结构清晰，挑战农业股东之间或挑战农业股东与其他第三人之间对挑战农业股权的权属不存在任何争议。中域之辰对标的股权拥有完全且合法的所有权和所有权益，除本协议明确约定的内容及公司尽调已知的情形外，挑战农业股权（包括标的股权）上不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担或任何其他第三方权利。不存在任何协议或任何人的权利会使得投资人在公司所持股权比例被稀释。
（4）现有股东对所持有的挑战农业股权享有完全和排他的所有权与处置权，不存
在质押、托管、被查封或其他限制股东行使权利的其他情形，也不存在现有的或潜在的法律纠纷或争议。
（5）挑战农业已办理所有相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动。同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。
（6）挑战农业在所有方面均按照适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务。挑战农业的业务经营不会侵犯任何第三方的任何权益，包括但不仅限于专利、商标、著作权和其他类似权益。
（7）挑战农业的所有账簿和财务记录都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映公司参与的相关交易情况，该等账簿和财务记录中没有任何重大错误或遗漏。（8）挑战农业财务报表中反映的各项资产均为挑战农业的合法财产，可由挑战农业按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。挑战农业对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。
（9）挑战农业不存在任何隐瞒债务（包括已有债务及由于挑战农业提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。如交割完成日后因交割前的事项致使挑战农业产生负债的，中域之辰及现有股东（包含出让方）全额承担该等负债。
（10）挑战农业的关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在违反法律规定、协议约定及损害公司利益或者不合理加重挑战农业负担的情形。
(11)挑战农业拥有其现行经营和拟定将经营业务的所有知识产权的所有权和使用权（包括但不限于许可及授权）。该等知识产权已经办理了必要的相关政府部门的登记、批准和备案手续，并按时缴纳相关费用，保证该等知识产权的合法性和有效性。挑战农业拥有的对业务运营所需要的知识产权是有效、存续的，并且不受任何抵押、期权、他项权利或其它权利限制。
(12)挑战农业已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办
理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致公司遭受处罚的其他情形。
如挑战农业有未完税的情形，由中域之辰及现有股东（包含出让方）补足。
(13)挑战农业的所有正式员工都已经与其建立了合法有效的劳动关系，且挑战农业
按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支付社会保险费和其他福利。
(14)挑战农业没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中，截止
签署日也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的情形。
3、挑战农业与受让方就挑战农业业务进行战略合作，具体合作模式及合作内容双方另行商定并签订协议。
七、收购股权的目的、存在的风险及对公司的影响
1、收购股权的目的及对公司的影响挑战农业主营产品畜禽水产系列酶制剂、饲料添加剂、预混料和生物饲料等，在国内饲料添加剂领域具有强大的品牌影响力，公司完成投资挑战农业后，将充分利用挑战农业产品、技术、品牌影响力及营销渠道，整合双方资源优势，通过构建长期合作发展联盟，发挥协同效应，进一步提升公司在饲料添加剂市场的竞争力和可持续发展能力，为公司拓展新的增长点，为全体股东创造回报。
2018年，农业农村部发布《兽用抗菌药使用减量化行动试点工作方案(2018—2021年)》明确了饲料端减抗和限抗的时间表。2020年7月1日起，全国饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（抗生素）的商品饲料功能添加剂领域替抗产品市
场迎来巨大发展空间，投资挑战农业是公司全面落实减抗替抗政策的关键举措之一。
该等投资事项符合公司战略发展需要及长远利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，将对公司的经营发展产生积极影响。
2、存在的风险宏观经济波动、市场环境、政策等因素可能影响挑战农业的经营效果和盈利能力，本次交易存在投资未达到预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自年初截止至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联人发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）、公司非关联独立董事发表事前认可意见如下：
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。公司拟以自有资金4800.00万元人民币收购中域之辰持有的挑战农业20%的股权的事项，遵循了公开、公平、公正原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；符合公司的发展战略，有利于促进公司进一步发展。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
因此，我们同意将《关于收购北京挑战农业科技有限公司20%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议审议与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）、公司非关联独立董事发表独立意见如下：
公司拟以自有资金4800.00万元人民币收购中域之辰持有的挑战农业20%的股权的事项，符合公司的发展战略，有利于促进公司进一步发展。此项收购涉及关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次关联交易定价公允，公司第四届董事会第三十一次会议在审议该事项时，关联董事蔡辉回避表决，非关联董事经表决一致通过该议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，非关联独立董事一致同意公司本次收购挑战农业20%股权暨关联交易事项。
十、涉及关联交易的其他安排
公司已按照有关规定，启动履行补选独立董事相关程序。后续如产生新的关联交易，公司将按照相关规则履行审议和披露程序。
十一、备查文件
1、瑞普生物第四届董事会第三十一次会议决议；
2、瑞普生物第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立董事意见；
4、挑战农业股权转让协议；
5、评估报告；
6、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他文件。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇二一年十月十九日