吉峰科技:关于控股股东及实际控制人减免公司部分借款利息暨关联交易的公告

证券代码：300022证券简称：吉峰科技公告编号：2021-105吉峰三农科技服务股份有限公司
关于控股股东及实际控制人减免公司部分借款利息
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为支持公司经营发展，公司控股股东、实际控制人在看好公司发展的前提下，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”或“公司”）分别与控
股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“四川特驱”或“特驱教育”）、实际控制人汪辉武先生于2021年10月20日签订《借款协议之补充协议》。根据协议，至 2022年 6月 30日或公司向四川五月花拓展服务有限公司发行 A股股票完成之日孰先为止，在公司与特驱教育、汪辉武先生签订的借款协议项下公司应向其分别支付的借款利息，年利率12%（含延期利率）的部分统一调整为年利率8%。
本次控股股东特驱教育、汪辉武先生减免公司部分借款利息的相关事项已于2021年10月20日经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联交易基本情况
自2020年8月以来，特驱教育及汪辉武先生对公司提供借款情况如下：
单位：万元拆借金关联方起始日到期日原约定年化利率是否结清额2020年082021年085200月31日月31日
年利率8%，延期年利率特驱教育2020年092021年09未结清
1154012%月03日月03日2020年092021年091990月04日月04日拆借金关联方起始日到期日原约定年化利率是否结清额2020年092021年09400月07日月07日2020年092021年09870月18日月18日2020年92020年10700年利率8%，延期年利率月25日月13日12%，30日内不收取利已结清2020年102020年10500息月12日月13日2021年42021年5500已结清
月26日月10日年利率8%，延期年利率12%，15日内不收取利其中已结清2021年052021年052200息1150万，未结月07日月21日清1050万2021年052021年05350年利率为0%已结清月19日月20日2021年052022年5200月31日月31日90日内年利率8%，超2021年062022年05过90日年利率12%3750月01日月31日2021年92021年101200月24日月23日2021年92021年102900月29日月28日2021年9月30日前年
2021年102021年11利率3.85%，未逾期部500未结清
月8日月6日分年利率8%，逾期年利2021年102021年11率12%1200月13日月11日2021年92021年101650月13日月12日汪辉武先2021年62021年72021年7月7日前年利1500
生月18日月17日率3.85%，未逾期部分2021年62021年7年利率8%，逾期年利率1500月28日月27日12%合计38650截至目前，特驱教育向公司提供借款余额30800万元，汪辉武先生向公司提供借款余额4650万元。在原协议约定基础上，对年化利率12%（含延期利率）的部分统一调整为8%之后，特驱教育减免利息约113万元，汪辉武先生减免利息约26.5万元。三、关联方基本情况
（一）控股股东
1、基本情况公司名称：四川特驱教育管理有限公司注册地址：四川省成都市新津县永商镇车灌村四组1栋1-3层法定代表人：陶秀珍注册资本：人民币2000万元统一社会信用代码：91510132MA6C78A37J企业类型：其他有限责任公司成立日期：2017年11月30日经营期限：2017年11月30日至无固定期限经营范围：企业管理服务、教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况、最近一年的财务情况四川特驱是一家主要从事教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发等的综合性服务机构，面向高校内部以及社会开展各类教育培训、教育投资、教育咨询服务。四川特驱教育培训板块涵盖四川、贵州、重庆等地。
最近一年，四川特驱的主要财务数据如下：
单位：万元项目2020-12-312021-6-30
资产总额140805.20172756.45
负债总额92517.27123275.32
归母所有者权益48283.6549481.13
项目2020年度2021年1-6月营业收入14864.736750.83
利润总额-465.632750.71归母净利润-488.052700.02
3、与公司的关联关系四川特驱是公司的控股股东，本次四川特驱减免公司部分借款利息事宜构成与公司的关联交易。
（二）实际控制人
汪辉武先生，男，公司实际控制人，国籍：中国；住所：成都市金牛区。非失信被执行人。
汪辉武先生是公司的实际控制人，本次汪辉武先生减免公司部分借款利息事宜构成与公司的关联交易。
四、协议主要内容
（一）与特驱教育签订的协议甲方（出借人）：四川特驱教育管理有限公司乙方（借款人）：吉峰三农科技服务股份有限公司鉴于：
1.甲方及王新明与其他相关方于2020年8月29日签署了《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）有关吉峰三农科技服务股份有限公司之股份转让协议》，于2021年2月23日、2021年3月2日签署了相关补充协议。
2.甲乙双方分别于2020年8月29日签订《借款协议1》、于2020年8月29日签订《借款协议2》、于2020年9月24日签订《借款协议3》、于2021年4月25日签订《借款协议4》、于2021年5月7日签订《借款协议》、于2021年6月1日签订《借款协议》及确认函、于2021年9月13日与汪辉武签订《借款框架协议》（以下合称“借款协议”），约定甲方向乙方提供人民币借款。2021年5月19日，甲方向乙方提供借款350万元（未签订协议），乙方已于2021年5月20日归还。3.根据借款协议相关约定及相关确认函，上述借款协议项下，部分借款为无息借款，部分借款为有息借款。就有息借款部分，乙方应向甲方支付的借款利息存在针对不同期限适用不同年利率的情况，年利率分别为3.85%或8%或12%。
就上述借款协议及乙方应支付的利息等事项，达成如下协议：
1.甲乙双方一致同意，至2022年6月30日或乙方向四川五月花拓展服务有限公司发行 A 股股票完成之日为止（具体截止日以孰先为准），就上述借款协议项下的有息借款，乙方应向甲方支付的借款利息，年利率12%（含延期利率）的部分统一调整为年利率8%。
2.甲乙双方一致同意，除本补充协议第1条约定以外，在前述借款协议项下就乙方向甲方逾期支付本金及利息所产生的违约责任，甲方不再追究。
3.本补充协议属于前述借款协议不可分割的一部分，与借款协议具有同等法律效力。本补充协议与借款协议及甲乙双方在此之前签署或出具的其他文件内容不一致的，以本补充协议为准，其余内容按原协议/原文件执行。
（二）与汪辉武先生的补充协议甲方（出借人）：汪辉武乙方（借款人）：吉峰三农科技服务股份有限公司鉴于：
1.甲乙双方分别于2021年6月18日签订2份《临时借款协议》、于2021年7月7日签订《临时借款协议之补充协议》、于2021年9月13日与四川特驱教育管理有限公司签订《借款框架协议》（以下合称“借款协议”），约定甲方向乙方提供人民币借款。
2.根据借款协议相关约定，以上借款均为有息借款，乙方应向甲方支付的借款利息存在针对不同期限适用不同年利率的情况，年利率分别为3.85%或8%或12%。
就上述借款协议及乙方应支付的利息等事项，达成如下补充协议：4.甲乙双方一致同意，至2022年6月30日或乙方向四川五月花拓展服务有限公司发行 A 股股票完成之日为止（具体截止日以孰先为准），在上述借款协议项下乙方应向甲方支付的借款利息，年利率12%的部分（含延期利率）统一调整为年利率8%。
5.甲乙双方一致同意，除本补充协议第1条约定以外，在前述借款协议项下就乙方向甲方逾期支付本金及利息所产生的违约责任，甲方不再追究。
6.本补充协议属于前述借款协议不可分割的一部分，与借款协议具有同等法律效力。本补充协议与借款协议及甲乙双方在此之前签署或出具的其他文件内容不一致的，以本补充协议为准，其余内容按原协议/原文件执行。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日控股股东特驱教育累计向公司提供借款12800万元，汪辉武先生累计向公司提供借款4650万元。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
为支持公司经营发展，公司控股股东、实际控制人在看好公司发展的前提下，减免公司部分借款利息，有利于保障公司业务发展，缓解公司资金压力和控制财务成本，对公司的财务状况、经营成果及独立性不构成不利影响。
七、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见
公司独立董事就提交公司第五届董事会第十二次会议审议本次特驱教育、汪辉武先生减免公司部分借款利息的相关事项予以事前认可。公司独立董事关于本次特驱教育、汪辉武先生减免公司部分借款利息的相关事项发表了同意的独立意见，内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《吉峰三农科技服务股份有限公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《吉峰三农科技服务股份有限公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《吉峰三农科技服务股份有限公司与四川特驱教育管理有限公司借款协议之补充协议》；
5、《吉峰三农科技服务股份有限公司与汪辉武借款协议之补充协议》。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司董事会2021年10月20日