前沿生物:瑞银证券有限责任公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

瑞银证券有限责任公司
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对前沿生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月11日出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2232号），公司获准向社会首次公开发行股票8996万股，每股发行价格为20.5元，并于2020年10月28日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为26980万股，首次公开发行后的总股本为35976万股，其中有限售条件流通股为277134220股，无限售条件流通股为82625780股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起12个月，共涉及限售股股东数量为18名，对应股票数量为100945500股，占公司总股本的28.06%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为100945500股，现锁定期即将届满，将于2021年10月28日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
1三、本次上市流通限售股的有关承诺
本次申请上市流通的限售股股东南京晟功企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆众诚鸿运商务信息咨询服务事务所（有限合伙）、北京鼎泽迅捷科技有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、深圳市前海倚锋太和股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、Blue Ocean Private Equity I LP、HE JIANG（姜和）、珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市倚锋睿意投资中心（有限合伙）、Fullgoal Asset Management(HK) Limited（富國資產管理（香港）有限公司）、菏泽艾宁医药科技合伙企业（有限合伙）、深圳市福林股权投资企业（有限合伙）、深圳市倚锋九期创业投资中心（有限合伙）、山东坤众企业管理咨询有限公司、Tayun Sieda LLC、南京享水曜泰商务信息咨询有限公司、南京滨湖商务信息咨询有限公司分别承诺：
于公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司首次公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，承诺人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
同时，发行前持股5%以上的股东南京晟功企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆众诚鸿运商务信息咨询服务事务所（有限合伙）和北京鼎泽迅捷科技有限公
司关于锁定期届满后持股意向及减持意向承诺如下：
（1）在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易
所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；
（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交
2易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划。
本企业持有公司股份低于5%以下时除外；
（4）如果本企业未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的，本企业将依法赔偿。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为100945500股，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
（二）本次上市流通日期为2021年10月28日。
（三）本次限售股上市流通明细清单剩余限持有限售股持有限售股本次上市流售股份序号股东名称占公司总股数量（股）通数量（股）总数本比例
（股）南京晟功企业管理合伙企业
1198293885.51%198293880（有限合伙）重庆众诚鸿运商务信息咨询服
2190400005.29%190400000
务事务所（有限合伙）
3北京鼎泽迅捷科技有限公司143000003.97%143000000
4北京瑞丰投资管理有限公司125000003.47%125000000深圳市前海倚锋太和股权投资
597700002.72%97700000
基金企业（有限合伙）
6深圳市创新投资集团有限公司58000001.61%58000000
7 Blue Ocean Private Equity I LP 4000000 1.11% 4000000 0
8 HE JIANG（姜和） 2845500 0.79% 2845500 03剩余限持有限售股持有限售股本次上市流售股份序号股东名称占公司总股数量（股）通数量（股）总数本比例
（股）珠海华金创盈二号股权投资基
925000000.69%25000000
金合伙企业（有限合伙）深圳市倚锋睿意投资中心（有1022000000.61%22000000限合伙）
Fullgoal Asset11 Management(HK) Limited（富 1300000 0.36% 1300000 0國資產管理（香港）有限公司）菏泽艾宁医药科技合伙企业
1211106120.31%11106120（有限合伙）深圳市福林股权投资企业（有1310000000.28%10000000限合伙）深圳市倚锋九期创业投资中心
1410000000.28%10000000（有限合伙）山东坤众企业管理咨询有限公
1510000000.28%10000000司
16 Tayun Sieda LLC 1000000 0.28% 1000000 0南京享水曜泰商务信息咨询有
178750000.24%8750000限公司南京滨湖商务信息咨询有限公
188750000.24%8750000司
合计10094550028.06%1009455000
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，前沿生物本次申请上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构同意前沿生物本次限售股份上市流通。
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