赢时胜:广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书

广东华商律师事务所法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书
二〇二一年十月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股
份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第5号》”）及中国证监会与中华人民共和
国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的资料进行了充分的核查、验证，保证本法律意1广东华商律师事务所法律意见书
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就公司本次解除限售及本次回购注销的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
3．本所及经办律师确认公司已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4．本所律师仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，而不对公司本次解除限售及本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
5．本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所
必备的法律文件，随其他材料一同提交深交所予以公告，并愿意承担相应法律责任，同时本所及经办律师承诺同意公司部分或全部在本次解除限售和本次回购注销披露材料中自行引用或按深交所要求引用本法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所及经办律师确认本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购
注销之目的而使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权2广东华商律师事务所法律意见书
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售和回购注销事项已经履行如下批准程序：
1．2020年8月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划及本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2．2020年8月5日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实的议案》。监事会认为：本次股权激励计划的实施将建立股东与公司员工的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3．2020年8月6日，公司公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。2020年8月6日至2020年8月16日，公司将2020年限制性股票激励计划激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。公司于2020年8月18日公告了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4．2020年8月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会批准公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
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5．根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。由于原激励对象中有28名激励对象因个人原因决定退出本次股权激励计划，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划进行了调整，将激励对象人数由397人调整为369人，授予的限制性股票数量由1269.50万股调整为1206万股；同意确定以2020年8月27日为授予日，向符合授予条件的369名激励对象授予1206万股限制性股票，授予价格为5.42元/股。公司独立董事就调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项、向公司2020年限制性股票激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见。
6.2021年10月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象共计342人，可申请解除限售的限制性股票数量2308000股，占公司目前总股本的0.31%。公司2020年限制性股票原激励对象任旭、王亮、颜鹏等共计27人因个人原因申请离职，根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述27人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司已完成2020年度的利润分配工作，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计520000股，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为5.32元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次解除限售和回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范4广东华商律师事务所法律意见书
性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次解除限售及回购注销事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的条件已成就
1．限制性股票第一个限售期届满根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第六章“三、激励计划的限售期”及“四、激励计划的解除限售安排”的相关规定，本次股权激励计划第一个解除限售期为自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授权
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售的比例为所获授限制性股票总量的20%。公司首次授予限制性股票的登记完成之日为2020年10月14日，授予的限制性股票第一个限售期已于2021年10月14日届满。
2．限制性股票解除限售条件的成就情况根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，解除限售期内，同时满足各项解除限售条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。经核查，本次解除限售条件的成就情况如下：
序号解除限售条件成就条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见经本所律师核查“亚会审字（2021）的审计报告；
第01610015号”《深圳市赢时胜信
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制息技术股份有限公司2020年度财务被注册会计师出具否定意见或者无法表示1报表及审计报告》、中国证监会官方意见的审计报告；
网站（http://www.csrc.gov.cn/pub
（3）上市后最近36个月内出现过未按法/newsite/），公司未发生前述情形，律法规、《公司章程》、公开承诺进行利满足解除限售条件。
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生以下任一情形：根据公司第四届董事会第十九次会
（1）最近12个月内被证券交易所认定为议决议、公司第四届监事会第十七次
不适当人选；会议决议、公司董事会薪酬与考核委
（2）最近12个月内被中国证监会及其派员会的核查及本所律师核查中国证出机构认定为不适当人选； 监会官方网站（http://www.csrc.go
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为 v.cn/pub/newsite/）、深圳证券交2 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 易所官方网站（http://www.szse.c采取市场禁入措施； n）、上海证券交易所官方网站（htt
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司 p://www.sse.com.cn）、中国执行信董事、高级管理人员情形的。 息公开网（http://zxgk.court.gov.
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权 cn/），并经公司确认，本次解除限激励的；售的342名激励对象未发生前述情
（6）证监会认定的其他情形。形，满足解除限售条件。
经本所律师查阅“亚会审字（2021）公司层面解除限售业绩条件：第01610015号”《深圳市赢时胜信
第一期解除限售条件为以2019年度净利息技术股份有限公司2020年度财务润为基数，2020年度净利润增长率不低于报表及审计报告》、“天职业字[2025%，或以2019年度营业收入为基数，20200]24175号”《深圳市赢时胜信息技3年度营业收入增长率不低于5%。术股份有限公司审计报告》，公司2上述“净利润”指标计算以归属于上市公019年度营业收入为655579978.11
司股东的扣除非经常性损益的净利润作为元，公司2020年度营业收入为837计算依据，且不考虑相关股权激励成本及770538.79元，相比2019年度营业其所得税费用对净利润的影响。收入增长率为27.79%，公司业绩满足解除限售条件。
个人层面绩效考核：
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数
×个人当年计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为经本所律师查阅公司人力资源部的
A/B/C/D 档，则上一年度激励对象个人绩考核结果，本次解除限售的342名激4效考核“合格”，激励对象可按照本激励励对象 2020 年度绩效考核均达到 C计划规定的比例分批次解除限售。若激励档及以上，满足解除限售条件。
对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度。
（二）本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第六章“四、激励计划的解除限售安排”的相关规定，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总量的比例为20%。根据2021年10月19日召开的公司第四届董事会第6广东华商律师事务所法律意见书十九次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计342人，可申请解除限售的限制性股票数量2308000股，占公司目前总股本的0.31%。
经核查，本所律师认为，本次解除限售的条件已经满足，本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“三、激励对象个人情况发生变化”第（三）项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同或聘任合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于激励对象任旭、王亮、颜鹏等共计27人因个人原因申请离职，已不具备股权激励对象的条件，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量与价格
1．本次回购注销的数量
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司2020年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》等相关文件，并经本所律师核查，原激励对象任旭、王亮、颜鹏等共计27人于2020年8月27日获授的限制性股票合计520000股，前述27人在第一个限售期内离职，公司将回购注销其所获限制性股票总量的100%，故应回购注销的限制性股票数量合计520000股。
2．本次回购注销的价格根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购7广东华商律师事务所法律意见书注销原则”的相关规定，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于 1。
根据2020年8月27日公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向公司2020年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为5.42元/股。鉴于公司已完成2020年度的利润分配工作，经调整后本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为人民币5.32元/股。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见8广东华商律师事务所法律意见书综上所述，本所律师认为：
1．本次解除限售和回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次解除限售及回购注销事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。
2．本次解除限售的条件已经满足，本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
3．本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本《法律意见书》一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）9广东华商律师事务所法律意见书（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》的签字盖章页）广东华商律师事务所
负责人：__________________高树
经办律师：__________________陈曦
__________________周悦2021年10月19日