紫鑫药业:关于控股股东签署《表决权委托协议》暨公司控制权发生变更的提示性公告

证券代码：002118证券简称：紫鑫药业公告编号：2021-059吉林紫鑫药业股份有限公司
关于控股股东签署《表决权委托协议》暨公司控制权
发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.截至本公告披露日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称：“康平投资”）与国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称：“国药兆祥”）签订了《表决权委托协议》，根据协议，康平投资以全部表决权委托的方式，失去上市公司的控制权，国药兆祥成为公司的控股股东，取得公司控制权。
2.本次变更构成公司实际控制人发生变更。本次变更后郭春生先生不再为公司实际控制人；本次表决权被委托方国药兆祥（长春）医药有限公司为国药药
材股份有限公司全资子公司，因目前国药药材股份有限公司处在股份变更阶段，公司实际控制人待国药药材股份有限公司股份变更后确认。
3.康平投资同意将其持有的吉林紫鑫药业股份有限公司285310026股，占股本总额22.28%的股份（其中41751300股，占股本总额3.26%的股份，已经被司法拍卖，尚未办理过户登记，股份数以行权时实际持有股份数为准）对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使。
一、概述2021年10月19日，公司控股股东康平投资与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，根据协议，康平投资将其持有的公司285310026股，占股本总额22.28%的股份（其中41751300股，占股本总额3.26%的股份，已经被司法拍卖，尚未办理过户登记，股份数以行权时实际持有股份数为准）对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使（以下简称“表决权”）。国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权。国药兆祥成为公司的控股股东，取得公司控制权。
二、协议相关方的基本情况
名称：国药兆祥（长春）医药有限公司法定代表人：王金龙注册资本：5000万人民币主营业务：中成药；化学药制剂、抗生素、医疗器械、中药饮片、中药材、中草药、农副产品（不含粮食）销售；日化用品、预包装食品、散装食品、乳制品、保健食品批发与零售、劳保用品批发；豆类批发；粮食批发零售；淀粉批发；
化肥批发，化学原料药，抗生素原料药；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；金属材料批发；电子产品、木材、建筑材料、天然橡胶、橡胶制品零售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼217室
康平公司与国药兆祥之间无关联关系，不构成一致行动人。
三、《表决权委托协议》主要内容
甲方：敦化市康平投资有限责任公司乙方：国药兆祥（长春）医药有限公司甲乙双方依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，在平等、自愿的基础上，经充分协商就甲方委托乙方代为行使表决权的相关事宜达成协议如下：
第一条甲方同意将其持有的吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）285310026股，占股本总额22.28%的股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给乙方行使（以下简称“表决权”）。乙方同意代为行使上述股份的表决权。
第二条双方同意，在委托期限内，乙方有权按照自己的意愿，依据相关法律法规及紫鑫药业公司章程就上述委托表决股份行使包括但不限于如下股东权
利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加紫鑫药业的股东大会；
（2）依法提出股东提案，有权向股东大会提交提案；（3）行使表决权并签署相关文件，对股东大会审议和表决事项进行投票；
（4）依据紫鑫药业公司章程规定，提名或推荐董事、监事候选人；
（5）根据中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件和紫鑫药业公司章程规定的股东应享有的其他表决权相关权利。
第三条上述甲方委托乙方行使之委托权利系全权委托。对紫鑫药业的各项议案，乙方可根据自己的意愿自行表决，无需征求甲方的意见或取得甲方同意，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书，但如因相关监管机关或相关法律法规要求提供的，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方委托乙方代为行使受托事项之目的。
第四条双方同意，委托期限为贰年，即2021年10月19日至2023年10月18日。
第五条甲方的承诺及保证如下：
1.甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
3甲方合法持有委托表决权股份，委托表决权股份权属清晰。
第六条乙方的承诺及保证如下：
1乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
2乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
3乙方承诺委托期限内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定妥善、正当行使股东权利，不滥用表决权损害紫鑫药业及其他股东利益。
第七条本协议未尽事宜双方友好协商，协商不成的，应到甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。
四、对公司的影响
上述表决权委托，康平投资将不再是公司的控股股东，公司的控股股东将变更为国药兆祥。国药兆祥具有国有资产及中医药产业背景，有助于公司走出当前由债务危机导致的经营困境，未来将与公司围绕核心业务领域，集中各自优势资源，在原材料供应、生产销售、产业链整合上提供全方位和多元化支持，进一步提升上市公司资产质量，促进公司持续、快速发展，有力保障公司中小股东利益。
国药兆祥隶属于国药药材股份有限公司全资子公司，从事大宗常用中药材经营、中药材进出口业务、中药材种植、中成药生产，形成了药材贸易、代理业务、中成药生产三足鼎立协调发展的业务格局。在河北安国、安徽亳州等地有多家上游药材供应公司，采购的药材主要销售给国药药材股份有限公司等大型国有药材企业，建立了遍及全国各地的营销网络，是中国最大、最可信赖的中药原料药供应商之一。
五、其他说明及风险提示
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.《表决权委托协议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司董事会2021年10月21日