恒邦股份:国泰君安证券股份有限公司山东恒邦冶炼股份有限公司之2021年三季度财务顾问持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
山东恒邦冶炼股份有限公司
收购报告书
之2021年三季度财务顾问持续督导意见财务顾问12财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接
受江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“信息披露义务人”）的委托，担任江西铜业收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“上市公司”或“发行人”）的财务顾问。
按照《上市公司收购管理办法》的规定，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对江西铜业认购恒邦股份非公开发行之237614400股股份事项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对恒邦股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
江西铜业及恒邦股份向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。江西铜业及恒邦股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本财务顾问提醒投资人认真阅读恒邦股份公告的2021年三季度报告及其他信息披露文件。
3目录
财务顾问声明................................................3
第一章交易资产的交付或过户情况.......................................5
一、关于本次资产购买情况概述........................................5
二、交易股份过户情况............................................5
三、财务顾问核查意见............................................6
第二章江西铜业及恒邦股份依法规范运作情况..................................7
一、恒邦股份有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规
则、上市公司章程的情况...........................................7
二、上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求............................7
三、上市公司关联方资金占用和对外担保情况..................................8
第三章江西铜业履行公开承诺的情况......................................9
一、承诺事项概述..............................................9
二、财务顾问核查意见...........................................12
第四章江西铜业落实后续计划的情况.....................................13
一、《收购报告书》披露的后续计划.....................................13
二、财务顾问核查意见...........................................14
4第一章交易资产的交付或过户情况
一、关于本次资产购买情况概述
恒邦股份以10.54元/股的价格向江西铜业非公开发行股票237614400股，募集资金总额2504455776元。本次收购前，收购人直接持有恒邦股份29.99%股份，系恒邦股份控股股东。本次收购完成后，江西铜业直接持有公司股份比例将增加至44.48%，仍为公司控股股东，江西省国资委仍为公司实际控制人。
2020年2月24日，发行人第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。2020年4月12日，发行人第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2020年4月28日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。2020年7月30日，发行人第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2020年8月17日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年9月9日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074号）。
2020年11月26日，发行人分别公告了《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》《国泰君安证券股份有限公司关于公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《上海市锦天城律师事务所关于〈山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》。
二、交易股份过户情况
（一）募集资金到账和验资情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月19日出具的和信验
字（2020）第000037号《验资报告》，截至2020年9月17日止，发行对象江西
铜业按照《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴5纳了认股款。国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至恒邦股份开立的本次募集资金专户内。
根据和信会计师事务所于2020年9月19日出具的和信验字（2020）第000038
号《验资报告》，截至2020年9月18日止，恒邦股份本次募集资金总额2504455776.00元；扣除各项发行费用人民币15396966.48元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2489058809.52元。其中增加股本237614400元，资本公积（资本溢价）2251444409.52元。
（二）股份登记情况
根据恒邦股份于2020年11月4日收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了发行人的非公开发行新股登记申请材料。恒邦股份已办理完毕本次新增股份237614400股的登记手续。
三、财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导意见签署日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
6第二章江西铜业及恒邦股份依法规范运作情况
一、恒邦股份有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所
规则、上市公司章程的情况经核查，截至本持续督导意见出具日，恒邦股份无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况。
二、上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求
根据恒邦股份2021年三季度报告，上市公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：上市公司能够平等地对待所有股东，保护股东特别是中小股东的合法权益；加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；执行有关法律法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开；规范控股股东与上市公司之间的关系，确保关联交易合法、公正、公平、合理。
2、关于控股股东与上市公司的关系：上市公司独立运作，重大决策均按照法律法规、公司章程及公司决策程序作出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到独立。
3、关于董事和董事会：公司董事会的人数及人员符合法律法规的要求，董事能够勤勉、尽责；董事会对股东大会负责，按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定行使职权；公司已聘任三名独立董事，符合有关规定。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照《公司章程》《监事会议事规则》及相关法律法规的规定行使职权，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东合法权益。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司的治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求。
7三、上市公司关联方资金占用和对外担保情况经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；江西铜业及其他关联方也未强制上市公司为他人提供担保；也未发生其他对外担保事项。
上市公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的情况；也不存在为控股股东及其他关联方垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
8第三章江西铜业履行公开承诺的情况
一、承诺事项概述
（一）关于股份锁定期的承诺
江西铜业与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺如下：
“本次认购的上市公司非公开发行的股份自发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。”
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保证交易完成后上市公司独立性，江西铜业将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。具体承诺内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
91、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
10为避免与恒邦股份未来可能发生的同业竞争，江西铜业及其控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）将持续履行前次收购恒邦股份时关于
避免同业竞争的承诺。具体承诺内容如下：
“1、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”江西铜业于2020年6月进一步承诺，“为有效解决江西黄金股份有限公司与恒邦股份之间潜在的同业竞争，本公司进一步承诺，自2019年3月起60个月内，在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案，取得采矿许可证、安全生产许可证等证照，具备开采条件后，12个月内启动将本公司所持有的江西黄金股份有限公司权益转让给恒邦股份的相关工作。”
11（四）关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司发生的关联交易，江西铜业将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，江西铜业及江铜集团不存在违背上述承诺的情形。
12第四章江西铜业落实后续计划的情况
一、《收购报告书》披露的后续计划
根据恒邦股份2020年11月26日公告的《收购报告书》，江西铜业对恒邦股份的后续计划具体如下：
“一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，江西铜业无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
在未来12个月内，收购人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案。届时收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，江西铜业无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如果未来收购人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍13收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调修改，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，江西铜业无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，江西铜业无调整上市公司分红政策的计划。
本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日：
（一）江西铜业尚未对上市公司主营业务作出调整；
（二）江西铜业尚未对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划；
（三）江西铜业未对上市公司董事、监事或高级管理人员进行重大调整；
14（四）江西铜业依法对上市公司的《公司章程》进行了修订，并履行了相关批准程序和信息披露义务；
（五）江西铜业尚未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动；
（六）江西铜业尚未对上市公司分红政策作出重大变动；
（七）江西铜业暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
（以下无正文）1516